股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2020-101

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年12月18日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。

　　为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》中“发行对象及认购方式”、“限售期”进行调整，调整后的具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的32%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机 构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为339,757,252股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金投向

　　公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行发行对象中天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行的会议决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

　　二、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，董事会编制了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　三、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉暨关联交易的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司与认购对象福建天马投资发展有限公司就此前签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款进行修改、补充，据此签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司关于福建天马投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。

　　四、《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了相应修订。

　　关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据2020年10月26日公司召开的2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2020-103

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为加快推进福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，对公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十五次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》中“发行对象及认购方式”、“限售期”进行调整，调整后的具体方案如下：

　　一、本次非公开发行A股股票方案修订情况

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于本次非公开发行股份数量的30%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的32%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机 构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　（6）募集资金投向

　　公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　（7）限售期

　　调整前：

　　本次非公开发行发行对象中天马投资及一致行动人至本次非公开发行结束之日，若较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；至本次非公开发行结束之日，若天马投资及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　调整后：

　　本次非公开发行发行对象中天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　（10）本次发行的会议决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020 年12 月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A 股股票方案中“发行对象及认购方式”、“限售期”进行调整。

　　根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　股票简称：天马科技        股票代码：603668         公告编号：2020-106

　　福建天马科技集团股份有限公司关于签订

　　《附生效条件的非公开发行股票之

　　认购协议的补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2020年9月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议〉的议案》；2020年9月30日，公司与公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《原协议》”）。2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉暨关联交易的议案》；2020年12月18日，公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要内容如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建天马科技集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建天马投资发展有限公司

　　签订时间：2020年12月18日

　　二、认购数量的调整

　　《原协议》第2.1款修改为“天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本30%的A股股票。截至目前，天马科技总股本为339,757,252股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方同意以现金认购本次非公开发行股份数量的32%，认购数量不超过32,616,696股（含本数）。”

　　三、锁定期的调整

　　《原协议》第6.1款修改为“乙方承诺，乙方按照本协议认购的天马科技本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。”

　　四、协议生效与终止

　　本补充协议自双方签字盖章后成立，并与《原协议》同时生效。若《原协议》被解除、被认定为无效或终止，本补充协议亦同时自动解除、失效或终止。

　　五、其他事项

　　除非本补充协议另有规定，本补充协议中的用语含义、解释原则均与《原协议》一致。

　　本补充协议构成对《原协议》的修改，为《原协议》不可分割的组成部分，除本补充协议的相关约定外，《原协议》的其他内容保持不变。

　　本补充协议的内容与《原协议》的内容不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，适用《原协议》的约定。

　　本补充协议未尽事宜，双方可另行协商签订书面协议加以确定。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　股票简称：天马科技       股票代码：603668           公告编号：2020-107

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于福建天马投资发展有限公司认购公司

　　本次非公开发行股票暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次非公开发行A股股票方案尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　2、2020年9月30日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）与陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；2020年12月18日，公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　3、截至本公告披露日，陈庆堂先生直接持有公司86,557,557股，占公司总股本的25.48%，通过其独资公司天马投资持有公司股份23,456,475股，占公司总股本的6.90%，为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，本次关联交易情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司本次非公开发行股票不超过101,927,175股股票（含本数），拟向包括天马投资在内的不超过35名特定对象非公开发行股票。鉴于陈庆堂先生为公司控股股东及实际控制人，天马投资为陈庆堂先生实际控制的公司且为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》相关规定，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

　　（二）审批程序

　　2020年12月18日，公司第三届董事会第三十二次会议审议了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生与陈加成先生在审议相关议案时回避表决，相关议案经其余非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过上述事项。

　　（三）交易协议

　　公司于2020年12月18日与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　（四）尚需履行程序

　　根据2020年10月26日公司召开的2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本信息

　　公司名称：福建天马投资发展有限公司

　　法定代表人：陈加成

　　注册资本：2,800万人民币

　　成立日期：2012年8月27日

　　社会统一信用代码：91350181052325368X

　　注册地址：福清市音西街道融侨城8号楼102单元

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　天马科技控股股东及实际控制人陈庆堂先生持有天马投资100%的股权。

　　3、关联方最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》主要内容详见公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的公告》（公告编号：2020-106）。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即101,927,175股（含），天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的32%。本次非公开发行完成后，陈庆堂先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升经营效率，进一步增强公司核心竞争力。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案调整，公司与天马投资签订了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》，我们认为公司与天马投资签署的补充协议的条款和签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的天马投资，天马投资为公司关联方，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　公司第三届董事会第三十二次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　证券简称：天马科技          证券代码：603668        公告编号：2020-109

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203077号）。

　　公司与相关中介机构按照反馈意见的要求，对问题逐项落实，对反馈意见中所列问题逐一进行了分析和回复，现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关反馈意见回复文件。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月十八日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2020-102

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年12月18日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　1、逐项表决通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会就本议案所有事项进行了逐项审议与表决。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过35名特定对象。

　　天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的32%。本次非公开发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

　　除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机 构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式一次性认购。除天马投资以外的最终发行对象，将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。截至目前，上市公司总股本为339,757,252股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金投向

　　公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行发行对象中天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行的会议决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司与认购对象福建天马投资发展有限公司就此前签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款进行修改、补充，据此签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于签订〈附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议〉的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司关于福建天马投资发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了相应修订。

　　具体内容详见公司于2020年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告!

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年十二月十八日

　　股票简称：天马科技     股票代码：603668        公告编号：2020-104

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票预案修订情况

　　说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月30日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》；2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　股票简称：天马科技           股票代码：603668         公告编号：2020-105

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案（修订稿）

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　本次《预案》的披露不代表审批机关对公司非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2020-108

　　福建天马科技集团股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报与公司采取

　　填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公司截止公告日的总股本339,757,252股计算，本次非公开发行股票不超过101,927,175股（含101,927,175股）），本次非公开发行募集资金金额不超过56,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了相应修订，现将修订后的本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、本次发行预计于2021年3月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至441,684,427股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为不超过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。后文以本次发行101,927,175股且募集56,000.00万元作为假设前提进行测算；

　　3、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,100.25万元和7,507.34万元，在不考虑季节性变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,800.33万元和10,009.79万元。

　　4、假设2021年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2020年下降10%，与2020年持平、较2020年增长10%三种情形；

　　5、在预测公司2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，项目的实施有利于完善公司产业链，扩大公司生产规模，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地位，进一步提升公司的生产运营能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、 技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司深耕特种水产行业多年，公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经验及养殖技术积累，并通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。

　　公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发和技术团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。在组建上述专业团队的过程中，公司形成了较为完备的人员架构和完善的人才培养机制，无论在人才的招聘和培养计划，人员的数量和能力等方面，均为募投项目的开展做好了充足的准备。

　　募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　（1）养殖技术储备

　　鉴于公司下游水产养殖行业具有规模化程度较低、技术人才及研发能力较为薄弱的特点，公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性，公司秉承“养殖有困难，天马来帮忙；经营要致富，天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的服务宗旨。积极开展人才储备和技术研究，组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发与技术团队，解决养殖生产中的病害防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控等技术难关，为客户提供整体解决方案，从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术咨询服务。

　　为客户提供技术服务的过程中，公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产养殖的基础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经验。现阶段，公司已具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础，为鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。

　　（2）食品加工技术储备

　　公司控股孙公司福建天马福荣食品科技有限公司和江西西龙食品有限公司，深耕鳗鲡食品行业多年，建立了生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系，其经营管理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验，严格的生产管理和层层的品质把关，使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区，为食品产业基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。

　　3、市场方面

　　公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，围绕主营业务，持续构建完整产业链和现代农业综合服务体系，致力于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧集团化企业。

　　公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势，其蒲烧烤鳗产品，以及冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品，远销美国、日本、俄罗斯、澳大利亚、东南亚等海外各地。近年来，随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布局国内市场以抓住市场机遇。

　　公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道，可以有效地消化本次募投项目新增产能，为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

　　公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。根据2020年10月26日公司召开的2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月十八日