第一节 重要声明与提示

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年11月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：永安转债

　　二、可转换公司债券代码：113609

　　三、可转换公司债券发行量：88,648万元（8,864,800张）

　　四、可转换公司债券上市量：88,648万元（8,864,800张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年12月23日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年11月24日至2026年11月23日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年5月31日至2026年11月23日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的11月24日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十三、上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2020]2772号文核准，公司于2020年11月24日公开发行了8,864,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,648万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上交所自律监管决定书[2020]411号文同意，公司88,648万元可转换公司债券将于2020年12月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“永安转债”，债券代码113609。

　　本公司已于2020年11月20日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《永安行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《永安行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：永安行科技股份有限公司

　　英文名称：Youon Technology Co., Ltd

　　统一社会信用代码：913204005603281353

　　注册资本：人民币18,758.00万元

　　实收资本：人民币18,758.00万元

　　法定代表人：孙继胜

　　住所：常州市新北区汉江路400号

　　办公地址：常州市新北区汉江路400号

　　邮政编码：213022

　　公司类型：股份有限公司

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：永安行

　　股票代码：603776

　　经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人总股本为187,580,000股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：截至本上市公告书签署日，孙继胜累计质押发行人股份合计8,079,473股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、建设、销售和运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行平台服务。主要代表产品和服务包括公共自行车系统、共享助力车系统、新一代公共自行车系统、共享汽车系统（新能源汽车）、网约车等共享出行平台服务。

　　公司向客户提供上述共享出行产品和服务，主要通过以下不同模式的业务实现：

　　1、系统运营服务

　　面向政府客户，公司提供包括公共自行车系统等共享出行系统的运营服务。根据合同，公司为客户建设共享出行系统，并在建设完成后持续（一般为五年）提供系统的运营与管理服务。与此对应，客户在服务期内向公司连续购买服务，并在服务期内按照合同约定支付服务款项。

　　2、系统销售

　　面向政府客户，公司为客户定制和建设公共自行车系统等共享出行系统，之后直接将系统建设完成并出售和移交给客户，不涉及系统的后续运营和管理，而由客户成立专门的运营公司或聘请其他主体来负责后期的运营服务。

　　3、共享出行平台业务

　　面向终端消费者客户，公司在城市提供固定点的新一代公共自行车、共享助力车、电动汽车、网约车等共享出行工具，通过永安行平台和永安行手机APP向客户提供共享出行服务。永安行APP能同时提供自行车、助力自行车、共享汽车、专车、出租车等共享出行服务。

　　此外，公司为满足市民高质量生活服务需要，对永安行平台的流量和业务进行转化和延伸，试点智慧生活业务。目前智慧生活业务仍在探索阶段，该业务仍占比较小。

　　报告期内，发行人曾经从事规模较小的用户付费共享单车业务和骑旅业务，随着发行人业务策略调整，并失去对永安低碳的控制权，发行人不再从事相关业务，且永安低碳的相关业务收入自2018年以后不再并入发行人合并报表。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、先发和规模优势

　　发行人作为我国共享出行行业先行者之一，历经多年发展，业务扩展至全国近300个左右市、县，积累了超过5,100万名会员，业务规模还在持续快速增长。发行人于已拓展的市场实现了较高的车辆密度和并提供维修、保养、充电、停放、调度等运营支持，提供过硬的用户体验。在此过程中，公司积累了运营所在市县的用户基础、当地劳务用工、政府关系、商务合作等丰富资源，具有明显的先发和规模优势，具体体现如下：

　　（1）发行人先发耕耘我国广大城市、县城，拥有丰富的市场资源

　　目前，发行人的公共自行车系统覆盖近300个左右县市，其中有约120个市、县由公司成立当地分/子公司独立运营公共自行车业务，公司公共自行车业务都是凭借当地政府部门的市场准入获准经营，并通过长期的经营合作同政府建立了深度合作信任关系。一方面，发行人可以抓住当地政府扩大公共自行车规模的业务机会；另一方面，公司着力发展的共享助力车等面向用户付费的产品受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，部分地方政府实行配额式管理以筛选运营商，为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚持产品合规投放，采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，通过长期的运营合作取得了经营所在地政府的信任，具有良好的口碑。

　　（2）目前业务覆盖区域的成熟运维团队和丰富运营经验为业务拓展提供协同

　　公司在目前业务覆盖的近300个县市积累了线下站点资源以及网格化管理的能力。公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。新增业务可以同存量业务形成良好的协同效应，降本增效，发挥公司的先发和规模优势。

　　（3）多种出行工具相融合的共享出行平台的资源迁移能力

　　永安行共享出行平台已完成将传统的公共自行车业务与新一代公共自行车业务、共享助力车业务、共享汽车业务、网约车业务的技术对接和服务融合，并已在多个城市试点综合布局，充分发挥平台自身造血功能和线下精细化运维服务能力，将线上的技术与线下的运营完美切入，通过同一个共享出行APP平台，实现提供多种共享出行工具的服务，供用户选择。多种共享出行服务间可以实现有效融合、无缝衔接、用户导流和数据共享构成全新的多层次城市出行体系，快速提升永安行共享出行平台的业务收入的增长，通过传统公共自行车业务的良好用户基础的快速迁移转化，强化永安行在当地用户中的品牌形象和竞争优势。

　　2、产品和技术优势

　　公司在共享出行相关领域具有深厚的较强的技术积累，在公共自行车、共享助力车等方面取得技术突破并布局相关专利、软件著作权等核心知识产权，被认定为“2019年度国家知识产权优势企业”。截至2020年6月30日，公司拥有有效授权专利数量172项，其中发明专利15项，并取得计算机软件著作权67项。同时，公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在物联网存储芯片、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。2019年，公司试制成功了公司第一款氢能源助力车，目前正在完善储氢和制氢的技术流程以及氢能源助力车的安全测试，预计2020年下半年将试投放100-500辆进行商业模式验证。公司全资子公司Cayman投资220万英镑收购英国LoMaRe公司25%股权，以发展存储芯片研究开发业务，新一代的物联网存储芯片计划将在2020年底推出，新一代的存储芯片具有速度快、耐高温、寿命长、极低功耗、存储量大等特点。以上均是公司技术领域持续投入布局的成果不断显现的体现。

　　3、发行人坚持稳健的经营策略，业务持续性强，盈利能力稳定

　　发行人始终坚持稳健的经营策略，盈利能力稳定。一方面，发行人相对于一般的无桩共享单车运营商，政府付费的公共自行车业务将为公司持续提供稳定的盈利。公共自行车具有公共服务属性、公益属性和监管属性，属于政府的基础民生服务项目，项目收入相对固定，受天气、环境、使用频次等因素影响较小，在管理上，规范有序，完全符合监管需求，而且运营期结束后，各城市政府一般选择继续续期，保证了公司业务的连续性和盈利的稳定性。另一方面，于共享出行平台业务扩展时，发行人在根据经营情况及时合理谨慎地控制投入，采取“先试点再扩大”的发展策略，公司将根据投放车辆的用户使用频率、收益情况等，进行分批次投放，有效减小投资风险，提升盈利能力。

　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）公司报告期内控股权变动情况

　　截至本上市公告书公告日，发行人股东孙继胜直接持有发行人股份总数为66,166,743股，持股比例为35.27%，通过常州远为投资中心（有限合伙）间接控制发行人1.08%股份，为发行人控股股东和实际控制人，常州远为投资中心（有限合伙）与孙继胜为一致行动人。

　　报告期内，公司控股股东和实际控制人均为孙继胜，控股权未发生变动。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东及其一致行动人

　　（1）孙继胜的基本情况

　　孙继胜，男，中国公民，无境外永久居留权，32040219680914****，住所为江苏省常州市钟楼区，本科学历。曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长，科新金卡董事长、总经理，永安电子锁执行董事、总经理，现任科新金卡执行董事、常州远为执行事务合伙人、发行人董事长兼总经理。

　　（2）常州远为投资中心（有限合伙）的基本情况

　　常州远为投资中心（有限合伙）成立于2013年7月4日，统一社会信用代码为913101010878127993，执行事务合伙人为孙继胜，出资额为360万元，住所为常州市新北区通江中路398-1号1131室，企业性质为有限合伙企业，经营期限为自2013年7月4日至2033年7月3日。常州远为投资中心（有限合伙）的经营范围为对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年9月30日，常州远为的投资结构如下表所示：

　　■

　　2、实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人为孙继胜。

　　3、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人的控股股东和实际控制人孙继胜直接持有发行人66,166,743股股份，持股比例为35.27%，其中累计质押8,079,473股，占其所直接持有发行人股份总数的12.21%，占发行人股份总数的4.31%，具体情况如下：

　　■

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币88,648万元（8,864,800张）

　　2、向原A股股东发行的数量和配售比例：原A股股东优先配售永安转债720,745手，占本次发行总量的81.30%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币88,648万元

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过在上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足8.8648亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　7、配售比例：原A股股东优先配售永安转债720,745手，占本次可转债发行总量的81.30%；原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过在上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上最终缴款认购163,500手，占本次可转债发行总量的18.44%；保荐机构（主承销商）包销2,235手，占本次可转债发行总量的0.25%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,647.89万元，具体包括：

　　■

　　注：以上各项发行费用均为不含税费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为88,648万元。原A股股东优先配售永安转债720,745手，占本次发行总量的81.30%；原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过在上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上最终缴款认购163,500手，占本次可转债发行总量的18.44%；保荐机构（主承销商）包销2,235手，占本次可转债发行总量的0.25%

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（不含增值税）1,301.89万元后的余额87,346.11万元已由保荐机构于2020年11月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字字[2020]216Z0027号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第四次会议、2020年6月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　中国证监会于2020年10月29日印发了《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号），核准永安行科技股份有限公司向社会公开发行面值总额88,648万元的可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币88,648万元。

　　4、发行数量：886,480手（8,864,800张）。

　　5、上市规模：人民币88,648万元。

　　6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币88,648万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币87,000.11万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。

　　8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额人民币88,648万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币88,648万元，发行数量为8,864,800张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年11月24日至2026年11月23日。

　　5、债券利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年11月24日，T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日（2020年11月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年5月31日）起至可转债到期日（2026年11月23日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格为20.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）；

　　增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利： P＝P0-D；

　　上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的利润分配

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过在上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足8.8648亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的永安转债数量为其在股权登记日（2020年11月23日，T-1日）收市后登记在册的持有永安行的股份数量按每股配售4.762元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004762手可转债。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过在上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　17、募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）拟修改债券持有人会议规则；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　3、债券持有人会议的召集与通知

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　4、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

　　（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　2）上述公司股东、发行人的关联方。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）除本公司《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、本公司报告期内债券发行情况

　　报告期内，公司未发行其他债券。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2020)011223），发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

　　报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

　　■

　　注：上述2020年1-9月利息保障倍数和息税折旧摊销前利润数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（资本化利息+费用化利息）

　　5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息＋固定资产折旧+投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2017-2019年度财务报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2020]216Z0056号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报表未经审计。

　　除特别说明以外，本章分析的内容以公司经审计的2017-2019年度合并财务报表及未经审计的2020年1-9月合并财务报表为基础。

　　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　注2：上述2020年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　3）资产负债率＝总负债/总资产

　　4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

　　5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　9）息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用

　　10）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（费用化利息+资本化利息）

　　11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：上述项目2020年1-9月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

　　1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

　　2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数)

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加88,648万元，总股本增加约4,358.31万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变更；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：赵欢、杨光

　　项目协办人：冷小茂

　　项目组成员：黄捷宁、雷仁光、李先腾、左天佑、俞乾伟、陈彬彬

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：永安行申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，永安行本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐永安行本次发行的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　永安行科技股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年   12月   18日

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二零二零年十二月