股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-090

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）

　　北京屹泰房地产开发有限公司（以下简称“北京屹泰”）

　　福州中泰投资有限公司（以下简称“福州中泰”）

　　● 本次担保本金：本次担保本金为不超过11.7亿元人民币。

　　● 本次担保为公司按持股比例提供担保，本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十次会议于2020年12月15日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起设立不动产债权投资计划进行融资，融资金额不超过7.5亿元人民币，期限为3+2年（满3年可提前还款）。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体以签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　（二）公司控股子公司北京屹泰房地产开发有限公司拟向中国工商银行北京东城支行申请2亿元商业性租赁住房贷款，期限20年，以所开发项目中两幢楼（具体楼座为北京市门头沟区冯石环路416号院9号楼、10号楼，房屋产权证号：京（2019）门不动产权第0013126号）房屋所有权作为抵押物，并由北京屹泰房地产开发有限公司双方股东或股东之实际控制人按持股比例提供相应连带责任保证担保。按此计算，公司按50%的持股比例提供1亿元连带责任担保，担保期限20年。具体以签署的《保证合同》为准。

　　（三）公司参股子公司福州中泰投资有限公司拟申请以下三笔融资：

　　1、向招商银行福州分行申请4亿元供应链融资，期限1年。

　　2、向中国建设银行福州城东支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　3、向中国银行福州市晋安支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　以上三笔融资均由福州中泰投资有限公司双方股东或股东实际控制人按持股比例提供相应连带责任担保。按此计算，公司按40%的持股比例提供合计3.2亿元连带责任担保，担保期限等同于贷款期限。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届四十次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为城开集团、北京屹泰申请融资提供担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。公司本次为福州中泰申请融资提供担保，未在股东大会授权范围内，须提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）城开集团为本公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，成立日期：1993年04月28日；注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：潘刚升。主要经营范围：房地产开发。

　　截至2020年9月30日，城开集团资产总额67,977,571,300.88元，负债总额55,305,854,482.18元，其中流动负债总额为37,454,325,826.76元；净资产12,671,716,818.70元。2020年1月至9月份的营业收入为8,002,873,954.93元，净利润为210,369,363.05元。

　　（二）北京屹泰为公司与北京保利兴房地产开发有限公司共同设立的项目公司，注册资本为10,000万元人民币，其中公司出资5,000万元人民币，占项目公司50%股权；北京保利兴房地产开发有限公司出资5,000万元人民币，占项目公司50%股权。由公司合并财务报表。

　　北京屹泰成立日期：2014年11月02日；注册地址：北京市门头沟区永定镇政府办公楼8层817室；法定代表人：解勇；主要经营范围：房地产开发。

　　截至2020年9月30日，北京屹泰资产总额1,124,376,757.32元，负债总额971,286,653.52元，其中流动负债总额为971,286,653.52元；净资产153,090,103.80 元。2020年1月至9月份的营业收入为零元，净利润为-9,777,790.58元。

　　（三）福州中泰为公司与福建保利投资发展有限公司共同设立的项目公司，注册资本220,000万元人民币，其中公司出资88,000万元人民币，占项目公司40%股权；福建保利投资发展有限公司出资132,000万元人民币，占项目公司60%股权。福州中泰主要开发福建省福州市鼓楼区原嘉达纺织厂区地块项目。

　　福州中泰成立日期：2020年05月14日；注册资本：220,000万元；住所：福州市鼓楼区五凤街道屏西路30号华大综合楼2层208室；法定代表人：沈永明；主要经营范围：房地产开发等。

　　截至2020年9月30日，福州中泰资产总额4,285,756,757.54元，负债总额2,216,360.000.00元，其中流动负债总额2,216,360.000.00元，净资产2,069,396,757.54元。 2020年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-70,770.55元。

　　北京屹泰、福州中泰营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，此两个项目公司房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起设立不动产债权投资计划进行融资，融资金额不超过7.5亿元人民币，期限为3+2年（满3年可提前还款）。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体以签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　（二）公司控股子公司北京屹泰房地产开发有限公司拟向中国工商银行北京东城支行申请2亿元商业性租赁住房贷款，期限20年，以所开发项目中两幢楼（具体楼座为北京市门头沟区冯石环路416号院9号楼、10号楼，房屋产权证号：京（2019）门不动产权第0013126号）房屋所有权作为抵押物，并由北京屹泰房地产开发有限公司双方股东或股东之实际控制人按持股比例提供相应连带责任保证担保。按此计算，公司按50%的持股比例提供1亿元连带责任担保，担保期限20年。具体以签署的《保证合同》为准。

　　（三）公司参股子公司福州中泰投资有限公司拟申请以下三笔融资：

　　1、向招商银行福州分行申请4亿元供应链融资，期限1年。

　　2、向中国建设银行福州城东支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　3、向中国银行福州市晋安支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　以上三笔融资均由福州中泰投资有限公司双方股东或股东实际控制人按持股比例提供相应连带责任担保。按此计算，公司按40%的持股比例提供合计3.2亿元连带责任担保，担保期限等同于贷款期限。

　　四、董事会意见

　　第九届董事会第四十次会议于2020年12月15日召开，出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第四十次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司为城开集团、北京屹泰、福州中泰申请融资提供担保是为了支持项目公司的房地产项目开发，公司分别持有被担保公司100%、50%、40%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第四十次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零捌亿零柒佰贰拾贰万陆仟玖佰捌拾伍元（小写金额4,080,722.6985万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的138.37%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰陆拾陆亿陆仟叁佰陆拾贰万捌仟伍佰元（小写金额1,666,362.85万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的56.5%。

　　截至公告披露日，公司对城开集团的担保总额为玖拾陆亿元人民币（不含本次担保）、公司对北京屹泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）、公司对福州中泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、城开集团2020年9月30日财务报表；

　　3、北京屹泰2020年9月30日财务报表；

　　4、福州中泰2020年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2020-089

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十次会议于2020年12月15日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请商业债权投资计划融资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起设立“中英益利—北京回龙观商业项目债权投资计划”（暂定名，最终以注册机构登记的名称为准）进行融资，融资本金金额不超过17亿元人民币，期限为3+2年（满3年可提前还款）。具体利率、用途等事宜以公司签署的《中英益利—北京回龙观商业项目债权投资计划投资合同》为准。

　　北京首开亿信置业股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其96.88%的股份，公司以持有的对北京首开亿信置业股份有限公司应收债权质押给中英益利资产管理股份有限公司，质押的应收债权本金余额为3,629,255,300.00元。质押的主债权本金金额不超过人民币17亿元，以签署的《中英益利—北京回龙观商业项目债权投资计划应收账款质押合同》为准。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟通过中英益利资产管理股份有限公司发起设立不动产债权投资计划进行融资，融资金额不超过7.5亿元人民币，期限为3+2年（满3年可提前还款）。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。具体以签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。

　　公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有城开集团100%的股权，且城开集团经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其提供担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供担保并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为城开集团申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司对外担保公告（临2020-090号）。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京屹泰房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京屹泰房地产开发有限公司为公司与北京保利兴房地产开发有限公司共同设立的项目公司，注册资本为10,000万元人民币，其中公司出资5,000万元人民币，占项目公司50%股权；北京保利兴房地产开发有限公司出资5,000万元人民币，占项目公司50%股权。由公司合并财务报表。

　　北京屹泰房地产开发有限公司主要开发北京市门头沟区永定镇MC00-0015-0068等地块R2二类居住用地、F2公建混合居住用地、A33基础教育用地。

　　为满足项目运营资金需求，北京屹泰房地产开发有限公司拟向中国工商银行北京东城支行申请2亿元商业性租赁住房贷款，期限20年，以所开发项目中两幢楼（具体楼座为北京市门头沟区冯石环路416号院9号楼、10号楼，房屋产权证号：京（2019）门不动产权第0013126号）房屋所有权作为抵押物，并由北京屹泰房地产开发有限公司双方股东或股东之实际控制人按持股比例提供相应连带责任保证担保。按此计算，公司按50%的持股比例提供1亿元连带责任担保，担保期限20年。具体以签署的《保证合同》为准。

　　公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京屹泰房地产开发有限公司申请融资提供担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司对外担保公告（临2020-090号）。

　　（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州中泰投资有限公司为公司与福建保利投资发展有限公司共同设立的项目公司，注册资本220,000万元人民币，其中公司出资88,000万元人民币，占项目公司40%股权；福建保利投资发展有限公司出资132,000万元人民币，占项目公司60%股权。福州中泰投资有限公司主要开发福建省福州市鼓楼区原嘉达纺织厂区地块项目。

　　为满足项目建设资金需求，福州中泰投资有限公司拟申请以下三笔融资：

　　1、向招商银行福州分行申请4亿元供应链融资，期限1年。

　　2、向中国建设银行福州城东支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　3、向中国银行福州市晋安支行申请2亿元房地产开发贷款，期限3年。

　　以上三笔融资均由福州中泰投资有限公司双方股东或股东实际控制人按持股比例提供相应连带责任担保。按此计算，公司按40%的持股比例提供合计3.2亿元连带责任担保，担保期限等同于贷款期限。

　　公司独立董事对此项担保议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保，未在年度股东大会授权范围内，本次担保须提请公司股东大会审议。

　　股东大会时间另行通知。

　　详见公司对外担保公告（临2020-090号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2020年12月15日