证券代码：002049        证券简称：紫光国微             公告编号：2020-088

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2020年12月14日以电子邮件的方式发出，会议于2020年12月16日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》。

　　董事会同意参股子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）根据业务经营发展的需要，通过在产权交易所公开征集投资者的方式，引入新的投资者进行增资，并同意公司放弃本次增资优先认缴出资权。

　　本次增资以西安紫光国芯评估值为依据，西安紫光国芯原控股股东北京紫光存储科技有限公司及西安紫光国芯的5个员工跟投平台6方组成联合体共同以现金方式对西安紫光国芯增资39,000万元，西安紫光国芯注册资本由3,850万元增加至10,613.51万元，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司对西安紫光国芯的持股比例由24%降至8.71%。

　　同意授权公司董事长签署本次西安紫光国芯增资的相关文件。

　　具体内容详见公司于2020年12月17日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告》。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司生产经营的需要，对原预计的日常关联交易内容及金额进行调整。调整后，2020年度，公司及控股子公司预计与关联方的日常关联交易金额为42,380万元，其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为36,710万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为5,670万元。在公司已预计并履行审批程序的2020年度日常关联交易基础上,增加日常关联交易额度19,380万元。

　　公司董事马道杰先生、刁石京先生、吴胜武先生、缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2020年12月17日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年12月17日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-086

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）为降低企业资产负债率，持续提升行业竞争力，拟通过在产权交易所公开征集投资者的方式，引入新的投资者进行增资扩股，相关项目信息已于2020年10月10日在北京产权交易所披露。本次增资以西安紫光国芯评估值为依据，西安紫光国芯原控股股东北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）及西安紫光国芯的5个员工跟投平台6方组成联合体共同以现金方式对西安紫光国芯增资39,000万元。公司根据业务发展规划，将放弃本次增资优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，西安紫光国芯的注册资本将由3,850万元增加至10,613.51万元，公司对西安紫光国芯的持股比例由24%降至8.71%。

　　紫光存储为公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的全资子公司，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司放弃部分优先认缴出资权于紫光存储构成关联交易，相应金额为360万元，该金额在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

　　参与本次增资的其余股东为西安紫光国芯的5个员工跟投平台，均与本公司不存在关联关系，公司放弃该部分优先认缴出资权不构成关联交易。

　　2020年12月16日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》，同意西安紫光国芯进行增资，并同意公司放弃本次增资优先认缴出资权，授权公司董事长签署本次西安紫光国芯增资的相关文件。

　　公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易相关方基本情况

　　1、紫光存储基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　主营业务：存储产品的自主研发和应用创新

　　股权结构：紫光集团持有其100%股权

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，紫光存储资产总计1,602,702.53万元，负债总计1,880,018.90万元，所有者权益合计-277,316.37万元。2019年1-12月，实现营业收入278,429.64万元，实现净利润-313,811.47万元。

　　与本公司关联关系：紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的下属全资子公司，为公司的关联法人。

　　2、其他增资方基本情况

　　（1）天津迪润北企业管理咨询合伙企业

　　公司名称：天津迪润北企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA076D220W

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨锐

　　成立日期：2020年11月13日

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5026C

　　经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（2）天津迪润东企业管理咨询合伙企业

　　公司名称：天津迪润东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA075C5Q8E

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王嵩

　　成立日期：2020年10月10日

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022B

　　经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（3）天津迪润成企业管理咨询合伙企业

　　公司名称：天津迪润成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA075CFC7P

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王成伟

　　成立日期：2020年10月10日

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022C

　　经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）天津迪润西企业管理咨询合伙企业

　　公司名称：天津迪润西企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA075CFA00

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：王正文

　　成立日期：2020年10月10日

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022D

　　经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（5）天津迪润达企业管理咨询合伙企业

　　公司名称：天津迪润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA075GTGXB

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杨锐

　　成立日期：2020年10月15日

　　住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022E

　　经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津迪润北企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润北”）、天津迪润东企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润东”）、天津迪润成企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润成”）、天津迪润西企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润西”）、天津迪润达企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润达”）是西安紫光国芯的员工跟投平台，与本公司不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新六路38号A座4楼

　　法定代表人：刁石京

　　成立时间：2006年4月24日

　　注册资本：3850万元

　　统一社会编码：91610131783581752R

　　经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

　　股权结构：公司持有其24%股权，紫光存储持有其76%股权。

　　西安紫光国芯最近一年一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易定价依据及增资方案

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2184号），以2019年12月31日为基准日，对西安紫光国芯的股东权益进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论，西安紫光国芯股东权益价值22,200.00万元，较基准日账面净资产3,150.10万元增值19,049.90万元，增值率604.74%。以上评估值已完成国有资产管理部门的备案工作。

　　西安紫光国芯原控股股东紫光存储及新引入股东拟以西安紫光国芯的上述评估值为依据，以39,000万元现金向西安紫光国芯增资，将其注册资本由3850万元增加至10613.51万元。公司放弃本次优先认缴出资权后持有西安紫光国芯的股权比例将由24%下降至8.71%。

　　按照上述评估值计算，各股东具体增资金额及增资后持股情况如下：

　　■

　　五、放弃增资优先认缴出资权对公司的影响

　　西安紫光国芯是专业的DRAM存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为DRAM存储器芯片和模组。本次增资是西安紫光国芯业务健康发展的需要，可以有效增加其资金规模，降低企业负债率，保障其研发项目的顺利推进，有利于其竞争力的不断提升和长远发展。公司放弃本次对西安紫光国芯增资优先认缴出资权是综合考虑了公司业务发展规划，符合公司的整体发展战略，西安紫光国芯仍为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2020-087

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易调整的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月31日召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第十九次会议及2020年5月26日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度，公司及控股子公司预计与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业（包括北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）及其下属企业、Linxens Singapore PTE. LTD.、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等。）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及其下属企业等关联方的日常关联交易金额为23,000万元，其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为16,500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6,500万元。

　　2020年度，由于实际经营情况与年初预计时发生了变化，公司与关联方紫光集团及其下属企业的部分日常关联交易业务有所调整，而且随着公司经营规模的快速增长，公司与联营企业的产品采购及委托研发业务量增长较快，另外，2020年7月，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司终止了发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权重大资产重组事项，紫光联盛及其子公司未能纳入公司合并报表范围，公司与Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司发生的日常关联交易金额较原预计的日常关联交易金额有较大幅度增长，且因业务模式调整，部分条带采购业务变为销售芯片产品，关联交易类型有所变化。

　　鉴于上述原因，公司及控股子公司根据生产经营的需要，拟调整与紫光集团及其下属企业等关联方的日常关联交易内容及金额。调整后，2020年度，公司及控股子公司预计与关联方的日常关联交易金额为42,380万元，其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为36,710万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为5,670万元。在公司已预计并履行审批程序的2020年度日常关联交易基础上,增加日常关联交易额度19,380万元。

　　2020年12月16日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、吴胜武先生、缪刚先生分别在紫光集团或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）调整对2020年度日常关联交易预计的情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　本次调整日常关联交易预计额度的关联人主要为紫光集团及其下属企业，包括：紫光存储及其下属企业、Linxens Singapore PTE. LTD.、紫光同创、紫光通信及其下属企业等。

　　（一）紫光集团有限公司及下属企业（紫光通信及其下属企业、紫光存储及其下属企业除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　截至2020年6月30日，紫光集团资产总计29,664,855.15万元，所有者权益合计1,029,637.25万元。2020年1-6月，实现营业收入3,474,553.36万元，实现净利润-338,003.97万元。

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司和紫光同创。

　　2、关联关系

　　紫光集团通过西藏紫光春华投资有限公司间接持有公司32.39%股份，为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，紫光通信资产总计12,300,195.69万元，所有者权益合计3,903,101.65万元。2019年1-12月，实现营业收入6,119,134.85万元，实现净利润937,979.72万元。

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份有限公司及下属公司、紫光展锐及其子公司。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2019年12月31日，紫光存储资产总计1,602,702.53万元，负债总计1,880,018.90万元，所有者权益合计-277,316.37万元。2019年1-12月，实现营业收入278,429.64万元，实现净利润-313,811.47万元。

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：新加坡紫光存储（UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.）和西安紫光国芯半导体有限公司。

　　2、关联关系：

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。

　　经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司本次调整2020年度日常关联交易预计是基于日常生产经营所需，有利于公司的持续发展。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允；调整的日常关联交易预计额度合理，该类关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司本次调整2020年度与关联方发生的日常关联交易预计是基于公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允；调整的日常关联交易预计额度合理，该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次调整2020年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于调整2020年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年12月17日