证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020－061

　　中材科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次临时会议于2020年12月11日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2020年12月15日以现场表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票8张，实收8张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司重大资产出售及资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　表决结果：3票赞成、3票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事投反对票。反对理由：本董事注意到，拟定方案对上市公司的影响难以判断，为保护公司利益，对该议案投反对票。

　　（二）审议《关于公司重大资产出售及资产置换暨关联交易方案的议案》。

　　1、交易方式

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　2、交易对方

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　3、标的资产

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　4、标的资产定价原则及交易价格

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　5、置换资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　7、决议的有效期

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　（三）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　（四）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以5票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　1名独立董事投弃权票。弃权理由：因未同意重组事项，对本议案弃权。

　　（五）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以5票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

　　1名独立董事投弃权票。弃权理由：因未同意重组事项，对本议案弃权。

　　（六）审议《关于〈中材科技股份有限公司重大资产出售及资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　（七）审议《关于签署附生效条件的〈资产置换协议书〉等协议的议案》。

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　（八）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以5票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

　　1名独立董事投反对票。反对理由：因未同意重组事项，对本议案反对。

　　（九）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　（十）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次交易有关事宜的议案》。

　　表决结果：2票赞成、4票反对、0票弃权。本议案未获通过。

　　关联董事薛忠民、李新华回避表决，3名独立董事及1名非独立董事投反对票。反对理由同议案一。

　　（十一）经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、李新华回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

　　（十二）经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于湖南中锂对其子公司增资的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于湖南中锂对其子公司增资的公告》（公告编号：2020-062）全文刊登于2020年12月17日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（十三）经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于气瓶产业进行内部重组的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于气瓶产业资产整合的公告》（公告编号：2020-063）全文刊登于2020年12月17日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（十四）经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用土地及附属房屋资产对南玻有限增资的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于以土地使用权等资产对南玻有限增资的公告》（公告编号：2020-064）全文刊登于2020年12月17日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020—062

　　中材科技股份有限公司

　　关于湖南中锂对其子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）拟对其全资子公司湖南中锂新材料科技有限公司（以下简称“宁乡中锂”）增资25,000万元、对内蒙古中锂新材料有限公司（以下简称“内蒙中锂”）增资8,000万元。

　　公司于2020年12月15日召开了第六届董事会第二十次临时会议，经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于湖南中锂对其子公司增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、湖南中锂基本情况

　　公司名称：湖南中锂新材料有限公司

　　注册地点：湖南省常德经济技术开发区松林路11号

　　法定代表人：刘颖

　　注册资本：83,394.11万元人民币

　　经营范围：锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售；专用设备的销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股本结构：公司持股60%，长园集团股份有限公司持股30%，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）持股10%。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）宁乡中锂

　　公司名称：湖南中锂新材料科技有限公司

　　注册地点：长沙市宁乡高新技术产业园区金水东路188号

　　法定代表人：白耀宗

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：锂离子电池材料研制、生产、销售；汽车动力电池材料的研究；涂层材料开发；专用设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股本结构：湖南中锂之全资子公司

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2019年12月31日，宁乡中锂总资产126,717.87万元，净资产27,762.82万元；2019年度实现营业收入4,623.20万元，净利润-187.27万元；截止2020年6月30日，宁乡中锂总资产144,036.76万元，净资产25,479.23万元，2020年1-6月实现营业收入4,245.85万元，净利润-2,283.58万元。

　　（二）内蒙中锂

　　公司名称：内蒙古中锂新材料有限公司

　　注册地点：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山科技服务中心3楼319号

　　法定代表人：白耀宗

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：锂离子电池隔膜材料及改性隔膜材料的研发、生产与销售；塑料薄膜材料及改性塑料薄膜材料制品的研发、生产与销售； 锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售； 进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股本结构：湖南中锂之全资子公司

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2019年12月31日，内蒙中锂总资产25,243.82万元，净资产1,381.99万元；2019年度实现营业收入7.01万元，净利润-74.15万元；截止2020年6月30日，内蒙中锂总资产18,567.33万元，净资产1,349.28万元，2020年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润-32.71万元。

　　三、本次增资的具体情况

　　本次增资以2019年12月31日时点为基准日，湖南中锂以自有资金25,000万元对宁乡中锂进行增资，全部计入其注册资本；以自有资金8,000万元对内蒙中锂进行增资，全部计入其注册资本。本次增资完成后，宁乡中锂注册资本将增至55,000万元，内蒙中锂注册资本将增至10,000万元，仍为湖南中锂之全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资将大幅改善宁乡中锂与内蒙中锂的财务结构，大幅降低其资产负债率，增强融资能力，为后续经营提供有力保障，有利于推进公司锂电池隔膜产业健康发展，符合全体投资者的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020—063

　　中材科技股份有限公司

　　关于气瓶产业资产整合的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步整合气瓶产业内部资源、发挥协同优势，布局氢能产业链，中材科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟对气瓶产业进行资产重组，以账面净值向公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）划转持有的中材科技（成都）有限公司（以下简称“成都有限”）100%股权。

　　公司于2020年12月15日召开了第六届董事会第二十次临时会议，经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于气瓶产业进行内部重组的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、苏州有限基本情况

　　公司名称：中材科技（苏州）有限公司

　　注册地点：苏州工业园区长阳街68号

　　法定代表人：张元正

　　注册资本：27,000万元人民币

　　经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用LNG气瓶的研发、生产及销售；功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研究及产品开发，相关的关键装备研发；网络信息技术、计算机应用软件、基础软件的研发；上述复合材料领域、新材料领域、计算机及网络科技领域的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；机械设备销售；机械工程设计与安装；工程设计、工程承包、工程监理；市场调研、信息咨询服务；销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品。从事以上产品以及电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石进出口业务，厂房租赁业务及物业服务。股权管理、资产管理、投融资管理及咨询服务。

　　股本结构：公司之全资子公司。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2019年12月31日，苏州有限总资产32,152.14万元，净资产19,533.74万元；2019年度实现营业收入27,400.59万元，净利润1,022.10万元；截止2020年6月30日，苏州有限总资产29,458.15万元，净资产19,893.78万元，2020年1-6月实现营业收入8,028.93万元，净利润369.65万元。

　　三、成都有限基本情况

　　公司名称：中材科技（成都）有限公司

　　注册地点：四川省成都市新津区普兴街道平塘东路136号

　　法定代表人：张元正

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬是生产、销售，复合材料及制品的销售并提供相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股本结构：公司之全资子公司

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2019年12月31日，成都有限总资产47,856.61万元，净资产18,737.12万元；2019年度实现营业收入35,626.52万元，净利润4,680.30万元；截止2020年6月30日，成都有限总资产51,492.15万元，净资产20,407.95万元，2020年1-6月实现营业收入16,829.60万元，净利润1,666.88万元。

　　四、本次划转的具体情况

　　本次增资，公司拟向全资子公司苏州有限按账面净值划转持有的成都有限100%股权。本次划转金额20,000.0001万元全部计入苏州有限注册资本，本次划转完成后，苏州有限注册资本为47,000.0001万元，仍为公司之全资子公司。成都有限成为苏州有限之全资子公司。

　　五、本次划转对公司的影响

　　本次气瓶产业资产整合有利于理顺公司气瓶产业，整合完成后，苏州有限成为公司气瓶产业主体，承接公司气瓶产业战略规划，布局氢能业务发展，在CNG气瓶、三型储氢气瓶等现有业务的基础上，打造氢气储运基地，布局四型储氢气瓶，支撑气瓶产业战略转型。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2020—064

　　中材科技股份有限公司关于以土地使用权等资产对南玻有限增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于将部分资产划转至南玻有限的议案》，同意以账面净值向公司之全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）划转公司五个直属各事业部的资产（土地、房产除外）、业务等资产。具体情况详见公司于2019年7月31日披露的《中材科技股份有限公司关于将部分资产划转至南玻有限的公告》（公告编号：2019-043）

　　为进一步整合内部资源，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于南京市的5处土地及其附属房屋资产以账面净值对南玻有限增资。

　　公司于2020年12月15日召开了第六届董事会第二十次临时会议，经与会董事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用土地及附属房屋资产对南玻有限增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、南玻有限基本情况

　　公司名称：南京玻璃纤维研究设计院有限公司

　　注册地点：南京市雨花台区安德里30号

　　法定代表人：赵谦

　　注册资本：11,768万元

　　经营范围：工业贵金属研究、开发、销售；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料的技术开发、销售、技术转让、咨询、服务；工程设计活动、工程管理服务；建筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工；智能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制造、机织服装制造；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；劳保用品的研发、生产和销售；进出口、对外贸易；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定；金属压力容器、机械设备的销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；提供劳务服务；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料、涂料的制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司之全资子公司

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2019年12月31日，南玻有限总资产58,141.70万元，净资产27,422.15万元；2019年度实现营业收入39,652.38万元，净利润4,779.38万元；截止2020年6月30日，南玻有限总资产199,026.33万元，净资产94,926.36万元，2020年1-6月实现营业收入76,889.33万元，净利润4,140.04万元。

　　三、本次增资的具体情况

　　公司拟将位于南京市的土地、房产相关资产以2019年12月31日经审计账面值（19,123万元）对南玻有限增资，本次增资金额全部计入注册资本。增资完成后，南玻有限注册资本将增至30,891万元，仍为公司之全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于公司进一步理顺资产，完善治理结构，有利于南玻有限实施重点科技攻关项目，提升科研院所品牌影响力，整合内部优势力量，发挥协同效应，实现高质量发展。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日