证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-98号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日以电子邮件及书面送达的方式发出第九届董事会第三十八次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第三十八次临时会议于2020年12月16日以通讯的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时间要求。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司使用2016年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保募投项目建设符合公司业务发展的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《广东海印集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-100号）。

　　独立董事已对此事项发表独立意见。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份      公告编号：2020-99号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日以电子邮件方式及书面送达的方式发出第九届监事会第十五次临时会议通知。

　　（二）公司第九届监事会第十五次临时会议于2020年12月16日以通讯方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时间要求。

　　（三）本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为李少菊、宋葆琛、李胜敏。

　　（四）会议由监事长李少菊女士主持。

　　（五）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺口，同时结合募集资金现金管理计划，在5亿元额度内分批次使用募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《广东海印集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-100号）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月十七日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-100号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第九届董事会第三十八次临时会议和第九届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。

　　二、募集资金使用情况

　　本次可转债募集资金将全部用于上海周浦镇商业综合体项目，该项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项目：

　　■

　　截至2020年11月30日，募集资金累计投入承诺募投项目63,101.06万元，暂时使用闲置募集资金44,100.00万元临时补充流动资金。募集资金余额为50,877.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至本公告披露之日，本公司不存在证券投资。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　　公司于2019年12月19日召开第九届董事会第二十三次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限自2019年12月19日起不超过12个月。上述资金已于2020年12月15日全部归还至公司募集资金账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

　　为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和整体运营成本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，公司拟使用闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会与监事会批准之日起12个月，到期之前将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。

　　五、公司关于募集资金的说明与承诺

　　近年来，公司转型升级不断深入，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计划，公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行一年以内（含一年）银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用2,175万元。

　　公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资，也不存在高风险投资；（5）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东的利益，公司内部决策程序合法合规。我们同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　　公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，公司将会根据募投项目建设进度和流动资金实际缺口，同时结合募集资金现金管理计划，在5亿元额度内分批次使用募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，中信建投认为：

　　（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了董事会、监事会相应的决策程序。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。

　　（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金的使用效率，满足公司各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，海印股份应按照相关规定履行决策程序后，中信建投对其使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次临时会议决议；

　　2、第九届监事会第十五次临时会议决议；

　　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十七日