证券代码：603528        证券简称：多伦科技        公告编号：2020-099

　　转债代码：113604        转债简称：多伦转债

　　多伦科技股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年12月16日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席李小林先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举李小林先生为公司第四届监事会主席的议案》

　　同意李小林先生任公司第四届监事会主席，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　（一）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　（二）截止本次股票期权授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2020年12月16日为首次授予日，授予467名激励对象1,515万份股票期权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司监事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：603528     证券简称：多伦科技     公告编号：2020-100

　　转债代码：113604        转债简称：多伦转债

　　多伦科技股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划首次权益授予公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次权益授予日：2020年12月16日

　　●股票期权首次权益授予数量：15,150,000份

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年12月16日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划首次权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2020年11月24日，公司在公司宣传栏公示了激励对象名单，公示时间自2020年11月24日至2020年12月3日止，共计10天。公示期内，公司监事会未接到任何人对公司首次授予激励对象提出异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　　4、2020年12月16日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　(三）本次激励计划首次权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月16日。

　　2、授予数量：15,150,000份。

　　3、授予人数：467人，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

　　4、行权价格：8.59元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期、行权期安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（4）行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能行权：

　　①公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部或部分不得行权，由公司注销。

　　②激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　■

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、公司于2020年11月17日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》，于2020年12月15日召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，选举章安强先生、张铁民先生、邓丽芸女士、李毅先生为董事；公司召开的第四届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。

　　2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对授予日激励对象名单进行核实后，认为：本次获授股票期权的467名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合激励计划中规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的授予条件均已成就。

　　监事会同意以2020年12月16日为首次授予日，授予467名激励对象15,150,000份股票期权。

　　三、首次权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为2020年12月16日，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2023年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：

　　1. 多伦科技符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

　　2. 多伦科技本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

　　3. 本次授予的授予日符合《管理办法》及《多伦科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划》规定，《多伦科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　五、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：多伦科技本次激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，多伦科技不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：603528    证券简称：多伦科技   公告编号：2020-098

　　转债代码：113604        转债简称：多伦转债

　　多伦科技股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2020年12月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举章安强先生为公司董事长的议案》

　　同意由章安强先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》

　　同意董事会专门委员会组成人员如下：

　　（1）战略委员会：章安强、张铁民、邓丽芸、王昊

　　主任委员：章安强

　　（2）提名委员会：詹德川、王昊、邓丽芸

　　主任委员：詹德川

　　（3）审计委员会：叶邦银、詹德川、李毅

　　主任委员：叶邦银

　　（4）薪酬与考核委员会：王昊、叶邦银、章安强

　　主任委员：王昊

　　以上人员任期与董事的任期一致，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任章安强先生为公司总经理的议案》

　　同意聘任章安强先生为公司总经理，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任张铁民先生、袁丽女士、李毅先生、阮蔚先生为公司副总经理，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于聘任邓丽芸女士为公司董事会秘书的议案》

　　同意继续聘任邓丽芸女士为公司董事会秘书，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于聘任李毅先生为公司财务负责人的议案》

　　同意继续聘任李毅先生为公司财务负责人，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘任钱晓娟女士为公司证券事务代表的议案》

　　同意继续聘任钱晓娟女士为公司证券事务代表，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于聘任李小林先生为公司审计部主管的议案》

　　同意继续聘任李小林先生为公司审计部主管，任期三年，自2020年12月16日起算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定和2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月16日为首次授予日，向467名激励对象授予1,515万份股票期权。

　　董事张铁民先生、李毅先生、邓丽芸女士为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，其他4位非关联董事参与对本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日公告的《2020年股票期权激励计划首次权益授予公告》。

　　特此公告。

　　多伦科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件：高级管理人员简历

　　1、章安强先生，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》（GA/T1028.4-2012）主要起草人，2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”，2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”、2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号、2015年4月被南京市人民政府授予“南京市劳动模范称号”、2016年10月被授予“首届创新江苏十大杰出科技企业家”；又荣获“2016年度中国上市公司金牌董事长”、 2017年度“安永企业家奖”、“2018中国上市公司领军人物”。

　　2、张铁民先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1992-2002年在南京熊猫电子集团任职。2003年进入南京多伦科技股份有限公司，2003年-2013年8月任公司市场一部经理，2013年8月至2015年12月任公司市场部副总监兼市场一部总经理，2015年12月至2017年5月任公司东北区域办事处总经理，现任公司董事、副总经理。

　　3、袁丽女士，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会成员，研究生学历、硕士学位，中级工程师，清华大学经管学院EMBA。曾任远江信息技术有限公司执行总裁、江苏省东方世纪网络信息有限公司行政副总等职务。2019年5月至今任多伦汽车检测集团有限公司总经理。

　　4、李毅先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师，注册税务师。1996 年参加工作，先后在南京毛条厂、南京爱施德电讯器材有限公司、江苏永和会计师事务所有限公司任职。2011 年5月进入本公司，历任财务经理、投资经理职务。现任公司财务负责人。

　　5、阮蔚先生，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士。历任LG化学人事主管，中兴通讯招聘经理、新加坡金鹰国际中国区招聘经理、协鑫新能源人力资源部副总经理、远景能源HRBP、华夏幸福产发集团环南京区域人力资源总监。2018年7月进入本公司，现任公司副总经理、人力资源部总监。

　　6、邓丽芸女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任南京普天通信股份有限公司总裁助理，中电电气太阳能研究院副总经理，南京华脉科技股份有限公司副总经理、董事会秘书等职务。现任本公司董事会秘书。