本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）于2020年12月1日披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2020年12月9日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第21号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下。

　　问题1、报告书显示，2019年5月，你公司及首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）分别以货币及实物形式增资首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”），其中首钢集团投入实物9.91亿元，你公司投入货币10.31亿元。2020年2月14日，首钢集团分别与北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。2020年6月12日，你公司披露《关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的公告》，你公司将持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权，在置换交易中，京唐公司29.8177%股权作为钢贸公司长期股权投资的一部分，评估机构对其进行了评估。请补充说明：（1）2019年5月，首钢集团实物出资包括的具体资产，实物出资及货币出资作价的依据与合理性；（2）首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的原因、作价依据的合理性；（3）首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格、钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值与本次重组评估是否存在差异，存在差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问对（1）（2）（3）事项核查并发表明确意见，请评估机构对（3）事项核查并发表明确意见。

　　一、2019年5月，首钢集团实物出资包括的具体资产，实物出资及货币出资作价的依据与合理性

　　（一）首钢集团实物出资的具体资产

　　首钢集团实物出资的资产包括备件和设备（4300轧机生产线、2#铸机、3#铸机、炼钢炼铁设备、理化检验设备和能源设备等），上述资产均为京唐公司实际生产所需的轧机、炼钢炼铁设备，目前已正常投入使用。

　　（二）实物出资及货币出资作价的依据与合理性

　　2018年6月29日，首钢集团召开董事会2018年第二次会议，审议通过由首钢集团及首钢股份按照持有京唐公司股权比例（首钢集团持股49%、首钢股份持股51%）分别以实物资产及现金形式向京唐公司增资的方案。

　　2019年5月28日，京唐公司召开股东会，决议首钢股份及首钢集团分别以货币及实物资产形式向京唐公司等比例增资。

　　根据北京金正元资产评估有限责任公司出具的并经首钢集团备案（备案编号：备北京市首钢201900282184）的金评报字（2019）第28号评估报告，本次实物出资的资产账面价值为86,878.84万元，评估价值为99,062.14万元，增值额为12,183.30万元，增值率为14.02%，主要系账面价值为不含税价，评估值为含税价，本次实物出资以上述评估值为作价依据。

　　本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对实物出资资产进行了评估，并经首钢集团评估备案，作价具有合理性。

　　二、首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的原因、作价依据的合理性

　　（一）首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的原因

　　2020年3月，为贯彻落实北京市政府深化国有企业改革精神，优化资源配置，降低企业资产负债率，降低财务成本，进一步支持北京冬奥会筹办，经北京市国资委批准（京国资产权〔2020〕2号），首钢集团将所持部分京唐公司股权转让给京投控股及京国瑞。

　　本次重组，不仅使得首钢集团旗下盈利能力最强的核心资产京唐公司部分股权被注入上市公司，而且上市公司同时引入北京市属国资企业京投控股、京国瑞，进一步实现上市公司股权结构的多元化，持续完善上市公司法人治理结构，有效支持首钢股份未来业务发展，提升上市公司资本运作效率，提升上市公司的持续盈利能力。

　　（二）首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的作价依据的合理性

　　根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“第32号令”）和北京市国资委、财政局《关于贯彻落实〈企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》（京国资发〔2017〕10号），经北京市国资委批准（京国资产权﹝2020﹞2号文）及交易各方有权机构审议通过，首钢集团将所持京唐公司部分股权以非公开协议转让方式转让给京投控股及京国瑞，交易价格按照经致同会计师审计的（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定。

　　根据第32号令第三十二条规定“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”

　　根据《首钢集团有限公司章程》，首钢集团出资人职责由北京市国资委行使，京投控股的唯一股东北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）为北京市国资委下属的国有独资公司，京国瑞所有合伙人均为北京市国资委或北京市人民政府直接或间接全资拥有的子企业。因此，本次交易的转让方首钢集团、受让方京投控股及京国瑞符合前述规定，本次转让的作价依据符合国资监管要求，具有合理性。

　　三、首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格、钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值与本次重组评估是否存在差异，存在差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格，与本次重组评估的差异及原因，不存在损害上市公司利益的情形

　　首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让（以下简称“股权转让”）的作价依据为京唐公司2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，该次股权转让的转让方式、转让价格经北京市国资委批准。本次重组京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较前次股权转让价格增加296,842.20万元。

　　差异原因主要包括：（1）前次股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，本次重组根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权等增值；（2）京唐公司自前次股权转让审计基准日（2019年10月31日）至本次重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。

　　1、前次股权转让以经审计的净资产作价已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，不损害上市公司利益

　　前次股权转让是为了贯彻落实北京市政府深化国有企业改革精神，经北京市国资委同意，在北京市属国有企业之间进行的非市场化交易。以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，因此该等作价符合国资监管要求。

　　若上市公司参与前次股权转让，因不适用32号令规定的可以采用最近一期经审计净资产值为基础确定转让价格的情形，亦不能以上述股权转让价格进行交易，转让价格应不得低于经核准或备案的评估结果。

　　因此，前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，不损害上市公司利益。

　　2、本次重组作价原则符合《重组管理办法》及国资监管规定

　　本次重组以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，一方面，该等作价方式符合《重组管理办法》的要求，另一方面，亦符合32号令等规定的要求，即交易对方向上市公司转让所持京唐公司股权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

　　上市公司在重组报告书中按照《26号准则》披露了本次交易标的公司的评估情况，董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

　　因此，本次重组作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定。

　　3、本次评估增值原因合理，交易定价具有公允性

　　本次重组中，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司符合《证券法》规定和相关专业评估资质要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2020年6月30日评估对象的实际情况。

　　本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本次重组与前次股权转让价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值，与本次重组评估的差异及原因，不存在损害上市公司利益的情形

　　2020年6月，上市公司与首钢集团进行资产置换，取得了钢贸公司51%的股权，进而间接控制了京唐公司29.8177%的股权（以下简称“资产置换”）。该次资产置换中，京唐公司作为钢贸公司长期股权投资，以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估价值为2,890,513.09万元，增值额为241,658.81万元，增值率为9.12%。

　　本次重组京唐公司以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估值为2,903,402.84万元，相较资产置换的评估值增加12,889.75万元，差异原因主要为两次评估基准日之间京唐公司因正常生产经营产生的利润导致净资产增加18,313.82万元，差异率较小。

　　综上，剔除正常生产经营产生的利润导致净资产增加因素后，本次重组与前次资产置换估值的差异较小，所采用的评估方法一致，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、独立财务顾问和评估机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查2019年5月首钢集团对京唐公司实物及现金增资相关的内部决策文件、评估报告及评估备案情况，独立财务顾问认为首钢集团实物出资资产作价合理。经核查2020年3月首钢集团将京唐公司部分股权以非公开协议转让方式转让给京投控股、京国瑞的相关内部决策文件、审计报告及国资委批复文件，核查2020年6月首钢股份通过与首钢集团资产置换方式取得钢贸公司51%股权的相关审计报告、评估报告及内部决策文件。独立财务顾问认为前述交易作价依据合理，股权转让价格或估值与本次重组评估的差异具有合理原因，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）评估机构意见

　　针对问题（3），经核查2020年6月首钢股份与首钢集团资产置换中相关审计、评估报告及内外部审议批准文件，评估机构认为前述交易作价依据合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题2、报告书显示，京唐公司对关联方首钢集团（含钢贸公司）销售占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为56.09%、62.70%、64.58%，报告书称，京唐公司除自主销售部分外，依托钢贸公司国内销售网络对外销售，并委托中国首钢国际贸易工程公司（简称“中首公司”）代理出口，该类统一销售模式具备提高谈判地位、获取客户信息、客户服务统一管理等优势，国内大型钢铁企业均采取该类统一销售模式，具有商业合理性和交易必要性。请你公司：（1）补充说明京唐公司依托钢贸公司与首钢集团对外销售的最终实现情况；（2）对比国内大型钢铁企业销售模式说明该类统一销售模式的合理性；（3）结合市场可比价格补充说明关联销售定价方法及其公允性。请独立财务顾问及审计机构就上述情况核查并发表明确意见。

　　一、京唐公司依托钢贸公司与首钢集团对外销售的最终实现情况

　　京唐公司2018年至2020年6月合计对钢贸公司销售数量的99.43%以上实现了对终端客户的销售，为了满足客户对产品品种日趋丰富的需求，钢贸公司库存备货略有增加。

　　报告期内，京唐公司通过首钢集团中首公司开展出口业务为委托代理模式，全部对外销售。

　　二、对比国内大型钢铁企业销售模式说明该类统一销售模式的合理性

　　目前，国内大型钢铁企业销售模式如下表所示：

　　■

　　注：资料来源自相关上市公司公开披露信息

　　国内主要大型钢铁企业基本均采用统一销售模式，主要基于以下因素：便于市场信息收集，加强市场研判；便于销售政策统一管理，避免集团不同主体间对于同类产品产生内部竞争；便于品牌建设，树立统一的市场形象；便于满足同一客户多种类钢材产品需求，统一资源和客商管理，提高谈判地位。

　　综上，统一销售模式利于钢铁企业专业化地构建范围遍及全国及海外的营销服务网络，提高对重点客户的贴身服务和快速响应能力，有效地支撑战略客户的多基地战略布局，提升核心竞争力，具备商业合理性。

　　三、结合市场可比价格补充说明关联销售定价方法及其公允性

　　（一）关联销售定价方法

　　经上市公司2016年度股东大会、2019年度股东大会分别审议通过，首钢股份与首钢集团签订为期三年的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对关联交易的内容和定价原则等方面进行约定。根据《关联交易框架协议》规定，首钢股份与首钢集团间发生的关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

　　“1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

　　2、倘无国家定价，则为国家指导价；

　　3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

　　4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。”

　　京唐公司关联销售定价方法亦遵循上述定价原则，销售价格实行月度定价，具体定价流程为依据董事会（或总经理）授权，由上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议，研究制定产品价格政策，并且在既无国家定价亦无国家指导价情况下，按照市场价格定价。

　　（二）关联销售定价的公允性

　　京唐公司除自身销售渠道外，主要依托钢贸公司的国内销售网络，通过钢贸公司充分发挥市场前沿信息收集和服务客户的优势，实现对客户诉求的快速响应，加强销售能力和客户服务能力。

　　在定价上，并不针对钢贸公司制订单独的销售政策，而是按产品品种统一定价，再根据订货规模以及是否承担运输费等综合确定。

　　2020年6月，首钢股份与首钢集团进行资产置换后取得钢贸公司51%股权，将钢贸公司纳入合并范围，进一步减少了上市公司关联销售比例。

　　四、独立财务顾问和审计机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经对钢贸公司相关人员进行访谈，查阅国内主要钢铁企业的公开披露信息，查阅《关联交易框架协议》及京唐公司销售明细数据，独立财务顾问认为报告期钢贸公司实现对外销售占比接近采购京唐产品的100%，基本全部实现对外销售，国内主要大型钢铁企业多采用统一销售模式，有利于加强销售能力和客户服务能力，具有商业合理性，关联销售遵循《关联交易框架协议》定价原则，关联销售定价具有公允性。

　　（二）审计机构意见

　　经核查，京唐公司报告期内依托钢贸公司对外销售超过99.4%，通过首钢集团中首公司开展出口业务为委托代理模式，全部对外实现销售。审计机构认为对比国内大型钢铁企业销售模式，京唐公司通过销售网络对外统一销售模式具有合理性；京唐公司关联销售定价方法合理，关联交易价格公允。

　　问题3、报告书显示，京唐公司对关联方首钢集团采购占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为47.00%、46.01%、49.63%，京唐公司对合营公司西山焦化（京唐公司持有西山焦化50%股权）采购占比2018年、2019年、2020年1-6月分别为20.13%、23.88%、22.04%。

　　报告书称，主要是由于首钢集团集中采购的业务模式所致，可以整合集团内各生产基地同类原燃料需求，实现规模采购效益，与上游矿企谈判获得更为合适的采购条件，提高采购效率，有效提高原材料供应的稳定性，降低各生产基地运营成本，是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。请你公司：（1）量化说明“实现规模采购效益”的具体表现；（2）补充说明京唐公司向西山焦化采购比例占比较高的原因；（3）结合市场可比价格说明京唐公司向首钢集团与西山焦化采购定价方法及其公允性，请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

　　一、“实现规模采购效益”的具体表现

　　京唐公司生产所需原燃料主要包括铁矿石、喷吹煤、焦炭等，为保证货源及质量，京唐公司与首钢集团建立了稳定的原材料供应链体系，其中：铁矿石依托地理位置优势，主要采用进口，来源于首钢秘鲁铁矿股份有限公司及其他国外矿山企业，铁合金、废钢等通过首钢集团集中采购，焦炭向西山焦化采购，喷吹煤向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、山西潞安环保能源开发股份有限公司等煤企自采。

　　（一）铁矿石采购情况

　　京唐公司临海靠港，因此使用的铁矿石以进口矿为主，主要来源于首钢秘鲁铁矿股份有限公司及其他国外矿山企业。铁矿石系国际大宗商品，不同品位矿石有对应的市场价格指数，采购价格透明。报告期内，京唐公司采购的进口铁矿石平均价格略低于市场价格，具体情况见本题第三问之回复。

　　（二）合金采购情况

　　京唐公司采购的合金主要包括锌、铝、镁、高碳锰铁等，通过集中采购，针对采购量较大、资源相对集中和增量后供应商有降价意愿的品种进行梳理，采用询价、比价、议价等手段，取得价格优惠待遇，较好的降低了采购成本。报告期内，京唐公司采购的合金主要品种平均单价，整体低于市场平均水平，实现了规模采购效益。

　　（三）废钢采购情况

　　通过集团采购中心集中采购，拓宽了京唐公司废钢采购品种，引入了高性价比的国外进口热压铁块、生铁资源，在实现规模效益的同时，通过品种替代等手段有效降低了采购成本。报告期内，京唐公司采购的废钢平均单价，整体低于唐山废钢市场价，2018年，废钢采购平均单价高于唐山废钢市场价，主要是由于当年采购的优质中型废钢比例较高，拉高了废钢采购的平均单价。

　　二、京唐公司向西山焦化采购比例占比较高的原因

　　西山焦化为山西西山煤电股份有限公司配套京唐公司钢铁基地而建的焦化厂，与京唐公司同位于唐山市曹妃甸工业区，从运营角度，向西山焦化采购有助于降低运输成本和运营成本，提高采购效率；从生产角度，向西山焦化采购能够有效保证原材料供应的稳定性。

　　综上所述，京唐公司向西山焦化采购比例占比较高是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。

　　三、结合市场可比价格说明京唐公司向首钢集团与西山焦化采购定价方法及其公允性

　　京唐公司向首钢集团采购定价方法遵循《关联交易框架协议》定价原则，铁矿石为大宗商品，具有公开透明的市场价格指数作为定价参考，合金、非金属、废钢等也均按照市场价格定价。

　　在京唐公司向首钢集团关联采购中，进口铁矿石为主要采购内容。报告期内，京唐公司向首钢集团采购进口铁矿石价格与市场变动趋势一致，且与市场价格差异较小，价格具有公允性。

　　京唐公司向西山焦化采购定价方法以市场价格为参考，双方协商定价。报告期内，京唐公司焦炭的平均采购价格与焦炭市场价格差异不大。

　　四、独立财务顾问和审计机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经访谈首钢集团采购中心、京唐公司相关人员，查阅《关联交易框架协议》及京唐公司采购明细数据，查阅进口铁矿石、焦炭、合金、废钢等原材料市场价格数据，独立财务顾问认为集中采购的业务模式可以整合集团内各生产基地同类原燃料需求，实现规模采购效益，向西山焦化采购比例较高主要系运营效率和稳定供给考虑，京唐公司向首钢集团与西山焦化的关联采购遵循《关联交易框架协议》定价原则，关联采购定价具有公允性。

　　（二）审计机构意见

　　经核查《关联交易框架协议》及京唐公司采购数据，审计机构认为集中采购的业务模式可以整合集团内各生产基地同类原燃料需求，实现规模采购效益，关联采购遵循《关联交易框架协议》定价原则，关联采购定价具有公允性。

　　问题4、报告书显示，京唐公司已就二期用地867.83公顷提出用海申请，目前正在按程序办理项目海域使用审批手续，尚未取得不动产权证书。京唐公司的统建区土地及自建区土地的证载权利人均为京唐公司，但实际权利人并非京唐公司。2015年3月31日，首钢总公司、首实公司、京唐公司签订代建协议，商定先由京唐公司办理统建区土地使用权证，后续再对土地使用权进行分割转让。京唐公司于2016年12月办理取得了统建区土地的国有土地使用权证，拟后续再对国有土地使用权进行分割转让。2010年至2019年期间，京唐公司与唐山博尚商贸有限公司等18家协力单位陆续签订《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》，京唐公司按照当地管委会统筹安排统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前期费用；其他参与建设单位（协力单位）根据各自用地面积，按比例承担京唐公司垫付的前期费用。目前京唐公司及各协力单位正在进行申请自建区土地使用权分割转让的相关前置工作。2020年12月7日，你公司披露《首钢集团有限公司关于促使京唐公司及港务公司办理土地权属证书的承诺函》，根据承诺函内容，京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》尚未办理。请补充说明：（1）二期用地海域使用审批目前的进展，办理是否存在障碍，是否存在无法办理的风险，若无法办理是否会对京唐公司运营产生影响，评估是否考虑该风险；（2）统建区土地分割转让的进度，已发生与后续发生的相关费用是否由京唐公司承担，评估是否考虑该部分支出；（3）京唐公司及各协力单位进行自建区土地使用权分割转让的进展，是否存在障碍，京唐公司先行垫付前期费用回收是否存在风险，评估是否考虑该风险，应收款项是否充分计提减值准备；（4）协力单位是否存在你公司与京唐公司关联方，并结合京唐公司前期垫付的费用回收的预计时间，说明是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形；（5）对京唐公司土地使用权评估是否包括统建区土地与自建区土地；（6）报告书是否充分披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况，评估是否考虑上述未办理土地使用权的影响。请评估机构对（1）（2）（3）（5）（6）事项核查并发表明确意见，请审计机构对（3）（4）事项核查并发表明确意见，请独立财务顾问对（6）事项核查并发表明确意见。

　　一、二期用地海域使用审批目前的进展，办理是否存在障碍，是否存在无法办理的风险，若无法办理是否会对京唐公司运营产生影响，评估是否考虑该风险

　　根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于2020年4月3日在曹妃甸区人民政府网站刊登的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海公示》，京唐公司已就前述已完成填海造地的867.8299公顷提出用海申请，申请的用海类型为工业用海和交通运输用海，申请用海期限为50年。

　　截至目前，有关二期用地海域使用的申请审批手续正在办理之中。唐山市曹妃甸区自然资源和规划局2020年8月24日出具《证明》：“京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中国人民共和国海域使用管理法》《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》等相关法律法规要求，目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。自2017年1月1日至本证明出具之日，京唐公司在日常经营活动中不存在收到本局行政处罚的情形。”因此，二期用地海域使用权办理预计不存在障碍，不会对京唐公司运营产生影响。

　　根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》之约定，后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估。

　　二、统建区土地分割转让的进度，已发生与后续发生的相关费用是否由京唐公司承担，评估是否考虑该部分支出

　　2015年3月31日，首钢总公司、首实公司、京唐公司签订《京唐钢铁157亩统建区代建协议》（简称“代建协议”），商定先由京唐公司办理统建区前期手续并代其建设相关项目，后续再对土地使用权及地上建筑进行分割转让。相关费用先由京唐公司垫付，再由首钢集团及首实公司按照协议约定支付代垫费用。

　　目前京唐公司已经取得了统建区土地的国有土地使用权证，尚未对国有土地使用权进行分割转让。

　　根据代建协议约定，京唐公司的作用是代办前期手续及项目建设，与之相关的已发生与后续可能发生的费用全部由首钢集团和首实公司承担，因此评估未考虑该等费用支出对京唐公司的影响。

　　三、京唐公司及各协力单位进行自建区土地使用权分割转让的进展，是否存在障碍，京唐公司先行垫付前期费用回收是否存在风险，评估是否考虑该风险，应收款项是否充分计提减值准备

　　目前，京唐公司已经取得自建区土地使用权证，正在办理土地使用权分割转让手续，预计分割转让不存在障碍。协力单位已与京唐公司签署《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》（简称“建设协议”），并根据建设协议的约定就其各自的项目占用面积向京唐公司预缴了该部分土地预计发生的土地支出等相关费用，各协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司后续为该等协力单位对应的自建区土地所支付的费用。

　　因此，京唐公司不存在为该等协力单位垫付费用的情况，截至目前不存在针对该事项的应收账款和收款风险，无需计提减值准备，评估未考虑该等事项对京唐公司的影响。

　　四、协力单位是否存在你公司与京唐公司关联方，并结合京唐公司前期垫付的费用回收的预计时间，说明是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形

　　（一）与京唐公司签订建设协议的协力单位情况

　　■

　　由上表，协力单位中国兴实业、唐山曹妃甸国兴机电设备检修有限公司、唐山市曹妃甸工业区京唐石业有限公司、秦皇岛首钢机械有限公司、唐山曹妃甸首实实业有限公司为首钢股份和京唐公司的关联方（以下合称“关联协力单位”）。

　　（二）不存在为关联协力单位垫付费用的情况

　　协力单位已根据建设协议向京唐公司预缴了预计发生的土地支出等相关费用，各协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司后续为该等协力单位对应的自建区土地所支付的费用。

　　因此，京唐公司不存在为关联协力单位垫付费用的情况，不存在被关联协力单位占用非经营性资金或为关联协力单位提供财务资助的情形。

　　五、对京唐公司土地使用权评估是否包括统建区土地与自建区土地

　　统建区与自建区土地均为京唐公司代其他单位先行办理前期手续及项目建设，相关权益为其他单位享有，相关费用也均由享有权益单位支付，因此京唐公司并不实际拥有统建区及自建区土地，故本次交易中土地使用权评估不包括该两项土地。

　　六、报告书充分披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况，评估考虑了上述未办理土地使用权的影响

　　（一）报告书已经披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况

　　《重组报告书》重大风险提示中已经做出如下风险提示：“截至本报告书签署之日，京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书，此系相关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产的相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。”

　　《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”已披露：“截至本报告书签署之日，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.8299公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。”

　　首钢股份于2020年12月7日公告《首钢集团有限公司关于促使京唐公司及港务公司办理土地权属证书的承诺函》，首钢集团承诺其将促使京唐公司于2022年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。承诺函中提及的上述土地使用权，即为《重组报告书》中披露的“京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.8299公顷土地”。

　　（二）协议约定首钢集团承担办理土地使用权相关费用，因此评估未考虑上述未办理土地使用权的影响

　　根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。

　　基于该协议，本次京唐公司二期土地按已办理土地出让假设估价，前述产权瑕疵的房产、土地、海域等资产对评估价值不产生影响。因此，评估未考虑上述未办理土地使用权的影响。

　　七、评估机构、审计机构和独立财务顾问意见

　　（一）评估机构意见

　　针对问题（1），经查京唐二期土地相关政府批准文件，并与当地监管部门访谈，京唐公司正在按程序办理京唐二期土地海域使用权审批手续，并在取得海域使用权后办理土地使用权手续，预计相关权属办理不存在法律障碍，且首钢集团承诺后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估。

　　针对问题（2），根据代建协议约定，京唐公司仅为统建区代建单位，已发生及后续发生的相关费用均由首钢集团及首实公司承担，因此评估未考虑该部分支出对京唐公司的影响。

　　针对问题（3），根据建设协议约定，京唐公司仅为自建区代建单位，协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司取得自建区土地相关支出，不存在垫付费用收回风险。

　　针对问题（5），经核查，统建区与自建区土地均为京唐公司代其他单位先行办理前期手续及项目建设，相关权益为其他单位享有，相关费用也均由享有权益单位支付，因此京唐公司并不实际拥有统建区及自建区土地，故本次交易中土地使用权评估不包括该两项土地。

　　针对问题（6），经核查，重组报告书中已充分披露京唐公司尚未办理土地使用权证情况并就相关风险作出提示。基于协议约定首钢集团承担相关土地办理所需全部费用，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估具有合理性。

　　（二）审计机构意见

　　针对问题（3），根据建设协议约定，京唐公司仅为代建单位，协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司取得自建区土地相关支出，审计机构认为不存在垫付费用收回风险，也无需计提减值准备。

　　针对问题（4），自建区部分协力单位为首钢股份与京唐公司的关联公司，审计机构认为关联协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司取得自建区土地相关支出，不存在非经营性资金占用或财务资助的情形。

　　（三）独立财务顾问意见

　　针对问题（6），经核查，重组报告书中已充分披露京唐公司尚未办理土地使用权证情况并就相关风险作出重大风险提示。基于协议约定首钢集团承担相关土地办理所需全部费用，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估具有合理性。

　　问题5、报告书显示，京唐公司于评估基准日的净资产账面价值为266.72亿元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为290.34亿元，增值率8.85%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为276.75亿元，增值率3.76%。请补充说明不同估值方法评估结果存在差异的原因，收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，请评估机构核查并发表明确意见。

　　一、不同估值方法评估结果存在差异的原因

　　根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1270号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权的价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日，京唐公司100%股权价值的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：京唐公司净资产为经审计的财务报表母公司口径“股东权益”

　　收益法较资产基础法估值存在差异，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种方法的估值思路不同。

　　资产基础法下，在建工程中二期围海造地评估增值115,389.22万元，无形资产中土地使用权评估增值158,105.70万元，因土地价格上涨导致的土地资产评估增值系资产基础法增值的主要原因之一，土地价格上涨因素无法体现在收益法的评估价值中。

　　收益法下，由于京唐公司负债规模大，付息债务评估价值4,115,671.80万元，在同等现金流条件下，付息负债规模越大，股权价值的收益法评估结果越低。

　　因此，上述两种评估方法对企业价值的度量范畴不同，京唐公司所属的钢铁行业为较强周期性行业，容易受国内外经济形势的影响，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。2014年以来，A股上市公司收购钢铁行业标的公司的可比交易案例也基本采用资产基础法作为评估结论：

　　■

　　二、收益评估法中收入预测的具体依据及合理性

　　本次收益法评估，京唐公司营业收入的预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　钢材产品主要包括热轧卷、冷轧卷、镀锌卷、镀锡板、彩涂板等，其他业务收入包括气体产品、固废、水、电、蒸汽等钢铁业相关收入以及少量租赁收入等，随主营业务的增长而增长。

　　（一）钢材销量预测

　　2020年1-6月，京唐公司钢材销量412.9万吨，按照年度预算水平预计7-12月钢材销量557.0万吨，全年预计钢材销量970万吨。2021年后，随着二期一步工程、酸洗线、MCCR及热基镀锌汽车板产线投产，按照一二期设计总产能测算产销量，钢材销量预测情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　报告期，京唐公司产能利用率、产销率均维持在较高水平：

　　■

　　二期一步工程的投产达产，将进一步提升京唐公司的竞争力，可以充分发挥靠海建厂的优势，提高公共设施的运营效率，提升高端产品的生产效率，有利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升企业综合经济效益。

　　（二）钢材销售价格预测

　　钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。考虑制造业产销两旺的时间仍会延续，板材市场价格运行预计仍会强于建材，特别是国家新一轮的汽车与家电促销费政策如果能在短时间内落地，冷镀板材的价格表现有望继续保持强势。

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　　数据来源：我的钢铁网

　　谨慎起见，考虑到二期一步工程的投产将扩大产销量，因此本次评估预计2021-2025年产品销售价格以2020年为基准，比2020年平均价格分别降低30元、30元、20元、15元和10元。

　　三、评估机构意见

　　评估机构已确认及复核标的公司收入预测的具体数据，访谈销售管理部主要负责人了解产品销售模式，了解收入的变动情况、业务运营情况及业务发展战略规划；查阅宏观经济相关资料及钢铁行业数据，了解宏观经济和行业变动情况及对公司业务的影响；确认产品预测单价、预测销量/业务量等关键参数，复核收入预测的合理性及公允性。

　　经核查，本次评估已对收入预测的具体过程及关键参数进行了较为详细的说明，且收入预测已充分、综合考虑宏观经济预期、行业趋势、经营情况等可能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参数在参考历史数据的基础上，亦充分考虑未来变动趋势，具备合理性和公允性。

　　问题6、报告书显示，京唐公司西山焦化长期股权投资的账面价值为10.82亿元，评估价值12.32亿元，增值1.50亿元。唐曹铁路由于历史上无投资收益分红，按照持股比例乘以报表净资产确定评估值。请补充说明：（1）西山焦化长期股权投资具体评估过程以及增值的原因；（2）唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因，该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值。请审计机构与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

　　一、西山焦化长期股权投资具体评估过程以及增值的原因

　　（一）西山焦化长期股权投资具体评估过程

　　本次对西山焦化长期股权投资评估采用资产基础法和收益法。

　　资产基础法下，在评估基准日西山焦化净资产账面价值为216,344.23万元，净资产评估值为246,369.60万元，评估增值30,025.37万元，增值率13.88%。

　　收益法下，西山焦化股东全部权益价值为213,480.00 万元，较账面净资产减值2,864.23万元，减值率1.32%。

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　（二）西山焦化长期股权投资评估增值的原因

　　京唐公司对西山焦化的持股比例为50%，因此该项长期股权投资的评估价值为12.32亿元，京唐公司对西山焦化的长期股权投资账面价值10.82亿元，评估增值1.50亿元。增值原因主要系固定资产和无形资产评估增值，具体如下：

　　固定资产净值评估增值26,389.88万元，其中房屋建筑物类固定资产净值增值51,554.80 万元，设备类固定资产净值减值25,164.92万元。房屋建筑物类资产评估净值增值原因主要系近年来建筑材料及人工成本上升。机器设备净值减值原因主要系部分设备市场价格下降；车辆净值增值原因主要系企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备净值减值原因主要系近年电子产品更新换代较快价格不断下降。

　　无形资产评估增值3,713.69万元，主要系未在账面反映的专利资产评估增值。

　　二、唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因，该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值

　　（一）唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因

　　2013年8月，唐曹铁路由唐山建设投资有限责任公司出资成立，2014年8月组建合资公司，注册资本30.88亿元，其中京唐公司持股16.19%。

　　唐曹铁路主要负责唐山至曹妃甸铁路工程项目的建设及运营，全长91.329千米，共设车站四座，于2015年正式开工建设，2017年取得与国铁接轨批复，2018年10月末开通临管试运营。因受中国国家铁路集团有限公司现行承运制清算办法政策影响，导致客运设施补强、环境保护设施治理完善、项目清理概算和竣工财务决算等各项工作滞后。目前，唐曹铁路工程尚未通过竣工验收，处于临管试运营阶段，负荷联合试车试运营收入和支出均在在建工程科目核算，尚无损益，因此唐曹铁路暂无投资分红。

　　（二）该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值

　　唐曹铁路路线具有优越性和独占性：一是连接唐山市中心城区与曹妃甸新区客货运重要通道，将进一步提升曹妃甸港区的集疏港功能，是保障曹妃甸新区发展的重要货运通道，使企业物流通达顺畅，唐曹铁路目前正在建设装卸货场，预计2021年上半年完工，道路设施进一步完善，能大幅改善经营状况；二是铁路经营与沿线的人口密度、经济发展水平、货物吞吐量关系密切，曹妃甸地处环渤海、环京津的两环核心地带，是疏解北京非首都功能的战略合作区和京津冀协同发展示范区。

　　综上所述，该长期股权投资不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　三、审计机构和评估机构意见

　　（一）审计机构意见

　　经核查，唐曹铁路由于尚在试运营期间，未产生损益，所以历史上无投资收益分红；截止报告期末该长期股权投资不存在减值迹象，所以不需要对其计提减值准备。

　　（二）评估机构意见

　　本次对于西山焦化长期股权投资的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果具备合理性和公允性。

　　唐曹铁路由于仍处于试运营期，历史上无投资收益分红。京唐公司对其持股比例较小，评估按照被投资企业持股比例乘以报表净资产确定长期股权投资的评估值是合理的做法。

　　问题7、报告书显示，京唐公司建筑物账面价值157.76亿元，评估值163.27亿元。报告书称建筑物评估增值，主要是因为委估资产建成时间较早，至评估基准日建材、人工价格上涨所致；构筑物、管道沟槽主要是因为企业计提折旧年限长于评估时采用的经济寿命年限所致。请补充说明对建筑物的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明建筑物评估增值的合理性，请评估机构核查并发表明确意见。

　　一、建筑物评估增值的合理性

　　（一）建筑工程造价呈上升趋势

　　1、固定资产建安工程价格投资指数

　　根据河北省统计年鉴，固定资产建安工程价格投资指数如下：

　　■

　　注：固定资产建安工程价格投资指数以上一年为基数100计算

　　2020年数据尚未公布，由上表，2010年至2019年河北省建安工程投资价格指数变动幅度累计增加26.33%。

　　2、唐山市工程造价信息

　　根据唐山市2010年12月及2020年6月工程造价信息，建筑主材价格如下所示：

　　■

　　河北省唐山市定额人工单价也在上涨：

　　■

　　综上，近年来唐山地区混凝土涨幅约25%、人工费涨幅约55%，建筑工程造价明显上升。

　　（二）财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同

　　京唐公司根据大类资产综合年限计提折旧，评估时将资产拆分为明细，根据明细资产类别、结构、使用性质等确定经济使用寿命并计算成新率，例如构筑物财务处理按25年计提折旧，而评估根据结构和使用性质不同，按50年、30年以及20年分别计算成新率，财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限对比如下：

　　■

　　（三）建筑物评估增值原因及合理性

　　房屋建筑物类固定资产原值增值153.91亿元，增值率7.39%，净值增值5.52亿元，增值率3.50%。

　　房屋建筑物、构筑物、管道沟槽评估原值增值主要系委估资产建成时间较早，至评估基准日唐山地区建材、人工价格上涨所致。

　　评估净值增值率与评估原值增值率不同，主要系按资产明细进行评估时部分资产采用的经济寿命年限与企业计提折旧综合平均年限不同。

　　二、建筑物的评估根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值

　　根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素，估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

　　实体性贬值是建筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性贬值是由于建筑效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值是由于委估房地产以外的原因引起的价值损失。

　　建筑物贬值一般用贬值率或成新率来表示，其测算可采用年限法、观察法等。年限法是把建筑物的贬值建立在建筑物的寿命、已使用年限或剩余寿命之间内在关系的基础之上； 观察法是评估机构借助于建筑物成新率的评分标准，包括建筑物整体成新率评分标准和不同构成部分的评分标准，根据建筑物的实际状况进行对照打分，得出成新率或贬值率。

　　本次评估确定了建筑物的实体性贬值，综合考虑了建筑物已使用年限、经济寿命年限和土地使用权剩余年限的影响。同时，京唐公司房屋建筑不存在功能性贬值和经济性贬值，主要有以下原因：

　　1、企业生产线达到国际先进水平

　　京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。

　　京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。

　　京唐公司生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧等。炼铁环节具备自主设计5,500m3高炉三座，集中采用了当今国际炼铁技术领域的十大类68项先进技术；炼钢环节采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，工艺流程配置合理，自动化控制水平高；热轧生产采用了热送热装工艺、大侧压定宽机、自动宽度和厚度、板型控制、控轧控冷以及在线表面检测、钢材组织性能预报等20余项先进技术；冷轧生产工艺设计采用先进技术，其中洗轧制采用三菱日立公司工艺设备、连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备、热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。

　　2、企业生产达产率高

　　报告期内，京唐公司根据自身产能情况和市场需求安排生产，钢坯、钢材的产量总体保持稳中有升，在环保限产的情况下，产能利用率依然保持在85%以上。

　　三、评估机构意见

　　本次评估中已经根据《资产评估执业准则》，充分考虑了建筑物的贬值因素。对于建筑物的实体性贬值，综合考虑了建筑物已使用年限、经济寿命年限和土地使用权剩余年限的影响。京唐公司生产线设计合理，达到国际先进水平，产能利用率高，厂区周围环境没有新增对京唐公司不利的变化，房屋建筑物不存在功能性贬值和经济性贬值。

　　问题8、报告书显示，京唐公司在建工程账面价值116.17亿元，评估值130.14亿元，评估增值率12.02%。报告书称主要增值系二期围海造地账面已发生成本12.33亿元，二期土地评估值为23.87亿元。请补充说明在建工程具体增值的原因，如涉及土地使用权增值，请说明具体的评估过程与评估方法，请评估机构核查并发表明确意见。

　　一、在建工程增值的原因

　　京唐公司在建工程的账面价值及评估价值构成情况如下表：

　　单位：万元

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　　一期技改工程增值主要系账面价值不含资金成本，评估考虑了资金成本；二期一步工程增值主要系进口设备汇率、主材价差和资本化利息影响；二期土地账面成本12.33亿元，评估值为23.87亿元，增值11.54亿元，主要系土地账面价值不包括土地出让金以及土地市场价格自然增长，本次评估基于首钢集团的相关承诺，按出让土地条件评估；工程物资增值主要系部分工程材料市场价格变动。

　　二、土地使用权具体的评估过程与评估方法

　　（一）评估方法

　　土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本次评估运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估机构的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

　　1、市场比较法

　　（1）市场比较法基本原理及公式

　　市场比较法就是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　P＝PB×A×B×C×D×E

　　式中：P----评估对象价格；

　　PB----比较实例价格；

　　A----评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；

　　B----评估对象评估期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C----评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

　　D----评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

　　E----评估对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。

　　（2）收集宗地交易实例

　　评估机构收集了唐山市曹妃甸区近三年内所有土地交易实例的地块位置、面积、用途、成交时间、双方当事人、地块条件、使用年期、交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及明确的价格内涵等资料。

　　选择交易实例原则：与评估对象属同一供需圈内相邻地区或类似地区；与评估对象用途应相近；交易价格为正常价格或可修正为正常价格；交易期日与评估期日应接近；比较实例为正常交易，或可修正为正常交易。

　　（3）确定比较实例

　　根据市场比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际情况，评估机构在广泛搜集交易实例资料的基