本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：2,980,000股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年12月21日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）公司2019年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关

　　于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至 2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关

　　于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请

　　股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关

　　于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授

　　的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由 750万股变更为745万股。

　　5、2019 年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）历次限制性股票授予情况。

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　　(三)历次限制性股票解锁情况

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　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　本次激励对象限制性股票解锁是否符合股权激励计划规定的各项解锁条件的具体说明如下：

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　　三、激励对象股票解锁情况

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年12月21日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,980,000股

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司本次激励计划授予股份即将进入第一个行权期及解除限售期，本次激励计划的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司董事会

　　2020年12月16日