证券代码：002610       证券简称：爱康科技    公告编号：2020-185

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十六次临时会议于2020年12月15日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年12月15日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

　　本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的的公告》（    公告编号：2020-186）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的相关独立意见》。

　　（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司拟为参股公司出售电站提供收益保障及差额补足的议案》

　　根据已签署的《股权转让协议》，在目标公司51%股权交割给人才广场之日起5年（以下简称“收益保障期”）内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括人才广场应支付的全部股权转让价款和人才广场为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向出让方支付的交割日前目标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化6.5%之净收益率（以下简称“人才广场预期收益”），否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　公司参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）拟与运维方苏州中康电力运营有限公司（以下简称“苏州中康运营”）签署《反担保保证合同》，为苏州中康运营承担的能源工程本次出售给人才广场的三个电站项目公司收益保障期的预期收益差额补足责任提供连带责任保证担保，保证期间自苏州中康运营偿债次日起两年。

　　本次交易涉及本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源应回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟为参股公司出售的电站提供运维服务及收益保障暨参股公司以资抵债的进展公告》（    公告编号：2020-187）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易方案变更的议案》

　　本次交易对手方为本公司实际控制人控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源应回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟为参股公司出售的电站提供运维服务及收益保障暨参股公司以资抵债的进展公告》（    公告编号：2020-187）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议的相关独立意见》。

　　（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的议案》

　　江苏爱康科技股份有限公司拟与上海晋成股权投资基金管理有限公司、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司共同投资泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）。根据《泰兴锦成投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，合伙人合计认缴出资25亿元，首期应实缴资金为6.9亿元，各合伙人按照认缴出资比例出资；二期出资计划由各合伙人共同商议后再行决定。基金专项用于收购泰兴2GW光伏项目公司。由于基金将用来收购泰兴2GW光伏项目公司，本次交易事项构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源依法回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与专业投资机构合作的公告》（    公告编号：2020-188）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2020-186

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述及协议主要内容

　　2019年12月6日，江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与广东华赣融资租赁有限责任公司（以下简称“广东华赣”）签署了《保证合同》，爱康实业为公司全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）与广东华赣在2019年12月6日签署的《国内商业保理合同》之债权提供连带责任保证担保，此笔贷款期限自2019年12月6日至2020年12月5日，担保本金金额为15,000万元。广东华赣对赣州爱康光电及保证人爱康实业享有债权。

　　2020年6月15日，江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”）裁定受理爱康实业重整申请，指定天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州勤业分所担任爱康实业管理人。广东华赣向管理人申报债权。张家港法院于2020年9月25日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13号】，裁定确认广东华赣对爱康实业享有的无异议普通债权金额为150,358,695.65元。

　　2020年9月21日，爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。张家港法院于2020年9月27日作出《民事裁定书》【（2020）苏0582破13-1号】，裁定批准该重整计划。根据重整计划，广东华赣在爱康实业破产程序中的最终受偿额为10,618,108.70元。

　　鉴于担保方的履约能力发生了变化，赣州爱康光电拟与爱康实业、广东华赣签署三方协议，就广东华赣在爱康实业重整程序中受偿及爱康实业对赣州爱康光电的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　广东华赣就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为10,618,108.70元。广东华赣在爱康实业重整程序中足额获得受偿后，爱康实业就标的债权不再向广东华赣承担保证担保责任。爱康实业就其偿付的10,618,108.70元可向赣州爱康光电主张追偿权。

　　赣州爱康光电拟与爱康实业签署追偿协议，就广东华赣在爱康实业破产程序中受偿后，爱康实业对赣州爱康光电的追偿权行使事宜达成一致如下：

　　爱康实业因履行保证担保责任，在重整程序中实际向广东华赣支付受偿额10,618,108.70元，对赣州爱康光电享有追偿权，赣州爱康光电应无条件以现金方式偿还爱康实业10,618,108.70元。赣州爱康光电承诺在爱康实业向广东华赣支付10,618,108.70元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业10,618,108.70元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。

　　本次关联交易涉及金额未达到3,000.00万元，也未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　■

　　截至目前，法院裁定批准爱康实业重整计划，爱康实业进入重整计划执行期间，爱康实业负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。

　　关联关系说明：本次交易对手方爱康实业为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易定价政策及定价依据

　　公司承诺在爱康实业向广东华赣支付10,618,108.70元受偿额后的六个月内，偿还爱康实业10,618,108.70元的借款本息，利率按LPR1年期贷款利率3.85%执行，到期一次性还本付息，可提前归还借款，具体期限以实际为准。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是控股股东爱康实业重整程序中，被动为公司代偿部分债务而对公司享有追偿权。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。本次交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第四届董事会第三十六次临时会议审议与本次关联交易的议案时，关联董事需依法回避表决。我们同意将《关于控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十六次临时会议审议。

　　公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　本次关联交易涉及的协议是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款及条件合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。综上，我们同意控股股东为公司全资子公司代偿部分债务暨关联交易的事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-008）中的相关情况介绍，截至目前公司与该关联人之间累计发生的日常关联交易的总金额为21.60万元，未达到董事会审议披露的标准。

　　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额（不含本次交易）为75,136,273.60元，详见公告《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-143）和《关于控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-161）。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十六次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002610          证券简称：爱康科技    公告编号：2020-187

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于全资子公司拟为参股公司出售的电站提供运维服务及收益保障暨参股公司以资抵债的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于2020年4月23日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司以资抵债暨关联交易的议案》，参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计形成对本公司及子公司欠款共计29,662.88万元。能源工程拟以持有的部分电站项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐爱康”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计7,544.39万元。根据2020年4月25日披露的《关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-048），交易以北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家电站项目公司100%股权评估值合计4,610万元（以实际出具的评估报告的评估值为准）。交易涉及的股权转让款为4,610万元，另有标的公司与能源工程往来款为19,881.95万元，合计抵消能源工程对本公司及子公司欠款24,491.95万元。

　　2020年7月25日，公司披露了《关于资产交易及关联交易事项的进展公告》（    公告编号：2020-099），国家电投集团福建新能源有限公司（以下简称“国电投”）拟向能源工程购买了固镇爱康100%股权，国电投将向能源工程分期支付固镇爱康的股转对价及固镇爱康对能源工程的往来欠款。固镇爱康不再以其股权及往来款抵债，交易方案变更为能源工程收到国电投股转款及往来款直接抵债。能源工程向本公司出具了《商请及承诺函》以保证收到款项及时返还爱康科技。

　　公司于2020年11月5日召开的第四届董事会第三十次临时会议审议通过《关于参股公司以资抵债暨关联交易方案变更的议案》，根据能源工程的商请，公司以资抵债方案拟进行调整。山东水发综合能源有限公司（以下简称“山东水发”）拟向能源工程购买临朐爱康80%股权，爱康科技将出具所涉关于以临朐爱康股权抵债的决议已被撤销、终止或出具其他山东水发认可的证明文件。能源工程本次交易产生的所有回款将直接由爱康科技代收以抵偿能源工程对爱康科技的欠款。临朐爱康100%股权及往来款原抵偿能源工程对爱康科技欠款4744.09万元，此次80%股权转让后全部收款金额为2245.91万元，预计比原抵债款少2498.18万元，后续2498.18万元能源工程商请仍由能源工程偿还。具体内容详见2020年11月7日披露的《关于参股公司以资抵债暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2020-154）。

　　二、交易进展

　　根据固镇爱康与临朐祥泰与收购方签订的股权转让协议应收回的股权转让款和股东往来款，在收到后即归还爱康科技欠款。截止目前，能源工程拟以资抵债的正式协议尚未签订。固镇爱康和临朐祥泰已正式出售，其已收到的相关款项2,137万元扣除消缺费用199万元后已付至爱康科技。

　　公司于2020年12月15日召开的第四届董事会第三十六次临时会议审议通过《关于全资子公司拟为参股公司出售电站提供收益保障及差额补足的议案》和《关于参股公司以资抵债暨关联交易方案变更的议案》，根据能源工程出具的《关于能源工程以资抵债电站出售后回款的安排说明》，公司以资抵债方案拟进行调整。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体调整方案如下：

　　根据爱康科技、参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）与泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）已签署的《股权转让协议》，在目标公司51%股权交割给人才广场之日起5年（以下简称“收益保障期”）内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括人才广场应支付的全部股权转让价款和人才广场为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向出让方支付的交割日前目标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化6.5%之净收益率（以下简称“人才广场预期收益”），否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　能源工程拟与运维方苏州中康电力运营有限公司（以下简称“苏州中康运营”）签署《反担保保证合同》，为苏州中康运营承担的能源工程本次出售给人才广场的三个电站项目公司收益保障期的预期收益差额补足责任提供连带责任保证担保，保证期间自苏州中康运营偿债次日起两年。

　　根据汤阴爱康及磁县品佑电站出售协议，其可从与人才广场的交易中获得的价款为股权转让款合计126.48万元，股东往来款扣除国补的净额的51%合计3965万元。除此以外，汤阴爱康及磁县品佑合计还有与能源工程往来款8532万元。根据前期签署的《合作备忘录》，能源工程在收到《光伏电站收购协议》项下的对价款（包括股权对价款及购买方为承接光伏电站项目公司向光伏电站项目公司原股东的借款而支付的债权受让款，该债权受让款不含存量应收国家补贴款）后，作为总包方将相应对价款用于泰兴中智一期项目的建设。该项目建成后，爱康科技拟将在相关审议程序通过后投资并购该异质结项目公司。能源工程承诺：待能源工程收到总包垫资款后即归还欠爱康科技的组件、支架等货款。汤阴爱康及磁县品佑合计还有的与能源工程往来款8532万元将在能源工程收到相关款项后及时支付给上市公司。

　　三、风险提示

　　1、本次交易尚需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实施，存在无法获得审批通过的风险。

　　2、存在无法及时收回相关款项的风险。

　　公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2020-188

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于2020年12月15日召开第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的议案》，由于基金将用来收购泰兴2GW光伏项目公司，本次交易事项构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源依法回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟与上海晋成股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晋成”）、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）共同投资泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰兴锦成”）。根据《泰兴锦成投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，合伙人合计认缴出资25亿元，首期应实缴资金为6.9亿元，各合伙人按照认缴出资比例出资，本公司对应的出资额约为6.87亿元，主要来源为出售给泰兴人才广场的电站回款；二期出资计划由各合伙人共同商议后再行决定。基金专项用于收购泰兴2GW光伏项目公司。具体认缴出资比例如下表：

　　■

　　二、有限合伙企业共同投资方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

　　■

　　注：上海晋成不属于失信被执行人。

　　上海晋成依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1004498）。

　　（二）有限合伙人一

　　■

　　注：人才广场不属于失信被执行人。

　　三、有限合伙企业基本情况

　　1、基金名称：泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、经营范围：股权投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金管理人：上海晋成股权投资基金管理有限公司

　　5、基金规模及出资情况：该基金规模250,000万元，其中江苏爱康科技股份有限公司认缴出资248,900万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴出资1,000万元、上海晋成股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴100万元。

　　6、出资方式及资金来源：所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

　　泰兴锦成向我司提供了说明函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，所有协议均已提交我司披露。涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签署但未披露的协议。后续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交我司审议披露。

　　泰兴市智光环保科技有限公司为泰兴锦成目前的股东，其向我司提供了说明函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，所有协议均已提交我司披露。与本基金涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签署但未披露的协议。后续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交贵司审议披露。

　　四、合伙协议主要内容

　　1、基金规模及出资方式

　　该基金规模250,000万元，其中江苏爱康科技股份有限公司认缴出资248,900万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴出资1,000万元、上海晋成股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴100万元。所有合伙人均以货币方式出资。

　　各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资为限实际缴付出资。

　　本合伙企业出资约定，出资分两期进行，其中，首期应实缴资金为6.9亿元人民币（下称“首期应缴出资额”，在首期应缴出资额内的出资称为“首期出资”），各合伙人按照认缴出资比例出资（详见本协议附件一）。二期出资计划由各合伙人共同商议后再行决定。普通合伙人要求缴付出资款时，应向其他合伙人发出缴付出资通知，该缴付出资通知书应至少提前五日发出，列明该合伙人应缴付的出资金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

　　逾期缴付出资：全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，若有限合伙人逾期达十日仍未缴清应缴出资的，出资违约合伙人除应继续履行出资义务外，还应当承担以下违约责任：支付延迟出资违约金。除非经合法及有效减免，出资违约合伙人应当向有限合伙支付延迟出资违约金，违约金按出资违约合伙人应付而未付总出资金额的日万分之三计算，延迟期间自出资违约合伙人当期应出资付款到期日次日起至当期出资实际缴付之日止。

　　2、合伙期限

　　合伙企业的经营期限为自2019年8月27日至2069年8月26日。但本基金的存续期自本基金备案之日（2020年6月9日）起满七年为止。

　　本基金存续期届满后，本基金尚在投资期或非现金财产尚未全部变现，则经全体合伙人决定，基金的存续期可延长至基金财产全部变现之日止。本合伙企业存续期内，若本基金全部投资项目已经退出且不再投资任何投资项目，则经全体合伙人决定，本基金可以提前清算，本合伙企业经营期限可提前终止。

　　3、投资方向

　　收购泰兴2GW光伏项目公司。该项目在收购时，必须已竣工并完成工程决算，且已正式投产。除全体合伙人另行达成一致的，否则，本有限合伙企业不得将其资金用于其他投资。

　　4、普通合伙人

　　普通合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司、除因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人在此不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换普通合伙人。但在完成本协议约定的泰兴2GW异质结项目投资后，经超过持有本基金51%以上份额的有限合伙人提议，可更换普通合伙人。

　　5、执行合伙人

　　执行事务合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司，除因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换执行事务合伙人。

　　6、日常管理

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意本合伙企业的管理人由执行事务合伙人上海晋成股权投资基金管理有限公司担任。全体合伙人不可撤销、不可更改地确认并同意不得更换管理人。

　　7、合伙企业资金管理

　　基金财产保管：基金财产是指执行事务合伙人保管的募集资金以及基金存续期间及清算期内对募集资金进行管理、运用、处分所得的并存放于募集资金账户的现金资产，本合伙企业财产委托上海浦东发展银行托管。全体合伙人一致同意在基金所募集资金缴付之日将实缴资金划至执行事务合伙人指定的募集资金账户，执行事务合伙人应列明全体合伙人交付的资金金额和相关文件资料。

　　募集资金账户的开立和管理：募集资金账户开通网银查询功能、电话银行及回单打印功能。基金的一切资金收支活动，包括但不限于投资、支付管理费用、支付基金份额利益等均需通过该账户进行。募集资金账户仅限于基金使用和满足开展基金业务的需要，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。除法律法规另有规定外，均不得采取使得该账户无效的任何行为。

　　募集资金账户的资金划拨：募集资金账户资金用于对外投资、向各合伙人划拨基金份额利益并在终止清算后向合伙人分配基金财产、按照基金文件的约定支付管理费用及本协议规定的其他用途。募集资金账户资金汇划可通过柜台处理或网上银行。

　　监督职责：基金存续期间闲置的资金不得进行基金合伙协议约定形式以外的投资。基金合伙人有义务督促执行事务合伙人及时改正其违反协议约定的投资行为。

　　执行事务合伙人根据合伙协议等文件的规定制定基金利益分配方案，基金合伙人根据合伙文件的规定对执行事务合伙人提供基金利益分配方案进行复核。执行事务合伙人支付基金利益时应根据经各合伙人确认的文件进行划付。

　　禁止行为：执行事务合伙人在资金管理过程中不得为自己及任何第三人谋取利益，若执行事务合伙人违反此义务，所得利益归于基金财产。

　　除另有规定外，执行事务合伙人不得将基金财产转为其固有财产，或违反合伙协议的规定，或将不同基金财产进行相互交易；执行事务合伙人违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金财产的原状、承担赔偿责任。

　　8、投资决策

　　为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在本协议签订起10个工作日内，执行事务合伙人应组建一个3人的投资决策委员会（“投资决策委员会”），其中普通合伙人委派1名，有限合伙人江苏爱康科技股份有限公司委派1名，有限合伙人泰兴市智光人才科技广场管理有限公司委派1名。投资决策委员会的职责包括审核批准本合伙企业投资泰兴2GW异质结项目投资方案及投资项目退出之事宜；定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；审批投资项目，对项目的投资、管理、退出等方案做出决定；本协议规定的其他由投资决策委员会决策的事项。

　　投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项进行决议时，须经全体成员通过，该决议是最终决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。

　　9、合伙人会议可以讨论和决议的事项

　　本合伙企业经营范围的变更；决定或变更执行事务合伙人；决定本合伙企业的终止或解散；决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜；普通合伙人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人；审议通过普通合伙人按照本协议约定组建的投资决策委员会；法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。上述事项经全体合伙人一致同意方可作出决议。

　　10、收益分配

　　有限合伙企业收到所投项目投资收入等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用、管理费、托管费等必要支出后，统称“可供分配收益”。有限合伙企业进行分配时，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。亏损及债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。

　　11、退出机制

　　有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。有限合伙人发生下列情形时，有限合伙人可以退伙：

　　（1）有限合伙人依据《合伙协议》的约定并经普通合伙人同意后转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业；

　　（2）发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由，且普通合伙人同意其退伙的；

　　（3）有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（4）被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或被宣告破产；

　　（5）持有的本合伙企业的权益被法院强制执行。

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（2）普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（3）《合伙企业法》规定的其他情形；

　　（4）根据中国证监会、中国证券业协会和中国基金业协会的监管规则或整改要求应当退伙的。

　　12、管理费

　　管理费的计费起始日为本基金的首笔出资款实缴日，自计费起始日起每满一个完整年度（365天或闰年366天）为管理费的一个计费年度，管理费为有限合伙认缴出资额的1.5%/年。具体计算和支付按照协议约定。

　　13、财务会计制度

　　资本账户：合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资以及其后收入和亏损的分配额。每一个合伙人的资本账户余额应及时根据变化情况进行调整。

　　记账：普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定会计制度和程序，依法对合伙企业经营活动进行会计核算，并按相关法律法规规定保管合伙企业会计档案。

　　会计年度：合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。

　　审计及财务报告：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

　　有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

　　财务报告：普通合伙人应在会计年度结束后120日内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表，并在每半年结束后的（45）日内提交未经审计的财务报表。

　　查阅会计账簿：有限合伙人在提前15个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。特别地，如有限合伙人需要财务报表及相关科目明细、科目余额等用于其审计、定期报告等财务信息披露时，普通合伙人应配合提供。

　　五、其他

　　1、本公司在基金一期的出资额约为6.87亿元，主要来源为出售给泰兴人才广场的电站回款，详见本公司于2020年12月15日披露的《关于公司出售光伏电站资产包的公告》（    公告编号2020-182）。

　　2、基金专项用于收购泰兴2GW光伏项目公司。泰兴2GW光伏项目公司，具体是指拟由公司控股股东爱康实业关联方江阴金贝一号新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金贝一号”）收购的中智（泰兴）电力科技有限公司（以下简称“中智公司”）设立的实施异质结项目的子公司（详见公司2020年12月2日披露的    公告编号2020-173）。基金未来的投资构成关联交易。

　　3、金贝一号收购中智公司后，将委托爱康科技进行管理，主要为中智公司现有的160MW产线。其中，中智的采购、销售等部门由爱康科技系统集成板块进行管理，中智产品的销售由赣州爱康以市场公允价进行销售。

　　中智公司将在被收购后尽快成立一家全资子公司作为一期2GW项目的建设主体，并由中智公司以其名下的原项目资产通过作价出资的方式转让给一期项目公司；扩建项目部分系指在一期项目公司新建的1.84GW产线及其他必要配套的厂房、设施及其他设备等。对于原有项目资产，待其投入一期项目公司后，该块资产立即委托给爱康科技或其指定主体进行运营；对于扩建项目部分，项目的设计、采购、安装、调试等由爱康科技或其关联方主导负责，泰兴高新区管委会及其下属公司负责按照爱康科技的规划和计划实施设备的采购，所采购设备的价格需由爱康科技和高新区管委会各自指定方共同确认。各方确保一期项目在约定的期限内满足基金收购的条件，并于其建设完成后委托给爱康科技或其指定主体进行运营。

　　以上涉及关联交易的，将履行相应的审议披露程序。

　　4、除本公告披露的基金合伙协议、说明函等，公司未收到其他与本基金及后续安排有关的协议。后续如有进展，将及时披露。

　　六、对公司的影响和存在的风险

　　1、对公司的影响

　　本次设立泰兴锦成后将专项用于收购泰兴2GW光伏项目公司。该项目在收购时，必须已竣工并完成工程决算，且已正式投产。可以有效推动公司战略目标的实现，进一步促进公司的发展。

　　2、存在的风险

　　本次拟共同发起设立的泰兴锦成投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。

　　本公司的出资款主要是出售电站的回款，如果电站回款不及时，存在不能及时出资的风险。

　　基金专项用于收购中智公司的2GW异质结项目，相关产能尚未完全形成，存在项目进度、项目收益等不达预期的风险。如果异质结项目建设进度不达预期，可能导致公司电站出售的款项资金沉淀。

　　中智公司的产品为高效异质结电池组件，与本公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司相同，存在同业竞争的风险。

　　公司将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技    公告编号：2020-189

　　江苏爱康科技股份有限公司关于

　　2020年第十五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年12月30日召开公司2020年第十五次临时股东大会，《关于召开2020年第十五次临时股东大会的通知》已于2020年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布。

　　2020年12月15日，公司董事会收到公司实际控制人邹承慧先生及其一致行动人江阴爱康投资有限公司（以下简称“爱康投资”）（合计持有公司3.30%股份）《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司2020年第十五次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于全资子公司拟为参股公司出售电站提供收益保障及差额补足的提案》和《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的提案》递交公司2020年第十五次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，邹承慧先生和爱康投资合计持有公司3.30%的股份，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，该议案已经公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司董事会同意将该议案提交至公司2020年第十五次临时股东大会审议。

　　因增加临时提案，公司2020年第十五次临时股东大会审议的提案有所变动，除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的2020年第十五次临时股东大会事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第十五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年12月14日召开的公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第十五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年12月30日上午9:15至2020年12月30日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月23日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司出售光伏电站资产包的议案；

　　2、关于公司新增对外提供担保的议案；

　　3、关于公司对外提供财务资助的议案；

　　4、关于公司为全资子公司出售电站运维收益提供差额补足的议案；

　　5、关于全资子公司拟为参股公司出售电站提供收益保障及差额补足的议案；

　　6、关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的议案。

　　上述提案1至提案4已经公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过，上述提案5和提案6已经公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月15日及2020年12月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案2、提案4和提案5为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　提案2和提案5涉及关联交易事项，关联股东及其一致行动人需在股东大会上对上述议案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年12月28日、12月29日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次临时会议决议；

　　2、第四届董事会第三十六次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月30日召开的2020年第十五次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：