根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第十届董事会第十三次会议审议的公司本次交易相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：

　　1、本次交易的方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、我们同意公司将相关议案提交公司第十届董事会第十三次会议进行审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　独立董事：黄海燕、张海峰、谭洪涛

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　一、公司拟以非公开发行股份的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%的股份。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　二、本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　四、本次交易涉及的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准等程序后方可实施。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组相关事项及总体安排。

　　独立董事：黄海燕、张海峰、谭洪涛

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）拟通过向成都文化旅游发展集团有限责任公司发行股票的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“标的公司”）63.34%股份（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

　　文件的有效性的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）拟通过向成都文化旅游发展集团有限责任公司发行A股股票的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和莱茵体育公司章程的规定，莱茵体育董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、在莱茵体育与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

　　2、莱茵体育及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

　　3、莱茵体育因筹划重大资产重组事项，于2020年11月30日、2020年12月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2020-044）。

　　4、莱茵体育已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。

　　5、在审议本次交易的莱茵体育董事会会议召开前，莱茵体育独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交莱茵体育董事会审议。

　　6、2020年12月11日，莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，莱茵体育独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　　7、2020年12月11日，公司与交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。

　　2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。

　　3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。

　　4、中国证监会核准本次交易事项。

　　5、其他可能涉及的决策或报批程序。

　　综上，莱茵体育董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及莱茵体育公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。

　　二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，莱茵体育董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，莱茵体育董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及莱茵体育公司章程的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于本次重组不构成重组上市的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）购买其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”）63.34%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条规定的重组上市，理由如下：

　　一、关于重组上市的规定

　　《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　二、本次重组相关指标未超过上述规定

　　莱茵达控股集团有限公司于2019年3月11日与成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投”）签署协议，向成都体投转让其持有的上市公司29.90%股份。2019年6月5日，上述转让的股份过户登记完成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。

　　1、本次重组不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和（四）项的情形

　　本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，上市公司自2019年6月控制权变更之日起，向文旅集团购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关指标的100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。

　　2、本次重组不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形

　　（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展

　　在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在2015年6月即开始转型布局体育产业。2015年8月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从2016年度的20.33亿元战略减少至2019年度的0.15亿元；房地产业务收入自2016年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。

　　近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未来体育产业的发展将以产业IP为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，带动体育与多产业的全面融合。

　　上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育IP运营两大体系，积极推进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合实力的提升。

　　（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合发展

　　2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。

　　为把握2022年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江省在该运动项目零的空白。2019年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措

　　上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及预期，体文旅商融合发展效果不显著。

　　本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，为成都第一峰。西岭滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条；其中，配套缆车包括四人吊椅2条及魔毯2条，此外景区还配备箱式缆车3条，其中2条为交通索道，1条为观景索道。西岭滑雪场是南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。

　　本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。

　　综上，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵体育”）拟以发行股份的方式向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）购买其持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份（以下简称“本次交易”）。

　　公司在本次交易中，严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及公司内部相关制度的要求，与交易对方采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据证券监管的相关要求，现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，2020年11月30日，莱茵体育向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大资产重组事项进行了公告。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

　　2、莱茵体育股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，确定参与本次交易的相关中介机构，开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的相关方进行沟通，形成初步方案。上述中介机构已作出相关保密承诺。

　　3、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严格内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄漏。

　　4、在本次交易过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括策划决策方式、商议及决议内容、商议时间、地点、参与机构和人员等。在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。

　　5、公司在筹划、实施重大资产重组的过程中严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范地通过网站、媒体向所有投资者披露莱茵体育重组进程的相关信息，没有出现将信息提前或者向特定主体披露的情况。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时要求相关方作出保密承诺，公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于本次重组前十二个月内购买、出售资产的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）购买其持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份（以下简称“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　截至本说明出具日，上市公司本次重组前十二个月内其他主要资产购买、出售行为情况如下：

　　■

　　除上述情况外，上市公司本次重组前不存在其他主要资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。上述交易与本次重组相互独立，不存在一揽子安排。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

　　第五条相关标准的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向成都文化旅游发展集团有限责任公司发行A股股票的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，公司董事会现就有关情况说明如下：

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年11月30日开市起停牌（详见公司发布的《莱茵达体育发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043），公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

　　■

　　综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因素（证监会房地产指数，883028.WI）后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司董事会认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558    证券简称：莱茵体育   公告编号：2020-046

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会于2020年12月6日以电话、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2020年12月11日上午9:30在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等规定。经半数以上董事推举，本次会议由董事刘晓亮先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）所持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”或“标的资产”）63.34%股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。本次交易完成后，公司将持有成都文旅63.34%股份。

　　截至本次董事会召开之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构或其授权部门备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　1、发行股份类型

　　本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、发行对象及发行方式

　　本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年12月14日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即2.78元/股。

　　该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　4、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（二）股份锁定期

　　文旅集团承诺：

　　“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易完成后6个月内如莱茵体育股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育股票的限售期自动延长6个月。

　　3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”

　　成都体投承诺：

　　“1、本主体在本次交易前持有的莱茵体育股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本主体之实际控制人控制的其他主体转让莱茵体育股份的情形除外。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易前持有的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（三）业绩承诺与补偿

　　按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。

　　截至本次董事会召开之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具体约定。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期内若出现不可抗力且成都文旅因此受到影响的，甲方与乙方应当签署补充协议对本协议约定的乙方就标的公司过渡期亏损、损失或净资产减少而对甲方负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据双方共同对不可抗力导致的成都文旅亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。

　　上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团签订正式的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、发行股份数量等条款进行相关约定。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与文旅集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　五、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　经对比公司和标的资产2019年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易中，标的资产营业收入超过公司相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。交易对方文旅集团与公司存在关联关系，根据相关法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　八、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　十一、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》

　　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，文旅集团通过本次交易取得公司向其发行的新股，将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且文旅集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。据此，董事会提请公司股东大会同意文旅集团及其一致行动人成都体投免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持公司股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事胥亚斌、黄光耀、刘晓亮、吴晓龙回避表决，5名非关联董事表决通过了本议案，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　　十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，同意暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权

　　十四、备查文件

　　1、第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：000558    证券简称：莱茵体育   公告编号：2020-047

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会于2020年12月6日以电话、电子邮件及专人送达等方式向全体监事发出第十届监事会第九次会议通知，会议于2020年12月11日上午11:00在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等规定。监事会主席芮光胜以通讯表决方式参加本次会议，由半数以上监事共同推举韩轩刚主持现场会议，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式购买成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）所持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”或“标的资产”）63.34%股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事表决通过了本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。本次交易完成后，公司将持有成都文旅63.34%股份。

　　截至本次监事会召开之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构或其授权部门备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　1、发行股份类型

　　本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　2、发行对象及发行方式

　　本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年12月14日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即2.78元/股。

　　该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　4、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权

　　（二）股份锁定期

　　文旅集团承诺：

　　“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易完成后6个月内如莱茵体育股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育股票的限售期自动延长6个月。

　　3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管