米·日、出售单价按3,800元/平方米估算。

　　项目运营收入测算情况表

　　单位：万元

　　■

　　（2）经营成本测算

　　经营成本主要包括土地流转费、销售费用和管理费用。

　　1）土地流转费

　　本项目农产品种植区用地12400亩，根据建设单位、农村经济合作社和江苏省如东高新技术产业开发区管理委员会签订的《农村承包土地经营权流转合同书》，按每年1200元/亩估算土地流转费。

　　2）销售费用

　　项目运营期内按销售收入的2%估算销售费用。

　　3）管理费用

　　项目运营期内按销售收入的0.8%估算管理费用。

　　项目经营成本测算情况表

　　单位：万元

　　■

　　（3）项目收益测算

　　本期募投项目的计算期为11年，其中建设期1年，运营期10年，运营期内项目收入减去经营成本（不含折旧、摊销）、增值税、税金及附加后的项目净收益金额为93,301.73万元，能够覆盖项目总投资；债券存续期内可实现经营性收入（不含政府补贴）91,147.20万元，扣除经营成本（不含折旧、摊销）11,480.13万元及增值税、税金及附加后，可实现项目经营性净收益75,807.33万元，能够覆盖用于项目建设部分的债券本息。本项目投资财务内部收益率为6.71%，静态投资回收期为5.93年，动态投资回收期为9.04年。

　　项目收益测算

　　单位：万元

　　■

　　7、项目建设进度

　　该项目开工时间为2020年6月，计划到2021年6月竣工验收，本项目建设工期约12个月。截至目前，该项目已累计投入4,900.00万元，初步完成农用地的土地平整、沟渠建设等前期工作。

　　（二）补充流动资金

　　随着公司业务的扩展和投资规模的不断扩大，发行人对流动资金的需求也在增加，为满足这一需求，本期债券募集资金中的1.00亿元将用于补充公司流动资金。

　　三、发债募集资金使用及管理制度

　　（一）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与资金监管人兴业银行股份有限公司南通分行签订了《账户及资金监管协议》，在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　　（二）募集资金的使用

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　　1、募集资金运用原则

　　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过70%。

　　2、募集资金管理制度

　　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

　　四、关于募集资金的相关承诺

　　（一）发行人自身不承担政府融资职能，本次发行农村产业融合发展专项债券不涉及新增地方政府债务。

　　（二）发行人承诺募投项目收入优先用于偿还本期债券。

　　（三）发行人将按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等。

　　（四）如变更募集资金用途，发行人将按照相关规定履行变更手续。

　　第十三条  偿债保证措施

　　发行人将以良好的经营业绩和募投项目良好收益为本期债券的到期偿还创造基础条件，并积极采取有力措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　一、本期债券的偿债计划

　　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格执行偿债计划，保证本息按时足额兑付。

　　（一）本期债券偿债计划概况

　　本期债券发行总规模为6亿元，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年、第6年、第7年分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　　为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　　（二）偿债资金专户安排

　　发行人将开立专门偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金，债券存续期的第三年至第七年，每年付息前10个工作日，分别提取发行总额的20%的本金及利息作为偿债资金存放于该账户，进行专户管理，确保债券到期本息的及时偿付。

　　（三）本期债券偿债计划的人员安排

　　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　　（四）本期债券偿债计划的财务安排

　　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，将还本付息资金纳入每年年初的财务预算，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于公司的经营收入、项目建设所产生的收益等。

　　二、自身偿付能力

　　发行人最近三年主要偿债能力指标

　　单位：万元

　　■

　　从短期偿债指标来看，发行人2017-2019年末的流动比率分别为3.47、2.90和2.93，速动比率分别为2.06、1.99和1.94。短期偿债能力指标均保持在较高水平，表明发行人的流动资产对流动负债的保障程度较高。此外，2017-2019年末公司的货币资金分别为143,979.07万元、275,516.59万元和161,182.84万元，货币资金存量较多，对债务的保障能力较强。总体来说，发行人的流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力非常强。

　　从长期偿债指标来看，一方面，随着发行人承建项目的逐年增加，资金需求也逐年扩大，报告期内发行人债务规模总体呈扩大趋势，2017-2019年末，发行人负债总额分别为576,859.53万元、892,651.98万元和930,561.84万元；另一方面，得益于政府的资本性投入及自身经营的积累，发行人的净资产规模较大且稳定增长，2017-2019年末，发行人资产负债率分别为56.13%、63.62%和64.24%，资产负债率在同行业企业中处于适中水平。此外，最近三年，发行人的EBITDA分别为22,050.50万元、20,654.12万元和16,971.02万元，EBITDA规模较大，足以保证偿付本期债券本息，偿债风险较低。

　　综上所述，发行人流动性良好，短期和长期偿债能力较强，进一步融资空间较大。随着发行人主营业务经营规模不断扩大，预计未来发行人的营业收入将保持快速增长趋势，偿债能力将保持稳健态势，维持较强的抗风险能力，可保障各项债务的按时偿还。

　　三、项目收益测算

　　如东县农村产业融合发展示范园区建设项目总投资72,031.54万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元。本项目建成后，项目运营收入包括农产品种植区出租收入和农产品冷链加工区厂房出租和出售收入。

　　本期募投项目的计算期为11年，其中建设期1年，运营期10年。经测算，运营期内项目实现总收入118,347.20万元，其中债券存续期内可实现经营性收入（不含政府补贴）91,147.20万元，扣除经营成本（不含折旧、摊销）11,480.13万元及增值税、税金及附加后，可实现项目经营性净收益75,807.33万元，能够覆盖用于项目建设部分的债券本息。运营期内项目收入减去经营成本（不含折旧、摊销）、增值税、税金及附加后的项目净收益金额为93,301.73万元，能够覆盖项目总投资。本项目投资财务内部收益率为6.71%，静态投资回收期为5.93年，动态投资回收期为9.04年。发行人承诺募投项目收益将优先用于偿还本期债券，该项目在债券存续内的总收入能够完全覆盖项目总投资。

　　债券存续期内项目收益测算

　　单位：万元

　　■

　　四、担保情况为保障本期债券的偿付安全，确保债券持有人的合法权益不受损害，发行人聘请江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在发行人不能全部兑付债券本息时，江苏省信用再担保集团有限公司将主动承担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

　　（一）担保人基本情况

　　名称：江苏省信用再担保集团有限公司

　　住所：南京市建邺区庐山路246号金融城3号楼

　　法定代表人：翟为民

　　注册资本：756,309.91万元

　　成立日期：2009年12月18日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：再担保业务，担保业务，投资和资产管理，财务顾问，市场管理，商务服务，社会经济咨询，资产评估，设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏省信用再担保集团有限公司是江苏省委、省政府为缓解中小企业融资难问题，支持中小企业发展，推动经济转型升级而成立的一家大型国有控股企业，主要职能是发挥资本和信用的优势，为中小企业融资提供增信、分险服务，为中小企业发展创造更优的金融生态环境。

　　江苏省信用再担保集团有限公司成立于2009年12月18日，在全国省级再担保公司中资本金规模较大，是全国为数不多的具备专业债券信用增进能力的机构之一，经权威评级机构评级，信用等级为AAA。江苏省人民政府是担保人的控股股东及实际控制人，其他股东包括省属大型企业，知名民营企业。

　　自成立以来，担保人坚持政策性导向、市场化运作、公司化管理的经营理念，以中小企业、科技创新企业、“三农”为主要服务对象，积极为符合国家产业政策导向、具有发展潜力的中小企业提供融资担保、再担保和信用增进服务。

　　截至2019年末，江苏再担保合并口径资产总额为172.17亿元，所有者权益为104.52亿元，其中归属于母公司所有者权益为98.46亿元；2019年度，江苏再担保实现营业收入18.26亿元，净利润4.81亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为4.37亿元。

　　截至2019年末，江苏再担保有子公司11家，分公司14家，业务覆盖了江苏省全省。截至2019年末，江苏再担保发行公司债券15.00亿元。

　　（二）担保人财务情况

　　1、主要财务数据

　　江苏省信用再担保集团有限公司2018-2019年主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　2、财务报表

　　江苏省信用再担保集团有限公司2019年经审计的财务报表详见附表五、附表六、附表七。

　　（三）担保人资信情况

　　担保人已获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中证鹏元资信评估股份有限公司和中诚信国际信用评级有限责任公司给予的AAA级主体信用等级。江苏再担保资信状况良好。

　　江苏再担保作为省属国资控股企业，建立了较为完善的法人治理结构和比较有效的风险控制制度，为公司的业务发展奠定了良好的基础，同时也在行业内占据了重要地位，具备较强的竞争优势。公司采取再担保业务和直接担保业务相结合的发展模式，再担保和直保业务发展较快，代偿率较低；公司还通过开展小额贷款、融资租赁等业务，实现了较好的经营收益。

　　江苏再担保具有较强的经营能力，业务增长较快，目前公司资产中货币资金存量充裕，偿债能力能够得到保障。公司积极发展与主营业务配套、优势互补的新业务增长点，综合运用了担保、租赁、投资、资产管理等工具，发挥不同金融工具的协同效应，致力于建立业务范围广泛的金融集团。

　　综上，江苏省信用再担保集团有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力；江苏省信用再担保集团有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。

　　（四）融资担保放大倍数及集中度指标情况

　　截至2020年3月末，江苏再担保母公司口径净资产93.37亿元（其中对其他融资担保公司或再担保公司的股权投资19.79亿元扣除后，净资产73.58亿元），融资担保责任余额为670.99亿元，融资担保放大倍数为9.12倍（670.99/73.58），未超过公司净资产的10倍。

　　根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第十五条“融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司，前款规定的倍数上限可以提高至15倍。”截至2020年3月末，江苏再担保净资产放大倍数为9.12倍，满足《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的相关条件。

　　根据中国银行保险监督管理委员会于2018年4月2日签发的《关于印发〈融资担保公司监督管理条例〉四项配套制度的通知》（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第二十四条：“2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执行原有监管制度有关规定；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中度指标按照本办法的规定执行”。

　　按照《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度（银保监发[2018]1号）《融资担保责任余额计量办法》第十六条：“融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算”。本次提供的债券发行规模上限为6亿元，被担保人主体信用评级为AA级，担保责任余额按60%计算即3.60亿元。截至2020年3月末，江苏再担保对同一被担保人的融资担保责任余额上限为7.36亿元，对被担保人主体信用评级AA级以上债券担保的责任余额上限为12.26亿元。

　　（五）担保函主要内容

　　江苏省信用再担保集团有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容如下：

　　保证方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的合理费用。

　　保证期间：本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　保证责任的承担：在担保函项下保证范围及保证期间内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　如担保函所规定的担保期间内，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。

　　加速到期：在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（六）本期债券担保的合法合规性

　　除本期债券担保业务外，江苏再担保与本期债券发行人、债权代理人间并无其他权利义务关系。

　　本期债券担保协议的签署程序合法合规，担保人经营决策委员会会议同意为本期债券提供担保。江苏再担保出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效。

　　五、本期债券的偿债保障措施

　　（一）募投项目的未来收益是本期债券偿付的直接来源

　　如东县农村产业融合发展示范园区建设项目总投资72,031.54万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元。本项目建成后，项目运营收入包括农产品种植区出租收入和农产品冷链加工区厂房出租和出售收入。如东县农村产业融合发展示范园区建设项目计算期为11年，其中建设期1年，运营期10年。经测算，运营期内项目实现总收入118,347.20万元，其中债券存续期内可实现收入91,147.20万元，扣除经营成本15,339.87万元及相关税费后，可实现项目净收益（即可偿债资金）71,947.59万元。发行人承诺募投项目收益将优先用于偿还本期债券，该项目在债券存续内的总收入能够完全覆盖项目总投资。

　　（二）公司良好的财务情况、盈利能力以及持续稳定的主营业务是本期债券偿付的根本保障

　　截至2019年末，发行人资产总额1,448,624.53万元，其中流动资产1,191,572.38万元，非流动资产257,052.15万元，负债总额930,561.84万元，资产负债率64.24%，所有者权益为518,062.69万元。2019年实现营业收入122,792.47万元，净利润12,296.96万元。

　　近年来，发行人的各项业务增长态势较好，资产规模持续扩大。2017-2019年末，发行人资产总额分别为1,027,717.10万元、1,403,052.05万元和1,448,624.53万元，三年平均复合增长率为18.72%；净资产规模分别为450,857.56万元、510,400.08万元和518,062.69万元，三年平均复合增长率为7.19%，近三年，发行人资产规模持续增长，主要来源于公司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累和股东资产注入。

　　发行人业务稳定增长，2017-2019年，发行人分别实现营业收入103,479.87万元、112,962.37万元和122,792.47万元，净利润分别为16,423.78万元、14,349.44万元和12,296.96万元，发行人三年平均净利润为14,356.73万元，足以支付本期债券一年的利息。同时，对于主营业务形成的应收账款，发行人将形成相应催收计划，未来应收款项的持续收回将为发行人债券偿付提供支持。

　　公司资产规模较大，盈利能力良好，随着发行人主营业务经营规模不断扩大，预计未来发行人的营业收入将保持快速增长趋势，偿债能力将保持稳健态势，维持较强的抗风险能力，可保障各项债务的按时偿还，公司良好的经营情况及盈利能力是本期债券按期偿付的基础。

　　（三）如东县强大的经济实力和发展趋势是发行人还本付息的经济基础

　　近年来如东县经济持续快速发展，地方财政收入稳定增长，财政收入质量稳步提升。根据如东县国民经济和社会发展统计公报，2017-2019年，如东县全市实现地区生产总值分别为852.50亿元、952.29亿元和1,053.42亿元。随着经济发展水平的不断提高，如东县财政实力也不断增强，财政收入质量较好。2017-2019年，如东县一般公共财政预算收入分别为55.56亿元、57.55亿元和57.70亿元。受益于如东县社会发展和经济环境的持续向好，发行人资产规模和业务规模将不断扩大，增强了公司的风险应对能力，为本期债券按时足额偿付本息提供了坚实的基础。

　　发行人是如东县政府下属主要的综合类国有资产运营实体，承担了如东县范围内道路、基础设施建设，为如东县经济社会快速、健康发展提供了可靠的保障，业务发展得到了县政府的高度重视。县政府通过优化资源配置等方式对公司进行全方位的支持，大幅提升了公司整体实力和可持续发展能力2017-2019年度发行人获得的政府补助收入分别为2,530.92万元、2,650.47万元和8,384.30万元，整体保持稳步上升的趋势。在如东县政府的支持下，发行人持续收到政府注入的优质资产和资源，如如东农贸市场、天一农副产品批发市场等等能够为发行人产生持续现金流入的优质经营性资产。未来，随着如东县经济的不断增长和地方财政收入的不断增加，公司将可能继续得到政府的支持，为公司提供了补充偿债的来源。

　　（四）发行人拥有的大量可变现资产增强了本期债券的偿付保障

　　发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

　　发行人2017-2019年末的流动资产总额分别为944,626.86万元、1,203,980.92万元和1,191,572.38万元，占总资产的比重分别为91.92%、85.81%和82.26%。截至2019年末，发行人共有货币资金161,182.84万元；存货科目下未抵押土地56,924.78万元。

　　总体来说，发行人资产流动性好，可变现能力强。此外，流动资产中货币资金较为充足，能为本期债券提供有效支撑，本期债券发行后，发行人有足够的货币资金应对偿债的资金缺口。

　　（五）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

　　发行人作为如东县重要的城市基础设施建设主体，采用项目开发贷款、商业贷款和资本市场融资等相结合模式，为如东县城市基础设施建设和公用事业发展提供了极大支持。公司拥有良好的资信条件，与中国工商银行、中国农业银行、中国光大银行、南京银行等各大金融机构保持着较好的合作关系和正常稳健的银行贷款融资能力。若公司发生临时性流动资金周转困难，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。良好的融资能力有力地支持了公司的可持续发展，为本期债券的还本付息提供了进一步保障。

　　为维护本期债券投资者的权益，发行人与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》。兴业银行股份有限公司南通分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将监督发行人的经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，兴业银行股份有限公司南通分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　债权代理人履行如下职责：

　　1、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；

　　2、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及债权代理协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时向债券持有人披露；

　　3、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令；

　　4、在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

　　债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　1、变更《募集说明书》的约定；

　　2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　　3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、变更、解聘债权代理人；

　　5、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　　2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　　4、决定变更债权代理人；

　　5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第十四条  投资者权利保护

　　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请兴业银行股份有限公司南通分行为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。

　　一、权利与义务

　　（一）发行人的权利与义务

　　1、按照国家有关主管部门批准的本期债券募集说明书中承诺事项，认真履行应尽的各项义务。

　　2、于本期债券的募集说明书中有效的披露本协议的内容并约定投资者认购本期债券视作同意债权代理协议，并载明为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2019年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券债权代理协议》，约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

　　3、在债券存续期内根据本协议的规定，对债权代理人履行本协议项下义务或权利给予充分、有效、及时的配合和支持，包括但不限于：接受债权代理人对其经营状况和募集资金使用情况的监督；根据债权代理人的要求，除涉及发行人商业秘密外，提供业务数据和财务报表等有关资料。

　　4、在本期债券存续期限内，发生下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债权代理人。该等重大事件包括：

　　（1）预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

　　（2）提供信贷支持的银行发生影响其履行发放信贷支持的重大变化；

　　（3）订立可能对发行人本期债券还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；

　　（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　（5）减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序等；

　　（6）发生重大仲裁、诉讼；

　　（7）拟进行重大债务重组；

　　（8）法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。

　　（二）债权代理人的权利与义务

　　1、为维护本期债券债权人利益，债权代理人代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：

　　（1）为维护本期债券投资者利益，在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

　　（2）监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，定期检查、监督监管账户及偿债账户；有权向甲方提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表，督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

　　（3）签署《账户及资金监管协议》等其他与本期债券发行相关的协议。

　　（4）应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债权代理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　　2、债权代理人享受以下权利：

　　收取债权代理人为履行职责而支出的合理、必要的费用（包括但不限于追索债权而发生的诉讼费、公证费、律师费等）。该等费用视为全体债券投资者对发行人的债权，发行人应当在债权代理人提出要求时及时支付。在发行人未能偿还债券项下债务时，债权代理人有权在追偿所得款项中优先扣收上述费用。

　　二、《债券持有人会议规则》的主要内容

　　（一）总则

　　1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。

　　2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　　2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　　4、决定变更债权代理人；

　　5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　1、债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

　　2、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　　（1）变更《募集说明书》的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

　　（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）变更、解聘债权代理人；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；

　　（2）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（3）单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集方式规定如下：

　　（1）发生第七条规定的事项之日起15日内，债权代理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（2）发生第七条规定的事项之日起15日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（3）发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

　　（5）债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。

　　（6）发生第七条规定的事项之日起15日内，单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　　4、发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

　　5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和方式；

　　（2）会议拟审议的事项；

　　（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

　　6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。

　　7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

　　8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规定决定。单独或合并持有本次未兑付债券10%以上面值的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

　　9、债券持有人会议应在发行人住所地或债权代理人住所地召开。

　　10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

　　（四）议案、委托及授权事项

　　1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第七条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债权代理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

　　4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　　（1）代理人的姓名；

　　（2）是否具有表决权；

　　（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

　　（5）委托人签字或盖章。

　　6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债权代理人。

　　（五）债券持有人会议的召开

　　1、债权代理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

　　2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

　　5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

　　6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

　　（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；

　　（2）上述股东及发行人的关联方。

　　7、债券持有人会议决议须经持有本期债券未偿还二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　　8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

　　（1）如果该决议是根据债券持有人、债权代理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

　　（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

　　9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

　　（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

　　（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

　　（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

　　（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

　　11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债权代理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

　　12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地监管机构及本期债券交易的场所报告。

　　（六）附则

　　1、债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第十五条  风险揭示

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本期债券相关的风险与对策

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　　对策：

　　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人合理配置投资资金，获取稳定的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　（二）偿付及其保障措施风险

　　在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

　　对策：

　　发行人收入主要来自工程施工、代建管理费收入等，收入逐年递增，应对市场风险的能力不断增强。发行人目前经营状况良好，偿债能力优良，同时，发行人加强本期债券募集资金使用的监管，严格控制成本，确保募集资金投入项目的正常运作，争取进一步提高营运效率，增强盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

　　（三）流动性风险

　　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

　　对策：

　　本期债券发行结束后1个月内，主承销商将协助发行人申请本期债券在经国家批准的证券交易所上市或流通交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（四）信用评级变化的风险

　　在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

　　对策：

　　本期债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本期债券募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金；保证偿债资金账户中有足够的资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司拥有一个良好的资信评级水平。

　　（五）违规使用债券资金的风险

　　本期债券募集资金到账后，发行人可能存在违规使用债券资金的风险。

　　对策：

　　为保证本期债券持有人权益，发行人聘请兴业银行股份有限公司南通分行担任本期债券募集资金使用专项账户监管人，并签订了《账户及资金监管协议》，由监管银行对本期债券存续期内的偿债资金的划拨和使用情况进行监管。

　　二、与行业相关的风险与对策

　　（一）宏观经济风险

　　经济周期的变化会引起城市基础设施投资规模与收益水平的浮动。如果未来经济增长继续放缓或出现经济衰退，城市基础设施建设规模将有所下降，可能会影响发行人的业务规模，降低发行人的盈利能力，减少发行人的现金流入，从而影响本期债券的兑付。

　　对策：

　　随着我国经济的持续快速增长、人民生活水平不断提高，城市基础设施建设行业面临前所未有的机遇和挑战。公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。此外，发行人所处的地区经济发展较稳定，在一定程度上抵消了经济周期波动的不利影响。

　　（二）产业政策风险

　　发行人主要从事的城区基础设施建设、保障性住房开发等多个公用民生行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　对策：

　　发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

　　此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

　　同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　　三、与发行人相关的风险与对策

　　（一）经营风险

　　发行人从事的工程施工等业务受公司经营状况、资金筹措能力和管理水平的影响较大，同时发行人的在建和拟建项目投资规模较大，未来资本支出压力较高，如果发行人经营状况不佳、资金筹措能力不足、管理水平较低或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及盈利能力，进而影响本期债券偿付。

　　对策：

　　发行人将进一步完善公司治理结构，按照公司经营模式建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，强化资金回收管理，不断提高经营管理水平，致力于公司化、市场化运作，提高公司经营业务的盈利能力，将公司的运营风险降至最低。同时，发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。此外，发行人将进一步拓展业务范围，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力，降低其对财政补贴的依赖程度。

　　（二）项目建设风险

　　本期债券募集资金投资项目投资回收期长，需要经营数年才能回收资本投入。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，竣工期延长，从而对项目收益的实现产生不利影响。

　　对策：

　　发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，确保项目按预计的工期和预算完工。此外，发行人将不断扩大业务规模，增强经营管理能力，控制成本，提高经营效益。

　　（三）总负债增长较快及债务期限较为集中的风险

　　随着项目建设融资需求的增加，公司总负债规模快速上升。2017-2019年，发行人总负债分别为576,859.53万元、892,651.98万元和930,561.84万元，增速较快。此外，从负债期限结构来看，公司短期内需偿还的债务占比较高，债务期限结构较为集中，其中应收类款项规模较大，对公司资金产生了一定比例的占用。因此，发行人将面临较高的债务偿付压力。

　　对策：

　　截至2019年末，发行人有息负债账面价值达663,425.27万元。截至本募集说明书摘要公布日，发行人已全额按期偿付到期债务，发行人偿债压力出现一定幅度的下降。同时，发行人已承诺在债券存续期内不进行高利融资，将通过发行债券等方式逐步调整债务结构、降低融资成本，并将融资规模控制在与经营业务相匹配的合理水平。

　　（四）营运能力较弱风险

　　最近三年，发行人总资产周转率分别为0.11、0.09和0.09，应收账款周转率分别为0.67、0.56和0.51，存货周转率分别为0.28、0.23和0.27，主要是由于其所在的行业投资规模较大、项目运营周期较长、资金回收期相对较长的行业特点所致，如果未来发行人不能保证资金回笼及正常生产运营将会本期债券的偿债能力造成不利的影响。

　　对策：

　　发行人承担的主营业务主要包括工程施工和代建管理费收入等，该主营业务具有前期开发投资较大，资金周转能力较弱的特点。但是由于发行人成熟的运作优势将在其未来的发展过程中起到积极的促进作用，有助于发行人业务稳步拓展，同时特有的区域垄断优势，使得发行人在财政、税收政策方面受到政府的大力支持。发行人的流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均保持在较低水平并不会对发行人的偿债能力有较大的影响。

　　（五）发行人经营活动获现能力较弱的风险

　　2017-2019年度，发行人的经营活动净现金流净额分别为26,651.70万元、-221,458.99万元和-109,089.86万元，经营活动获现能力较弱，较弱的经营活动获现能力将导致发行人未来面临资金不足以支撑日常经营的风险。

　　对策：

　　发行人承担的多数工程施工业务具有投资规模大、回收周期长的行业特点，项目前期投入较大，导致经营活动现金集中流出，后期收益逐步流入。由于发行人与政府结算收入的时点一般在项目完工之后，因此收入确认和经营活动现金流入的时间存在滞后。另外，发行人为工程需要，对土地需求量较大，为获取土地而支出的现金较高。但发行人整体业务发展良好，工程建设进展良好，随着后续工程款项的结转，发行人经营活动产生的现金流量状况将会改善。

　　（六）发行人未来筹资压力较大的风险

　　发行人所从事的工程施工行业为资本密集型行业，对资金的需求较大。随着发行人主业的快速发展以及如东县发展规划的进一步深入实施，发行人的经营规模将快速扩张，在未来几年对资金的需求将大幅增加。这对发行人的融资能力提出了较高要求，存在未来筹资压力较大的风险。

　　对策：

　　发行人与中国工商银行、光大银行多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，并保持着良好的资信记录，得到多家商业银行的贷款授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。并且，发行人正在不断尝试创新融资方式，拓展融资渠道，进一步增强自身的融资能力。

　　四、与偿债保障措施相关的风险与对策

　　农村产业融合发展专项债券本息偿付以发行人在成功发行债券后的盈利能力为基础，并辅以政府的支持及其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期的盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人资金链恶化，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。

　　对策：

　　本期债券偿债的资金将主要来源于发行人募投项目的未来收益以及日常经营所产生的利润，除此之外，江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保、发行人较强的间接融资能力、如东县政府对发行人的大力支持以及发行人充足的土地资产都为发行人在经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平、或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息的情况下的偿债能力提供保障。

　　第十六条  信用评级

　　经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　一、信用评级报告内容摘要

　　中证鹏元资信评估股份有限公司主要评级观点如下：

　　（一）正面

　　（1）外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。依托港口及近海资源，近年来如东县经济持续发展，县域经济实力较强，多年连续上榜全国综合实力百强县市，2017-2019年如东县分别实现地区生产总值852.50亿元、952.29亿元和1,053.42万元，增速分别为7.9%、7.5%和6.7%。江苏省如东高新技术产业开发区（简称“如东高新区”）位于如东县核心区，近年积极发展生命健康、智能制造和半导体产业等新型科技产业，2018年全区实现地区生产总值286.00亿元。

　　（2）公司业务持续性较好。公司主要负责如东高新区范围内的基础设施、安置房建设和园区开发。截至2019年末，公司已签订委托代建协议的在建及拟建项目总投资为31.95亿元，已投资21.25亿元，业务可持续性较好。

　　（3）公司获得的外部支持力度很大。公司在资产注入和财政补助等方面获得的外部支持力度大。2016年、2018年如东县投资管理办公室（以下简称“如东投管办”）分别以货币资金形式出资9.00亿元、4.50亿元，增加公司实收资本13.50亿元；2013-2017年公司陆续获得以股权、货币资金和房产等形式投入的资产31.08亿元。此外，2017-2019年公司分别获得0.25亿元、0.27亿元和0.84亿元政府补助。

　　（4）保证担保提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定，江苏再担保主体长期信用等级为AAA，江苏再担保为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

　　（二）关注

　　（1）公司应收款项及其他流动资产规模较大，对资金形成占用。截至2019年末，公司应收款项及其他流动资产合计为62.99亿元，占总资产的比重为43.48%，规模较大且回收时间不确定，对公司资金形成占用。

　　（2）公司业务收现能力偏弱，经营活动现金流表现不佳，面临一定的资金压力。公司工程施工业务回款周期较长，2017-2019年收现比分别为0.86、0.38和0.67；经营活动净现金流分别为2.67亿元、-22.15亿元和-10.91亿元。截至2019年末，公司在建及拟建的代建项目（剔除已投资大于总投资项目）、自营项目尚需投资11.10亿元和8.09亿元，面临一定的资金压力。

　　（3）公司有息债务规模较大且增长较快，面临较大的偿债压力。截至2019年末，公司有息债务合计76.24亿元，2017-2019年复合增长率为33.57%，其中短期债务债务为23.91亿元，现金短期债务比下降至0.67，有息债务规模较大且增长较快。

　　（4）公司存在一定或有负债风险。截至2019年末，公司对外担保金额合计为3.35亿元，占2019年末所有者权益的6.47%，担保对象均为国有企业，均未设置反担保措施，存在一定的或有负债风险。

　　二、跟踪评级安排

　　根据监管部门规定及中证鹏元资信评估股份有限公司跟踪评级制度，中证鹏元资信评估股份有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对如东县通泰投资集团有限公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注如东县通泰投资集团有限公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对如东县通泰投资集团有限公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元资信评估股份有限公司将维持评级标准的一致性。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，如东县通泰投资集团有限公司须向中证鹏元资信评估股份有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元资信评估股份有限公司将依据如东县通泰投资集团有限公司信用状况的变化决定是否调整信用评级。

　　自初次评级报告出具之日起，当发生可能影响初次评级报告结论的重大事项时，如东县通泰投资集团有限公司应及时告知中证鹏元资信评估股份有限公司并提供评级所需相关资料。中证鹏元资信评估股份有限公司亦将持续关注与如东县通泰投资集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元资信评估股份有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整如东县通泰投资集团有限公司信用评级。

　　如如东县通泰投资集团有限公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元资信评估股份有限公司有权根据如东县通泰投资集团有限公司公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　　三、发行人历史信用评级情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人的历史信用评级情况如下：

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　　四、发行人授信情况

　　发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年末，发行人共获得多家金融机构共计51.19亿元授信，其中，已使用额度49.16亿元，尚余可使用额度为2.03亿元。具体授信情况如下：

　　单位：亿元

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　　第十七条  法律意见

　　发行人聘请北京市君泽君律师事务所担任本期债券的发行人律师。北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。北京市君泽君律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

　　（一）发行人本次发行已获得现阶段所必须的内部批准与授权，该等批准和授权合法有效，本次发行事项已获得国家发展和改革委员会的批准。

　　（二）发行人是在中国境内依法设立并依法有效存续的有限责任公司，具备发行本次发行的主体资格。

　　（三）发行人符合本次发行相关法律、法规、规范性文件所规定的发行企业债券的实质条件。

　　（四）发行人本次发行的募投项目已经得到了相应的批准，符合国家产业政策和行业发展方向。

　　（五）发行人为本次发行聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格和从业资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（六）本次债券的《募集说明书》在引用本法律意见书的有关内容方面，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（七）发行人发行本期企业债券不存在有实质性影响的法律问题或法律障碍。

　　第十八条  其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、上市安排

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　　第十九条  备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二）《2020年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券募集说明书》；

　　（三）发行人2017-2019年经审计的财务报告；

　　（四）中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（五）北京市君泽君律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（六）《2019年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券债权代理协议》；

　　（七）《2019年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券债券持有人会议规则》；

　　（八）《2019年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券账户及资金监管协议》。

　　（九）江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券出具的担保函。

　　二、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）如东县通泰投资集团有限公司

　　住所：江苏省如东县掘港街道珠江路888号

　　法定代表人：顾翠华

　　联系人：顾翠华

　　联系地址：江苏省如东县掘港街道珠江路888号

　　联系电话：0513-82936577

　　传真：0513-84164302

　　邮政编码：277700

　　（二）湘财证券股份有限公司

　　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　　法人代表：高振营

　　联系人：李艳东、张伟、孟令浩、赵亮

　　联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

　　联系电话：021-50293515

　　传真：021-50293577

　　邮政编码：200120

　　网址：http://www.xcsc.com/

　　此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2020年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券募集说明书》的一部分。

　　如对本期债券募集说明书及其摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：2020年如东县通泰投资集团有限公司农村产业融合发展专项债券发行网点表

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　　附表二：发行人2017-2019年经审计的合并资产负债表

　　单位：元

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　　附表二：发行人2017-2019年经审计的合并资产负债表（续表）

　　单位：元

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　　附件三：发行人2017-2019年经审计的合并利润表

　　单位：元

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　　附表四：发行人2017-2019年经审计的合并现金流量表

　　单位：元

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　　附表五：担保人2019年经审计的合并资产负债表

　　单位：元

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　　附表六：担保人2019年经审计的合并利润表

　　单位：元

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　　附表七：担保人2019年经审计的合并现金流量表

　　单位：元

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