■

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　根据控股股东及其一致行动人出具的意见：成都体投及其母公司文旅集团原则性同意本次交易。

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司已及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案摘要全文。

　　第二章 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅63.34%股份。

　　截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、政策驱动冰雪运动蓬勃发展

　　随着我国居民生活水平的提升以及消费观念的改变，人们参与体育运动的热情持续升高，体育产业作为现代服务业的重要组成部分面临广阔的发展空间。

　　随着2022年北京冬奥会的申办成功，2019年4月1日，中共中央办公厅和国务院办公厅印发《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》提出，普及冰雪运动，发展冰雪产业，落实条件保障，努力实现我国冰雪运动跨越式发展。力争到2022年，我国冰雪运动总体发展更加均衡，普及程度明显提升，参与人数大幅增加，冰雪运动影响力更加广泛；冰雪运动竞技水平明显提高，冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大，结构不断优化，产业链日益完备。

　　北京冬奥会作为我国重要历史节点的重大标志性活动，该赛事的成功举办将提高冰雪运动的大众普及程度。

　　近年来国内滑雪产业呈现快速发展态势，滑雪人次稳步增长，根据APSC亚太雪地产业论坛发布的《中国滑雪产业白皮书（2019年年度报告）》统计，2019年我国总滑雪人次再创新高，达到2,090万人次，同比增长6.09%。

　　2、上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展

　　上市公司早在2015年6月即开始转型布局体育产业。2015年8月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从2016年度的20.33亿元战略减少至2019年度的0.15亿元；房地产业务收入自2016年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。

　　为把握2022年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江省在该运动项目领域的空白。2019年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及预期，体文旅商融合发展效果不显著。

　　3、成都文旅拥有优质的冰雪运动资源

　　本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，为成都第一峰。西岭滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条；其中，配套缆车包括四人吊椅2条及魔毯2条，此外景区还配备箱式缆车3条，其中2条为交通索道，1条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措

　　2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。

　　本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。

　　2、提升上市公司持续盈利能力

　　上市公司2018年、2019年营业收入逐年下降，从2018年7.02亿元降至2019年1.38亿元；同时，公司2018年净利润为亏损5,424.96万元，2019年净利润为2,445.47万元，2020年1-6月净利润为亏损2,488.82万元，盈利能力较差。

　　单位：万元

　　■

　　本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。

　　3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针

　　2013年11月，中共十八届三中全会召开并通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，开启本轮国企改革浪潮。2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国企改革的指导意见》正式发布，确定了本轮国企改革“1+N”体系中的行动纲领。此外，国有企业改革方案逐步落地，特别是国务院国资委提出以管资本为主推进职能转变思路，将本轮国企改革与资本市场紧密联系，市场化运营的上市公司是国有企业改革的重要抓手。

　　为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，成都市国资委2018年8月发布《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作的实施意见》，成都市将通过5年国资证券化专项行动，充分利用境内外资本市场提高国有资产的资产证券化率。

　　基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市场化发展。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。本次交易完成后，上市公司将持有成都文旅63.34%股份。

　　截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。根据《发行股份购买资产协议》，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

　　1、发行股份类型

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次交易中，发行股份的发行对象为文旅集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十三次会议决议公告日，即2020年12月14日。

　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即2.78元/股。

　　该价格的最终确定尚须经中国证监会核准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（二）股份锁定期

　　文旅集团承诺：

　　“1、本主体因本次交易取得的莱茵体育新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易完成后6个月内如莱茵体育股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本主体持有莱茵体育股票的限售期自动延长6个月。

　　3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本主体基于本次交易所取得的股份因莱茵体育送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本主体不转让在莱茵体育中拥有权益的股份。”

　　（三）业绩承诺与补偿

　　按照相关法律、法规规定，文旅集团作为本次交易的业绩承诺方，应对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，最终的承诺净利润数以符合《证券法》规定的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的成都文旅净利润预测数为依据。

　　截至本预案摘要签署之日，因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的业绩承诺安排将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后，根据最终确认的盈利预测数据，在业绩补偿相关协议中进行具体约定。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。

　　上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易对方文旅集团内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构，均已审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。

　　2、莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案摘要及相关议案。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需获得的决策及报批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。

　　2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案。

　　3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。

　　4、中国证监会核准本次交易事项。

　　5、其他可能涉及的决策或报批程序。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方文旅集团持有上市公司控股股东成都体投100%股权。本次交易前，文旅集团通过成都体投间接持有上市公司29.90%的股份。本次交易完成后，文旅集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提升。本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司未来在召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　莱茵达控股于2019年3月11日与成都体投签署协议，向成都体投转让其持有的上市公司29.90%股份。2019年6月5日，上述股份转让的股份过户登记完成后，成都体投成为上市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。

　　1、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）和（四）项的情形

　　本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，上市公司自2019年6月控制权变更之日起，向文旅集团购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关指标的100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。

　　2、本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形

　　（1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产业并向体文旅商融合发展

　　在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在2015年6月即开始转型布局体育产业。2015年8月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从2016年度的20.33亿元战略萎缩至2019年度的0.15亿元；房地产业务收入自2016年起主要来自于存量商铺和写字楼的销售及租赁，且持续加大房地产库存去化力度，加速回笼资金，以全面推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。

　　近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未来体育产业的发展将以产业IP为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，带动体育与多产业的全面融合。

　　上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育IP运营两大体系，积极推进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购兼并、战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公司综合实力的提升。

　　（2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合发展

　　2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的转型，并深挖冰雪产业链。

　　为把握2022年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江省在该运动项目零的空白。2019年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　（3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措

　　上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及预期，体文旅商融合发展效果不显著。

　　本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，为成都第一峰。西岭滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条；其中，配套缆车包括四人吊椅2条及魔毯2条，此外景区还配备箱式缆车3条，其中2条为交通索道，1条为观景索道。西岭滑雪场是目前中国南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。

　　本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区和西岭滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。

　　综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的具体影响如下：

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事的业务包括体育业务、房地产销售及租赁业务、能源及贸易销售业务。其中体育业务主要为体育综合体的建设和运营、赛事运营、体育IP运营及咨询业务；房地产销售及租赁业务主要为存量房地产项目的销售及租赁；能源及贸易销售业务主要为天然气及新型石油化工业务的运营及贸易。

　　在体育业务方面，上市公司依托核心体育资源，将文化、旅游、商务等生活性服务业做到产品融合、服务融合、体验融合、品牌融合，推动“体育+”的多业态互动互融，实现公司的可持续健康发展。同时，在2022年北京冬季奥运会背景下，上市公司积极布局冰雪领域，逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，并合作组建冰球队、冰壶队，探索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。

　　本次交易是上市公司推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成后，上市公司将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，成都体投为上市公司控股股东，成都市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，成都体投仍为上市公司控股股东，成都市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　第三章 风险因素

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组的审批风险

　　根据《重组办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构批准，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易的评估结果备案等。上述呈报事项能否获得批准、核准或通过备案，以及获得批准、核准或通过备案的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）政策性风险

　　标的公司所处的西岭雪山风景区资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。因此，国家对风景区开发的严格控制将在一定程度上限制标的公司的业务拓展。

　　（二）标的资产存在权属瑕疵的风险

　　由于历史原因，标的公司所拥有的日月坪首峰别苑、观景索道上站房（占地10.33亩）暂未取得土地使用权证和房产证等权属证明。该部分土地已按法律法规履行相关程序签订土地转让协议并缴纳土地出让金，但未取得相关权属证明会对标的公司经营造成一定影响。目前，成都文旅正在积极办理前述资产相关权属证明，已取得大邑县国土资源局、大邑县规划管理局（现大邑县国土资源局和大邑县规划管理局已合并更名为大邑县规划和自然资源局）、大邑县房产管理局、大邑县交通局（现已更名为大邑县交通运输局）等主管部门出具相关证明和支持，日月坪首峰别苑已取得餐饮服务许可证、卫生许可证、特种行业许可证，但仍存在无法取得土地使用权证、房产使用权证的风险。

　　（三）季节性波动的风险

　　西岭雪山位于四川省成都市，区内大雪塘海拔5,364米，是成都第一峰，终年积雪不化。西岭雪山目前开发运营的游览区域的海拔主要为2,200米到2,400米之间，游客也主要在低海拔高度活动。旅游旺季集中在西岭雪山雪季(当年12月至次年3月)，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。因此，标的公司盈利具有明显的季节性特征，在非雪季可能出现亏损。

　　（四）安全风险

　　标的公司主营业务中的滑雪（滑草）项目业务和索道缆车业务存在因天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中发生安全事故的风险。标的公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且自2018年1月1日至本预案摘要签署之日未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，标的公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，安全事故亦可能导致标的公司所提供服务的吸引力下降。因此，标的公司存在的安全风险可能会影响标的公司的正常经营。

　　（五）“新冠肺炎”疫情风险

　　“新冠肺炎”（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对标的公司的生产经营有一定影响。虽然标的公司已经全面复工，但“新冠肺炎”疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。综合来看，尽管“新冠肺炎”疫情对标的公司的长期经营业绩预计影响有限，但仍可能增加标的公司的短期经营业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中“新冠肺炎”疫情所导致的投资风险。

　　三、上市公司经营和业绩变化风险

　　（一）经营管理的风险

　　本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等均将有所上升，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　　（二）重大资产重组前业绩波动的风险

　　2018年和2019年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为亏损6,112.34万元和盈利2,602.95万元。2020年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为亏损2,523.07万元。上市公司的经营业绩存在波动的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股市风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

　　（二）不可抗力因素导致的风险

　　重大疫情、自然灾害等无法预见、避免或者控制的事件是标的公司在经营中的不可抗力因素，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。标的公司已建立针对重大疫情、自然灾害风险的应急机制，但不排除今后重大疫情以及自然灾害等不可抗力风险的发生对标的公司业绩造成不利影响的可能性。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十一日