本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新公司”）于2020年12月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第550号）（以下简称“《关注函》”），公司于2020年12月1日披露了《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的公告》（以下简称“《公告》”），公司拟以2.5亿元向深圳市联玺投资发展有限公司（以下简称“联玺投资”）出让位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目全部土地及物业权益（以下简称“标的资产”）。同时，公司曾于2019年11月拟将标的资产以1.5亿出让给深圳科恩斯实业有限公司。深交所对上述事项表示关注，针对《关注函》相关问题，公司将回复内容公告如下：

　　1、据披露，2018年、2019年及2020年前三季度，你公司净利润分别为-2.08亿元、-3.07亿元、-0.77亿元。

　　（1）请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划说明出售标的资产的原因。

　　回复：

　　目前公司主要业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，其中新能源及精细化工属于公司传统主营业务，新能源业务中的光伏电站已进入成熟稳定期，精细化工业务一直是公司传统优势领域。新能源业务、精细化工业务扣除高息债务财务成本影响后，毛利均为正值，且一直处于良性发展阶段。 2020年上半年度，公司精细化工行业营业收入67,918,867.96元，毛利18,821,978.42元；光伏发电行业营业收入99,241,281.11元，毛利53,792,898.57元；公司管理层明年将重点稳住此基本盘，确保经营性风险可控，收住财务费用敞口。另外，符合未来市场需求且政策性方向的环保降解产品线也将是明年大力发展的重点，公司一方面着力于加大生产基地建设的力度，同时也力争做大做强销售渠道，努力提升产品的占有率，以使得业绩得以进一步提升。

　　公司高息债务未得以偿还，导致公司财务费用中的利息支出一直居高不下，降低了公司的盈利能力，此次交易完成后，一方面结合公司现存经营性现金流可以大幅偿还公司高息负债，另一方面也可以此作为重要抓手，与债权人协商推进解决债务，从长远角度令公司的融资成本和融资性现金流回归常态。在盘活资产后，公司有望通过各种方式解决债务，重新引入银行经营性贷款，让公司成本结构回归正轨。

　　（2）请说明本次交易对你公司2020年经营业绩的影响及会计处理，是否存在年底突击创利避免公司股票被暂停上市的情形。请会计师就会计处理及损益归属期发表明确意见。

　　回复：

　　标的资产位于深圳市宝安区石岩街道松白路与北环路交汇处，处于铁岗·石岩水库饮用水水源一级区范围内，截至2020年10月31日，合计账面净值794.82万元，其中房屋类资产于2004年建成，账面净值203.54万元；土地使用权于2000年取得，账面净值591.28万元。

　　2018年，应深圳市宝安区人民政府要求，公司石岩厂区进行搬迁，公司经与深圳市宝安区人民政府会议沟通，拟以公司石岩厂区申报工业园城市更新单元计划取代本次搬迁的政府补偿费用，并向深圳市宝安区政府、宝安区更新局申报宝安区城市更新单元计划。2018年12月5日，公司石岩厂区城市更新单元项目（以下简称“本项目”）被列入《2018年深圳市宝安区城市更新单元第九批计划》。自本项目列入城市更新单元后，公司一直积极寻求合作方，公司曾于2019年11月与深圳科恩斯实业有限公司达成合作意向，但由于市场环境发生了导致相关交易条件变化的情形，基于商业考量，最终未能达成一致。随后公司继续积极需求合作方，并于2020年11月与联玺投资确认合作关系。公司拟与联玺投资签订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，公司作为本项目的申报主体，同意联玺投资为本项目的城市更新实施主体，且双方一致同意就公司本项目更新范围内全部土地及物业权益，联玺投资以货币形式予以补偿，拆迁补偿款总价人民币25,000万元。该交易达成后，联玺投资作为本项目城市更新实施主体，享有该项目未来开发全部的相关收益权。

　　本次交易系公司贯彻落实中央环保督察有关工作部署的具体体现，亦是公司结合外部市场变化，持续对内部资源整合、效能提升的举措。公司自2018年以来一直寻求合适的合作方，收集分析市场同类型交易案例，并策划相关方案，努力推进该交易的达成，最终于2020年11月与联玺投资达成一致。

　　若本次交易能顺利实施完成，预计产生净利润约23,800万元。由于目前该交易尚未通过股东大会审议，协议尚未生效，交易是否能够完成、交易完成的时间以及损益的归属期间尚不能确认。

　　综上所述，公司不存在年底突击创利的情形，本次交易最终对净利润的影响以及损益归属期间将根据交易的进展以会计师确认为准。

　　会计师意见：

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师关于该问题的回复意见如下：

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其前述会计准则应用指南等规定，并结合上述协议的主要内容，我们认为在同时满足下列条件时，可将补偿款项扣除对应资产账面价值、履行上述协议的支出以及相关税费后的净额确认为资产处置收益：

　　（1）上述协议已经双方签章，并经公司股东大会批准生效，上述协议符合相关规定；

　　（2）公司已收到大部分补偿款，剩余补偿款收回不存在重大不确定性，交易对手有能力、有计划支付剩余款项；

　　（3）已按上述协议中规定的移交条件和程序完成移交工作，并签署移交确认文件，移交之日起标的资产的全部权益即转移归交易对手所有，交易对手自行管理、使用、处置标的资产，并自行承担相应责任，标的资产的主要风险和报酬已转移至交易对手。根据律师的法律意见，该项标的资产不存在限制移交工作的情形。

　　公司应在上述条件同时满足的会计期间确认资产处置收益。

　　2、《公告》显示，标的资产拟规划为新型产业用地（M0）。根据《深圳市城市规划标准与准则》，新型产业用地主导用途为厂房（无污染生产）、研发用房，其它用途为商业、宿舍、可附设的市政设施、可附设的交通设施、其它配套辅助设施。本次交易完成后，联玺投资将成为城市更新单元项目实施主体，享有该项目未来开发全部的相关收益权。

　　（1）请说明交易完成后土地使用权归属，是否归属于联玺投资。

　　回复：

　　深圳市人民政府于2012年1月21日颁布并施行的《深圳市城市更新办法实施细则》（深府〔2012〕1号）第三十三条规定：“拆除重建类城市更新项目的实施方式主要包括：……（二）市场主体单独实施。项目拆除重建区域内的权利主体将房地产权益转移到非原权利主体的单一市场主体后由其实施……”。第五十三条规定：“权利主体与搬迁人签订搬迁补偿安置协议时，应当在协议中约定相应房地产权益由搬迁人承受，并在办理房地产权属证书注销之前向搬迁人提交被搬迁房屋的房地产权属证书及注销房地产权属证书委托书；没有房地产权属证书的，应当提交相应的产权证明文件及房地产权益由搬迁人承受的声明书。搬迁人被确认为项目实施主体并在区政府的组织和监督下完成建筑物拆除后，应当及时向区城市更新职能部门申请就建筑物拆除情况进行确认，并向房地产登记部门申请办理房地产权属证书的注销登记……”。

　　综上可知，交易完成后，深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目房地产权益由原权利主体兆新公司转移至搬迁人联玺投资。公司作为该项目的申报主体，对该项目并不享有任何权益，仅需在办理城市更新项目的申报环节给予程序上必要的协助与配合，比如在办理该项目房地产权属证书注销之前向搬迁人提交被搬迁房屋的房地产权属证书及注销房地产权属证书委托书，而联玺投资作为该项目的实施主体，享有该项目未来开发全部的收益权，包括但不限于登记为项目拆除重建后新建建筑物的权利人及对应的土地使用权权利人，获取项目拆除重建后新建建筑物销售、出租、运营及以其他方式处分、使用项目拆除重建后新建建筑物等所获的收益等。此次交易完成后，公司注销土地使用权，由联玺投资依法取得土地使用权。

　　（2）请补充披露标的资产的规划用途，包括但不限于厂房、研发用房、商业用途等的建设比例，以及其它用途的最大可建设比例。

　　回复：

　　依据深圳市宝安区城市更新和土地整备局2020年1月23日印发的《关于宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元申请纳入城市更新单元计划的复函》（深宝更新整备复[2020]165号）载明，兆新能源工业园城市更新单元更新方向为新型成业用地（M0）等功能（在满足工业去宽限管理要求和建筑设计技术规范等前提下，如可建设厂房，需配建不低于改造前厂房建筑面积11,273.88平方米的无污染厂房）；拆除重建用地范围内落实不少于18,329.59平方米的公共利益用地（含一级水源保护区用地、林地、道路、绿地等）。若后续上层次规划进行调整，移交用地可相应进行扣减，但不少于14,177平方米；单元规划阶段按规定落实深圳市城市总体规划等相关法定规划的管控要求。由于具体的新建物业的情况在更新单元规划编制中方予以明确，而目前更新单元规划尚未编制完成，故具体的各项建设经济技术指标应以未来编制完成并经批准的城市更新单元规划为准。

　　3、《公告》显示，本次评估以2020年10月31日为评估基准日，评估对象为土地上的房屋建筑物，市场法测算价值为12,420.00元/平方米，评估值2.34亿元；收益法测算价值为5,260.00元/平方米，评估值0.99亿元；本次交易成交价为2.5亿元。2019年11月27日披露的《评估报告》显示，评估对象为土地使用权，标的资产采用市场法的评估值为1.40亿元。

　　（1）请说明前后两次交易是否存在差异，如否，请说明两次交易评估对象存在差异的原因，并结合宏观经济条件、市场环境变化、行业情况变动、可比交易案例选取差异等对比说明前后两次评估值的测算过程，评估差异较大的原因。

　　回复：

　　针对该问题，公司本次交易聘请的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)回复如下：

　　前后两次交易对象不存在差异，两次交易对象均为石岩厂区的土地及地上建筑物。但前后两次交易评估范围不同，前次评估目的为资产转让，评估范围为扣除拆除费用后的宗地A716-0033土地使用权和宗地A716-0013土地使用权价值，未包含房屋建筑物；本次评估目的为经济补偿，补偿范围包括房屋建筑物，因此评估对象不仅只评估土地使用权，还需包含地上建筑物。根据可比交易案例，该区域搬迁土地价格较往年具有一定增长幅度，因此评估价值有所提高。本项目评估目的为经济补偿，根据房地产的产权转让“房地不能分离”的原则，我们在评估中对该不动产的土地及地上建筑物价值一并评估是十分符合房地产交易原则及评估目的的，较之单纯评估土地使用权或单独评估建筑物所有权更趋合理。

　　根据两次资产评估委托合同，评估对象均为深圳市兆新能源股份有限公司拥有的石岩厂区的土地及地上建筑物；具体评估范围均为：深圳市兆新能源股份有限公司拥有的石岩厂区的土地及地上建筑物，评估对象不存在差异，但实际评估中，根据资产评估报告（中广信评报字[2019]第342号），评估范围为扣除拆除费用后的宗地A716-0033土地使用权和宗地A716-0013土地使用权价值，未包含房屋建筑物。而本次评估，按照委托方明确要求的评估对象及评估范围进行评估，本次评估目的为经济补偿，上次评估为资产转让，根据深圳市人大常委会办公厅发布关于《深圳经济特区城市更新条例（征求意见稿）》公开征求意见的公告，第二十五条【搬迁补偿标准】城市更新搬迁安置补偿采用产权置换、货币补偿或者两者相结合等方式，由物业权利人自愿选择。补偿范围应包括房屋建筑物。因此评估对象不仅只评估土地使用权，还需包含地上建筑物。

　　经广东省统计局核定，2020前三季度深圳市地区生产总值18,689.13亿元，比上年同期(下同)增长6.6%。分产业看，第一产业增加值19.14亿元，增长5.5%；第二产业增加值7,338.04亿元，增长5.5%；第三产业增加值11,331.95亿元，增长7.4%。2020年前三季度，深圳市固定资产投资增长17.9%，其中，基础设施投资增长43.8%。房地产开发项目投资增长11.9%，非房地产开发项目增长22.5%。国有经济投资增长48.8%，民间投资增长3.0%，外资投资增长87.8%。

　　近年来，随深圳产业链发展逐渐走向高端化，厂房需求日益增长，部分厂房租户租金承受能力较强。同时，专业化的工业地产开发企业崛起，为市场供应高品质厂房，促进大湾区厂房市场租金及工业土地交易价格逐渐走高。

　　公开数据显示， 2020年第三季度深圳厂房物业的首层平均租金为42.35元/㎡/月，二楼及以上楼层平均租金为32.89元/㎡/月，同比2019年增长3.2%。

　　需求方面，自迈入2020年以来，来自5G技术、芯片制造、医疗器械等行业的客户需求旺盛，印刷、服装、五金制造等行业同步发展，因此在深圳厂房市场的需求呈现增长迹象。

　　根据同花顺Find数据显示，2018年深圳市工业用地成交均价为7,587元/平方米，2019年深圳市工业用地成交均价为9,191元/平方米，增长幅度超过20%。

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　　供给方面，深圳的核心工业区土地资源日趋紧张，土地整理成本居高不下。为提高土地利用率，留住产业链关键制造环节企业，深圳积极调整工业用地政策，为增加更多的产业载体空间，工业用地整体容积率不断提高。为加快国土空间提质增效，2020年上半年，深圳陆续出台了《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》《关于规范已出让未建用地土地用途变更和容积率调整的处置办法》和《深圳扶持实体经济发展促进产业用地节约集约利用管理规定》三个政策文件，新增供应从以往的单层厂房、两层厂房向多层厂房转变，“工业上楼” 成为了铲制造空间载体需求与土地资源稀缺之矛盾的一种缓解方案。

　　2020年以来，虽受到疫情影响 ，但基于深圳的良好产业基础，尤其是以电子信息产业为核心的产业链各个环节规模做大做强，厂房需求仍将持续活跃，厂房租金及厂房交易价格将有持续上涨空间。

　　可比交易案例选取差异在于，本次评估，评估范围不仅为宗地A716-0033土地使用权和宗地A716-0013土地使用权，同时包含18,815.88平方米地上建筑物，因此选取房屋建筑物作为可比交易案例。

　　根据《深圳市兆新能源股份有限公司拟转让兆新能源工业园城市更新范围内全部土地和物业权益所涉及的深圳市宝安区石岩街道24套房地产资产评估报告》（中广信评报字[2019]第342号）评估范围为扣除拆除费用后的宗地A716-0033土地使用权和宗地A716-0013土地使用权。评估选取土地作为可比交易案例。

　　同时，根据检索近年来类似上市公司城市更新项目的价值评估案例，多采取土地使用权及地上建筑物价值作为依据。且根据可比交易案例，该区域搬迁土地价格较往年有一定的增长幅度，因此评估价值有所提高。相关案例如下：

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　　根据以上分析，工业用地价格及厂房租金较往年均有所提高，两次评估报告的评估范围存在差异，前次评估对象为扣除拆除费用后的土地使用权价值，本次评定对象为土地使用权及地上建筑物价值，前后两次评估值的评估对象不一致，测算过程也将无法对比测算，同时也是两次评估差异较大的原因。

　　（2）《公告》显示，本次评估选取与评估对象在同一供需圈的市场成交案例作为可比案例，上述案例的物业用途为厂房。请说明上述可比案例的土地类型是否为新型产业用地，是否考虑到标的资产具有商业等用途，如否，请说明可比案例是否具备可比性，并选取土地类型为新型产业用地或房屋涉及商业用途的可比交易进行补充披露。请评估师发表意见。

　　回复：

　　针对该问题，公司本次交易聘请的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)回复如下：

　　于评估基准日，评估对象用途为厂房，尚未变更为新型产业用地（M0），土地性质仍为普通工业用地（M1），未考虑资产具有商业等用途，因此选取可比案例的土地类型均为普通工业用地（M1），未考虑报告日后由于土地类型变更导致对评估结论的产生的影响。选取的近期交易案例均为同一供需圈的工业厂房。并且交易时间接近，物业用途一致，位置同位于深圳市宝安区的石岩街道，交易案例存在可比性。根据深圳市土地房产交易中心公示，近年来，新型产业用地（M0）交易价格呈上升趋势。

　　选取案例如下：

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　　近年来，深圳新型产业用地交易情况如下：

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　　4、《公告》显示，截至2020年6月30日，联玺投资总资产为3.19亿元，净资产为3.17亿元。

　　（1）请结合联玺投资及控股方可动用货币资金情况、资信状况等说明其是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施。

　　回复：

　　本次交易约定拆迁补偿总价25,000万元，经交易双方签章且经公司董事会、股东大会批准生效后7个工作日内联玺投资向公司支付首期货币补偿款13,000万元；完成全部物业搬迁清空工作并将土地及物业整体移交给联玺投资，则联玺投资应于双方完成全部土地、物业移交手续后90日内向公司支付剩余拆迁补偿款12,000万元。

　　根据联玺投资向公司提供的资料及工商信息查询显示，联玺投资成立于2017年03月06日，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为投资兴办实业、国内贸易。截至2020年6月30日，联玺投资净资产为31,687.31万元，货币资金为8,624.11万元，实收资本为30,000万元。林柔兵持有深圳市鸿讯投资发展有限公司（以下简称“鸿讯投资”）100%股权，鸿讯投资持有联玺投资99%的股权，联玺投资实际控制人为林柔兵。

　　根据联玺投资向公司出具的《承诺函》，其承诺将于2020年12月10日前到位人民币25,000万元，专项用于本次交易约定的拆迁补偿款的支付。

　　综上，联玺投资资信状况良好，其股东资本实力雄厚，且已向公司出具了《承诺函》，公司认为联玺投资具备本次交易的履约能力。

　　（2）请说明联玺投资股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所进行了核查，并发表意见如下：

　　一、 关联关系认定的法律依据

　　根据《公司法》及《股票上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：

　　（一）《公司法》第二百一十六条第（四）项规定

　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（二）《股票上市规则》第十章第一节规定

　　《股票上市规则》第10.1.2条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　《股票上市规则》第10.1.3条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　《股票上市规则》第10.1.5条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本规则第10.1.3条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　《股票上市规则》第10.1.6条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

　　（2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

　　（三）《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第二章规定

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第三条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

　　（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本制度第四条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　二、 兆新股份的基本情况与其关联方的核查

　　(一) 兆新股份的工商登记信息

　　根据《公司法》及《股票上市规则》等法律、法规和证监会规范性文件的有关规定，兆新股份系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为兆新股份，股票代码为002256。根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：

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　　(二) 兆新股份的实际控制人及其一致行动人

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，兆新股份的实际控制人为陈永弟先生和沈少玲女士。

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　　兆新股份与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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　　(三) 持有兆新股份5%以上股份的股东

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，现持有或过去十二个月内曾持有兆新股份5%以上股份的股东如下：

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　　(四) 兆新股份的董事、监事及高级管理人员

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，兆新股份的现任以及过去十二个月内曾担任董事、监事及高级管理人员的名单如下：

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　　根据相关法律规定，上述人员均为兆新股份的关联自然人，除上述对兆新股份有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为兆新股份的关联自然人。

　　(五) 兆新股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，兆新股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司如下：

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　　(六) 兆新股份对外投资的企业

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，兆新股份对外投资的企业如下：

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　　(七) 兆新股份之其他关联法人

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师适当核查，兆新股份之其他关联法人，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

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　　三、 深圳市联玺投资发展有限公司基本情况与其关联方的核查

　　(一) 深圳市联玺投资发展有限公司的工商登记信息

　　根据深圳市联玺投资发展有限公司（“联玺投资”）向兆新股份提供的工商内档、函件及情况说明等资料，并经本所律师适当核查，联玺投资的登记信息如下：

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　　(二) 深圳市鸿讯投资发展有限公司的登记信息

　　根据深圳市鸿讯投资发展有限公司（“鸿讯投资”）向兆新股份提供的工商内档等资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，鸿讯投资的登记信息如下：

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　　(三) 联玺投资的实际控制人

　　根据上述资料及联玺投资向兆新股份提供的书面确认，自联玺投资成立之日起，其控股股东为鸿讯投资，鸿讯投资为林柔兵的个人独资企业，因此，联玺投资的实际控制人为林柔兵。

　　(四) 联玺投资及鸿讯投资的董事、监事及高级管理人员

　　根据联玺投资及鸿讯投资向兆新股份提供的资料，并经本所律师适当核查，联玺投资及鸿讯投资的董事、监事及高级管理人员的合并名单如下：

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　　根据相关法律规定，联玺投资及鸿讯投资上述董事、监事及高级管理人员为联玺投资的关联自然人。除上述对联玺投资有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为联玺投资的关联自然人。

　　(五) 林柔兵对外投资或担任高管的企业

　　根据联玺投资及鸿讯投资提供的资料，并经本所律师适当核查，林柔兵对外投资或担任高管的企业如下：

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　　(六) 郑佳宜对外投资或担任高管的企业

　　根据联玺投资及鸿讯投资向兆新股份提供的资料，并经本所律师适当核查，郑佳宜对外投资或担任高管的企业如下：

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　　(七)   林晓森对外投资或担任高管的企业

　　根据联玺投资及鸿讯投资向兆新股份提供的资料，并经本所律师适当核查，林晓森对外投资或担任高管的企业如下：

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　　(八) 黄逸林对外投资或担任高管的企业

　　根据联玺投资向兆新股份提供的资料，并经本所律师适当核查，黄逸林对外投资或担任高管的企业如下：

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　　四、 结论性意见

　　(一) 联玺投资及股东与兆新股份

　　根据联玺投资及股东与兆新股份的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与兆新股份之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　(二) 联玺投资及股东与兆新股份的实际控制人

　　根据联玺投资及股东与兆新股份的实际控制人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资与及股东与兆新股份的实际控制人之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　(三) 联玺投资及股东与兆新股份的董事、监事及高级管理人员

　　根据联玺投资及其股东与兆新股份董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与兆新股份的现任董事、监事及高级管理人员及过去十二个月内曾担任兆新股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　(四) 联玺投资及股东与兆新股份持股5%以上的股东

　　截至本法律意见书出具之日，兆新股份持股5%以上的股东分别为：陈永弟先生、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；过去十二个月内曾持股5%以上的股东为深圳宝信供应链有限公司。

　　1. 联玺投资及股东与陈永弟先生

　　根据联玺投资及股东与陈永弟先生的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与陈永弟先生之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　2. 联玺投资及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司（已宣告破产）

　　根据联玺投资及股东和兆新股份的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与深圳市彩虹创业投资集团有限公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　3. 联玺投资及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　根据联玺投资及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　4. 联玺投资及股东与深圳宝信供应链有限公司

　　根据联玺投资及股东与深圳宝信供应链有限公司的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联玺投资及股东与深圳宝信供应链有限公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　综上所述，本所律师认为，联玺投资及股东与兆新股份及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

　　5、《公告》显示，标的资产已抵押给东莞瑞禾有限公司，相关资产已被东莞市中级人民法院司法冻结，被罗湖法院轮候冻结。将标的资产移交联玺投资前，你公司尚需消除该物业的权利限制情形。请详细说明你公司为消除标的资产权利限制拟采取的措施，是否存在无法消除标的资产权利限制的风险，如是，请作出必要的风险提示。

　　回复：

　　标的资产目前已抵押给东莞瑞禾有限公司（以下简称“东莞瑞禾”），因公司与深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”）及东莞瑞禾存在债务纠纷，相关资产已被东莞市中级人民法院司法冻结，被罗湖法院轮候冻结。公司目前已与科恩斯实业达成和解意向，并于2020年11月27日与科恩斯实业签署《框架协议》，各方就后续偿债及资产解封解押事宜已达成初步意向，并将力争在2020年12月31日之前签署正式协议。公司同意从联玺公司获得的拆迁补偿款中优先安排对科恩斯实业的还款，科恩斯实业同意按照《拆迁补偿安置协议》之约定及公司的要求办理解封解押手续，确保不会因自身原因导致公司不能按约履行《拆迁补偿安置协议》，造成《拆迁补偿安置协议》的履行障碍。

　　公司于2020年7月29日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与东莞瑞禾投资发展有限公司签订〈和解合同〉的议案》，公司与东莞瑞禾债务纠纷事项经双方多次协商沟通，已达成和解，并于2020年7月29日签订了《和解合同》，东莞瑞禾为保障其权益向法院申请冻结了标的资产，截至目前，公司已根据《和解合同》的约定按时履行还款义务。本次交易之前，公司管理层已与东莞瑞禾相关负责人进行了多轮沟通，且对方已表示认可公司通过资产处置偿还债务的方式和计划，相关的债务和解协议细节包括资产解除质押和冻结的流程、时间安排、及后续还款计划仍在紧密协商中，后续协议敲定后将及时披露并公告。

　　公司虽与债权人达成和解意向，但截至目前，公司与科恩斯实业仅签署了《框架协议》，与东莞瑞禾尚未签署相关协议，公司仍未偿还东莞瑞禾及科恩斯实业全部债务；目前该交易尚未通过股东大会审议，且签署协议后，标的资产在办理解除质押、冻结过程中，也可能因不可抗力等因素存在无法消除标的资产权利限制的风险。同时，该交易仍然存在较大不确定性，交易完成后的损益及损益归属期当前尚不能确定，需根据交易情况按照会计准则确认，公司将依据相关法律法规的要求，持续披露相关进展，请广大投资者注意投资风险。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十二日