证券代码：002431              证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-142

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2020年12月8日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年12月11日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为了满足公司2021年度公司发展及营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，公司董事会同意公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、委托贷款、信托贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、应收账款融资、融资租赁、信用证、抵质押融资等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权法定代表人代表本公司签署授信合同及其他相关文件，授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　本议案尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资收购基金份额的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司作为有限合伙人之一，持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“满天星基金”）20%有限合伙份额，现鉴于满天星基金的主要投资领域与公司“一体两翼”战略有较好的契合度和协同性，公司同意以3,000万元人民币收购赖国传先生持有的满天星基金30%有限合伙权益份额。本次交易完成后，公司持有满天星基金的有限合伙份额将由20%增加至50%。

　　《关于对外投资收购基金份额的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　公司董事会同意对参股公司棕榈盛城投资有限公司向河南省中豫文旅投资有限公司的3,959万元借款，按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为1,187.7万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　公司董事会同意对参股公司棕榈盛城投资有限公司向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司不超过10亿元的借款，按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额不超过3亿元（含3亿元），并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　《关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决。

　　根据公司实际经营的需要，公司同意将下属全资子公司棕榈实业（广州）有限公司（以下简称“棕榈实业”）100%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，股权转让价款为人民币50,460,746.18元（含税）。本次股权转让完成后，公司不再持有棕榈实业股权，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。

　　《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第九次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份         公告编号：2020-143

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对外投资收购基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“乙方”）作为有限合伙人之一，持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“满天星基金”）20%有限合伙份额，现鉴于满天星基金的主要投资领域与公司“一体两翼”战略有较好的契合度和协同性，公司同意以3,000万元人民币收购赖国传先生(以下简称“转让方”或“甲方”)持有的满天星基金30%有限合伙权益份额。本次交易完成后，公司持有满天星基金的有限合伙份额将由20%增加至50%。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资收购基金份额的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需经过公司股东大会批准。

　　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　转让方：赖国传

　　国籍：中国

　　身份证号码：4414261974********

　　住所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号

　　基金份额持有情况：赖国传持有满天星基金30%有限合伙权益份额

　　公司与赖国传先生不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）本次交易前后的合伙人情况

　　■

　　本次收购基金份额，其他股东均放弃优先受让权。

　　（三）执行事务合伙人情况

　　■

　　（四）满天星基金对外投资情况

　　满天星基金聚焦在光电、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、人工智能（AI）、新零售、新消费等创新领域，累计已投资18个股权项目，投资金额共计 8688.81 万元，利用“咨询+资本”双重能力推动各企业成长，并寻求增值和退出机会，已投资的企业包括：苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合伙）、北京乐客灵境科技有限公司、广州爱拼信息科技有限公司、指挥家（厦门）科技有限公司等。

　　（五）满天星最近一年及一期财务情况

　　满天星最近一年及一期财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具中证天通（2020）特审字第 0800046 号无保留意见审计报告，主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易的资产评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日。经中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法对满天星基金合伙权益价值进行了评估，出

　　具了中瑞评报字[2020]第 000962 号资产评估报告。评估结论如下：

　　经资产基础法评估，盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）总资产账面价值

　　为 8,083.97 万元，评估价值为 17,796.54 万元，增值额为 9,712.57 万元，增值率为 120.15%；负债账面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元，无增减值；净资产（合伙权益）账面价值为 8,083.97 万元，评估价值为 17,796.54 万元，增值额为 9,712.57 万元，增值率为 120.15%。30%有限合伙份额对应的第三方资产评估价值为 5,338.96 万元。

　　此次转让经公司与转让方赖国传友好协商，转让方同意以3,000 万元向我方出售其所持有的满天星基金 30%有限合伙份额。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 转让价格及交易安排

　　1、甲方持有合伙企业30%的认缴出资份额，根据原合伙企业合伙协议规定，甲方认缴出资人民币3,000万元，已实缴出资人民币3,000万元。依据本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的30%合伙企业认缴出资份额（以下简称“标的份额”）以人民币3,000万元的转让价格转让给乙方，乙方同意受让该等份额。

　　2、甲乙双方应于本协议签订后10个工作日内向合伙企业的普通合伙人（即基金管理人）提交办理本次交易涉及工商变更、基金备案等各项手续所需的相关文件。

　　3、甲乙双方应于本协议签订后60个工作日内配合普通合伙人（即基金管理人）办理完成标的份额权属变更涉及的全部事项，包括但不限于金融办审批、税务局审批、工商变更登记、基金备案等。

　　4、本次交易的基金份额转让款于工商变更登记完成后的第10个工作日前支付，具体支付方式由甲乙双方另行约定。

　　5、本次交易工商登记变更手续办理完毕后，甲方转让的标的份额原享有的权利和应承担的义务，随标的份额转让而转由乙方享有与承担。

　　（二）有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担

　　本协议自各方签章之日生效，本次交易工商登记变更完成后，乙方成为标的份额的合法认缴和实缴出资者，并按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙企业合伙协议及补充协议（如有）的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

　　本协议生效之日起至本次交易工商登记变更完成前为本次交易的过渡期，甲方在过渡期内不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的份额；过渡期内，标的份额所对应合伙企业的利润、分红由乙方享有，标的份额所对应合伙企业的风险及亏损由乙方承担。

　　（三）违约责任

　　1、本协议书一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或本协议的任何一方违反本协议及附件、补充协议（如有）的约定，均构成违约。违约方应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、上述规定并不影响守约者根据法律、法规、本协议及附件、补充协议（如有）其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失（包括但不限于经济损失、民事责任以及向违约方追究相关责任的费用支出），请求损害赔偿的权利。

　　（四）协议书的变更或解除

　　1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　2、如本协议约定的任一转让前提条件不能成立的，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。

　　3、如甲乙双方未能就标的份额转让价款的支付方式达成协商一致意见并完成签署相关协议的，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。

　　4、非因乙方原因，标的份额未能在本协议约定期限内完成相关工商登记变更手续，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。

　　5、在本协议被解除的情况下，乙方有权收回全部已支付的标的份额转让价款（如有），甲方应在乙方通知的期限内退回相关款项；如甲方逾期退款的，甲方应自逾期之日起每日按应退未退金额的0.5％。向乙方支付逾期违约金。

　　（五）有关费用的负担

　　在本次财产份额转让过程中发生的有关税费由甲、乙双方各自依法承担。

　　六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的、对公司的影响

　　1、满天星基金聚焦在光电、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、人工智能（AI）、新零售、新消费等创新领域，所投资项目符合公司“一体两翼”战略中的创新发展业务范围，同时与公司生态城镇运营业务具有相关协同性。满天星基金已投资大部分项目经营情况良好，在今年新冠疫情下，部分项目获得了新的应用场景，具备较好的发展前景，公司继续持有并增持该基金份额有利于更好的发挥该基金价值，协同公司“一体两翼”战略发展，预计未来可以获得较好的投资收益。

　　2、经公司初步测算，本次交易事项对公司账面损益影响预计约3,800余万元【最终以审计机构确认为准】。

　　（二）可能存在的风险及应对措施

　　虽然满天星基金已投项目目前发展情况较好，但是未来如果发展不及预期，也存在资产减值损失的风险。本次交易完成后，公司将持有满天星基金的有限合伙份额比例为50%，成为最大的有限合伙人，公司将委派一名投资决策委员，积极参与基金项目投资、项目投资后管理以及项目退出等重大事项决策，有效防范风险。同时公司也将积极促进基金已投或拟投项目更好的与公司业务协同发展，提升项目价值。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、资产评估报告；

　　3、专项审计报告。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-144

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）30%股权，另一股东河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）持有盛城投资70%股权。中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）下属的全资子公司。

　　现因盛城投资自身运营发展的资金需求，豫资集团或其下属子公司拟向盛城投资提供合计不超过10亿元的借款，公司董事会同意对盛城投资向豫资集团或其下属子公司的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额不超过3亿元（含3亿元），并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　盛城投资的股东方中豫文旅拟向盛城投资提供借款3,959万元，公司董事会同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为1,187.7万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，因盛城投资属于公司控股股东关联方控制的企业，公司此次向盛城投资提供担保事项构成关联担保。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：棕榈盛城投资有限公司

　　统一社会信用代码：914401013044372790

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈晓冬

　　注册资本：47000万元

　　成立日期：2014年7月2日

　　住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房

　　经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

　　盛城投资目前持有长沙浔龙河生态艺术小镇、贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

　　股权结构：公司持股30%；河南省中豫文旅投资有限公司持股70%

　　2、与公司的关联关系

　　盛城投资是中豫文旅控制的企业，而中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联方。

　　3、被担保对象财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最新信用等级状况：信用状况良好。

　　5、经查询，盛城投资非失信被执行人。

　　三、关联担保协议主要内容

　　（一）截至目前，公司尚未就公司向盛城投资提供不超3亿元担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准，协议拟定主要条款为：

　　1、保证范围：包括但不限于主合同项下借款中30%的债务本金及其所对应的利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、因汇率变动引起的汇率损失等债务人应向债权人支付的所有款项，以及债权人因实现债权与担保权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、抵押物处置费、过户费等一切费用)。

　　2、保证方式：保证人为债务人主合同项下债务的30%向债权人承担连带保证责任。

　　3、保证期限：主合同债务履行期限届满后两年。

　　（二）截至目前，公司尚未就公司向盛城投资提供1,187.7万元担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准，协议拟定主要条款为：

　　1、担保金额：1,187.7万元。

　　2、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证范围：担保范围为主合同项下借款总金额中的1,187.7万元所对应的债务，包括但不限于以下内容：

　　（1）主合同项下债务人应支付的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等；

　　（2）主合同债务人应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；

　　（3）债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；

　　（4）根据生效法律文书应当加倍支付的迟延履行期间债务利息；

　　（5）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为债权人因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

　　4、保证期间：保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定,宣布主债务提前到期的,保证期间为债权人宣布的主债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。前述关于保证期间的约定不影响债权人依法行使担保权。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司此次对盛城投资的借款事项按持股比例提供连带责任担保，有利于增强盛城投资的公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资未来的生产经营将产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。

　　盛城投资是公司的参股公司，公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自盛城投资于2020年6月28日成为公司关联方后，除本次拟担保金额外，公司对盛城投资已发生的担保余额为8,100万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止2020年10月31日，公司累计对外担保余额为124,020.80万元（被担保对象均为公司参股公司），占公司2019年12月31日经审计归母净资产的27.11%。

　　七、董事会意见

　　公司本次向盛城投资按持股比例提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。担保对象盛城投资为公司持股30%的参股公司，经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为盛城投资提供担保，有利于盛城投资的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为盛城投资提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-145

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年12月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　根据公司实际经营的需要，公司同意将下属全资子公司棕榈实业（广州）有限公司（以下简称“棕榈实业”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“乙方”），股权转让价款为人民币50,460,746.18元（含税）。本次股权转让完成后，公司不再持有棕榈实业股权，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司13.10%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

　　（四）主要财务数据

　　豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的介绍

　　公司名称：棕榈实业（广州）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营期限：2017-09-28 至 无固定期限

　　统一社会信用代码：91440101MA5A3FN25G

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：张文英

　　住所：广州市天河区庆亿街3号701房

　　经营范围：自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；办公设备租赁服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；招、投标咨询服务；专利服务；办公服务。

　　股权结构：棕榈实业为公司持股100%的全资子公司

　　经营情况：棕榈实业主要持有资产位于广州市天河区庆亿街3号601-608、701-708共计16套房产，建筑面积合计2868.70㎡，房屋用途为办公。目前该房产均处于租赁状态，营业收入主要由租金收入构成。

　　（二）棕榈实业财务情况

　　棕榈实业最近一年及一期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具信会师豫报字【2020】第10078 号无保留意见审计报告，主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）交易标的定价政策及定价依据

　　本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为50,460,746.18元。

　　双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币50,460,746.18元（含税）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 转让标的及价格

　　1、甲方自愿依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司100%股权（对应认缴出资额人民币100万元，实缴出资额人民币100万元）及该等股权所代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述股权。

　　2、本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日（以下简称“交易基准日”），标的公司股东全部权益的评估价值为50,460,746.18元。双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币50,460,746.18元（含税）。

　　（二） 转让价款的支付及工商变更登记

　　双方同意，股权转让价款分期支付，具体约定如下：

　　1、首期股权转让价款：双方同意，乙方应于2020年12月31日前向甲方支付首期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的50%，即25,230,373.09元，但首期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙方豁免为前提：

　　1） 在本协议约定的股权转让先决条件全部满足；

　　2） 甲方已向标的公司所在工商行政管理部门递交本次股权转让的工商变更材料并获工商行政管理部门审核受理文件。

　　如乙方在本协议约定的股权转让先决条件尚未全部满足时，先行支付了部分股权转让价款的，不视为对前述先决条件的要求的变更或认为先决条件已经满足，乙方在先决条件未成就前支付部分转让价款或者豁免先决条件的，乙方仍有权要求甲方完成先决条件的全部满足。

　　2、第二期股权转让价款：双方同意，乙方应于2021年6月30日前向甲方支付第二期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的50%，即25,230,373.09元，但第二期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙方豁免为前提：

　　1） 本协议约定的股权转让先决条件满足并持续有效。

　　（三）标的公司债权债务处置

　　1、 甲、乙双方确认，股权转让完成后，乙方应向标的公司提供借款87,800,000.00元，用于标的公司向甲方归还其他应付款，具体安排以乙方与标的公司签署的《借款协议》为准。

　　2、甲方保证，在标的公司股权交割前且在本协议所述《借款协议》借款发放前，标的公司收回立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师豫报字[2020]第10078号】棕榈实业（广州）有限公司审计报告及财务报表中所列示的其他应收款。甲、乙双方同意，在不影响标的公司正常运营的前提下，前述回款用于归还标的公司应付甲方的其他应付款。

　　（四）标的公司员工安置

　　本次股权转让不涉及员工安置。除本协议另有约定外，本次股权转让完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。

　　（五）损益归属

　　1、双方进一步同意，交割日之前既存的任何事实或状态而导致标的公司出现任何诉讼、债务、或有债务、潜在或应付税收缴纳义务、滞纳金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其它因违反适用法律或合同所导致的责任或损失的，应当由甲方向乙方承担赔偿责任。

　　2、 双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润已包含在标的股权的股权转让价款中，由本次股权转让完成后的股东享有。

　　3、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由甲方享有或承担。交割日之后的损益归属乙方所有。

　　4、双方同意，根据标的公司年度审计的结果，由甲方享有或承担标的股权在交易基准日至交割日期间的损益，如经审计，标的公司在交易基准日至交割日期间亏损的，乙方有权在支付第二期股权转让价款时扣除亏损金额，如第二期股权转让价款仍不足以扣除上述金额的，甲方应当向乙方支付标的公司亏损金额和已扣除金额之间的差额部分。

　　（六） 过渡期内的权利义务

　　1、在过渡期内（本协议生效之日起至本次股权转让交割日，下同），甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权。

　　2、 过渡期间内，甲方将促使和确保标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用标的公司的资产和业务，确保标的公司的业务在所有重大方面正常经营，保证标的公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。

　　除非征得乙方的事先书面同意，标的公司不得实施以下行为：

　　（1）引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散标的公司或其下属项目公司；

　　（2）转让资产或设定他项权利；

　　（3）为任何个人、企业或其他实体提供担保，偿还任何借款（但甲乙双方同意的除外）；

　　（4）签署、变更、解除任何合同；

　　（5）进行任何利润分配；

　　（6）签署价格低于市场公允价格、期限过长等可能有损标的公司资产价值或不利于资产转让、经营的租赁协议；

　　（7）就上述任何一项签订合同或作出承诺。

　　（七）股权转让完成后的公司委托运营安排

　　1、运营责任划分：自本次股权转让交割日起三年内为标的公司委托运营期（以下简称“委托运营期”），委托运营期内由甲方或甲方指定的第三方负责标的公司整体运营管理，包括但不限于统筹标的公司运营安排、确保标的公司现金流稳定，妥善解决标的公司涉及的诉讼、仲裁（如有）等事项。

　　2、委托运营期内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理行为进行监管，若甲方或甲方指定的第三方在委托运营期内出现如下情形之一的，则乙方有权要求甲方按照本协议的约定承担违约责任：

　　（1）委托运营期内在运营管理过程中严重违反标的公司章程、本协议约定，违规经营致使标的公司或乙方受到严重损失的；

　　（2）标的公司发生标的公司与受托运营方实际签署的《租赁协议》项下租金无法按期实现导致经营困难的；

　　（3）标的公司出现任何重大违法违规或重大违约行为，或出现重大诉讼、仲裁或行政处罚情形；

　　（4）标的公司因标的公司与受托运营方实际签署的《租赁协议》项下租金无法按期收回导致未按照本协议约定的《借款协议》向乙方按期足额支付利息；

　　（5）标的公司未按照本协议关于标的公司物业资产受托管理安排的约定执行；

　　（6）其他因甲方的不合法合规的运营管理行为导致标的公司或乙方利益严重受损的情形（但因乙方故意不当履行监管职责的除外）。

　　（八）标的公司物业资产受托管理安排

　　1、甲、乙双方同意，标的股权交割完成后，甲方或甲方指定的第三方（以下简称“受托运营方”）将整体租赁标的公司物业资产，具体租赁事项应以标的公司与受托运营方实际签署的《租赁合同》为准。

　　2、甲方保证，根据前述约定，受托运营方应高效运营标的公司物业资产，按《租赁合同》约定支付租金。

　　（九）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

　　2、 如由于甲方的原因，导致标的股权未能在工商受理之日起20个工作日内完成工商变更登记手续，甲方应赔偿给乙方造成的损失。

　　3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率6%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。

　　4、如乙方未能在本协议约定的付款先决条件满足后支付本协议项下相应股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议及本协议项下其他相关协议并要求乙方归还全部标的股权，且乙方需承担本次股权转让所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后10个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担，且乙方应自标的股权交割日起每日按全部股权转让款的万分之二向甲方支付违约金。

　　5、如甲方违反本协议约定导致本协议目的无法实现或者出现本协议委托运营期内约定的任一情形的，则乙方有权解除本协议，甲方应自违约之日起每日按委托运营期全额租金的万分之五向乙方支付违约金。乙方有权要求甲方按届时标的公司股东全部权益的评估价值受让标的公司股权，且甲方需承担届时股权转让中所产生的全部税、费等。

　　五、涉及资产出售的其他安排

　　1、公司不存在对棕榈实业提供借款、提供担保、委托棕榈实业进行理财事项。

　　2、本次股权转让完成后，公司不持有棕榈实业股权，而公司控股股东豫资保障房将持有棕榈实业100%股权，棕榈实业将成为豫资保障房的全资子公司。

　　截至2020年11月30日，棕榈实业应付棕榈股份往来款余额为97,329,488.51元（列示为棕榈实业其他应付款）。为充分保障上市公司利益尤其是中小股东的合法权益，甲乙双方已在《股权转让合同》中约定了债权债务处置方案，公司将积极关注棕榈实业的履约能力情况、督促棕榈实业及时履行还款义务，确保棕榈实业在2020年12月31日前履行还款义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、盘活存量资产，优化战略布局

　　棕榈实业设立目的主要是持有相关物业资产，此次股权转让交易完成后，可盘活棕榈股份存量资产，优化资产结构，符合棕榈股份轻资产运营转型发展方针；同时，棕榈股份可更好地聚焦“一体两翼”发展战略。

　　2、实现投资收益，优化公司现金流

　　标的公司股权清晰，主要资产现状明确，产权独立且无纠纷，不存在股权及资产质押或担保情形，亦不涉及员工安置事宜，通过本次股权转让交易，棕榈股份可快速回笼资金，优化公司的现金流，实现较为良好的现金流管理；另外，此次转让也可以给上市公司带来一定的投资收益（经公司初步测算，此次交易可给上市公司合并层面形成投资收益约4,800余万元，最终以审计机构确认为准）。

　　3、公司可继续深化轻资产运营发展方针

　　鉴于公司具备完整且经验丰富的资产运营管理团队，本次股权转让后，受让方将委托公司（受托运营方）负责标的公司的整体运营管理，同时受托运营方将与标的公司签订租赁协议，对物业资产进行整体租赁。

　　本次交易完成后，交易双方及标的公司将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，公司可继续深化公司轻资产运营发展方针，不影响双方经营的可持续发展。

　　4、本次交易完成后，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司拟转让全资子公司棕榈实业（广州）有限公司100%股权，是为了盘活公司存量资产，优化资产结构，增强资产的流动性，回收资金，提高公司整体效益，符合公司轻资产运营转型发展方针。转让价格依据第三方评估机构的评估结果协商确定，转让价格与评估价格不存在差异，没有损害公司及全体股东利益，我们同意该事项。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2020年12月8日，公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币 0.77亿元。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、棕榈实业《评估报告》；

　　3、棕榈实业最近一年及一期《审计报告》；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：002431               证券简称：棕榈股份     公告编号：2020-146

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2020年12月11日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2020年12月28日（星期一）下午14:30召开公司2020年第九次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第九次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年12月28日（星期一）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月28日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年12月22日（星期二）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年12月22日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案一：《关于公司2021年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　议案二：《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　上述议案已经2020年12月11日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（二）涉及关联交易，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决，且为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年12月24日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年12月24日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议 案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决 意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年12月28日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第九次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第九次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第九次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第九次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年12月24日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。