证券代码：002538          证券简称：司尔特         公告编号：2020-48

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第五届董事会第十一次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于2020年12月11日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年12月7日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事7名，实到7名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于继续签订托管协议暨关联交易的议案》

　　2017年8月25日，公司之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”）与方万鹏、东晨健康公司签订《托管协议》，方万鹏拟将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理，委托事项包括但不限于东晨健康公司100%股东表决权以及东晨健康公司及其子公司资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。

　　鉴于《托管协议》即将到期，公司董事会同意继续签订《托管协议》，继续履行2017年8月25日签订的《托管协议》内容。

　　投票结果：全体董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　内容详见2020年12月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于继续签订托管协议暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年12月24日（周四）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2020年第三次临时股东大会，审议上述议案。

　　投票结果：全体董事以 7 票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2020年12月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：002538          证券简称：司尔特        公告编号：2020-49

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于继续签订托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　2017年8月25日，公司之全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”）与方万鹏、东晨健康公司签订《托管协议》，方万鹏拟将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理，委托事项包括但不限于东晨健康公司100%股东表决权以及东晨健康公司及其子公司资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。

　　鉴于《托管协议》即将到期，公司董事会同意继续签订《托管协议》，继续履行2017年8月25日签订的《托管协议》内容。

　　2、董事会审议情况

　　上述交易已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

　　二、交易方基本情况

　　方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：宣城东晨健康产业管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2幢4-1号

　　法定代表人：方万鹏

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立日期：2016年05月05日

　　经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制经营的项目）

　　主要股东情况：方万鹏持有80%股权。

　　2、主要子公司情况

　　东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、体检、医学美容等健康产业的投资机构，目前方万鹏和东晨健康公司合法拥有宁国手足外伤专科医院有限公司、宣城市骨科医院有限公司、宣城华艺医学美容门诊部有限公司等医疗机构100%股份，其中方万鹏持有上述医疗机构10%股份，东晨健康公司持有上述医疗机构90%股份。

　　3、主要财务情况

　　截至2019年12月31日，东晨健康公司资产总额 17,072.78万元，净资产为1,424.72万元。2019年度实现营业收入5,964.17万元，净利润-607.93万元。

　　4、关联关系

　　鑫宏健康公司于2017年8月25日与方万鹏、 东晨健康公司签订了《托管协议》，方万鹏将持有的东晨健康公司100%股权委托给鑫宏健康公司经营管理。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》关联方实质重于形式的谨慎性原则，认定东晨健康公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　四、协议主要内容

　　甲方（委托方）：方万鹏

　　乙方（受托方）：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司

　　法定代表人：金国清

　　丙方（标的公司）：宣城东晨健康产业管理有限公司

　　法定代表人：方万鹏

　　1、协议各方一致同意继续履行原《托管协议》，原《托管协议》第一条约定的委托管理期限延续至2022年12月31日止。托管期间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。

　　2．本协议与原《托管协议》不一致之处以本协议为准，本协议未涉及事项仍按原《托管协议》执行。

　　3、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

　　五、当年年初至披露日与东晨健康公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额145.24万元。

　　六、对公司的影响

　　1、东晨健康公司自2017年被鑫宏健康公司托管后，骨科医院顺利迁入新址，新院建筑面积约4万平方米，设置床位300张，目前已取得二级专科医院资质，成立了“上海交通大学医学院足踝外科中心安徽分中心”、“宣城市手足外科中心”、“宣城市脊柱微创中心”等特色专科。公司也对东晨健康公司原子公司宣城华信健康体检门诊部有限公司也进行了收购。本次托管协议的继续签订有利于公司继续有效整合现有资源，发挥整体的规模效应和竞争优势。

　　2、上述托管经营对本公司独立性没有影响。

　　七、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对关联交易行为进行了调查和了解，基于独立判断的立场，现就公司关于继续签订托管协议暨关联交易事项发表如下意见：

　　作为公司独立董事，我们认为：《关于继续签订托管协议暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真实有效，不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，我们同意《关于继续签订托管协议暨关联交易的议案》。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：

　　1、公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；

　　2、上述关联交易事项已经司尔特第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议及独立董事关于继续签订托管协议暨关联交易事项的独立意见；

　　2、《托管协议》；

　　3、国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司继续签订托管协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　证券代码：002538           证券简称：司尔特        公告编号：2020-50

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于2020年12月11日召开，会议决定于2020年12月24日（星期四）召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（三）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2020年12月24日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：2020年12月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月24日交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30 ，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（四）股权登记日：2020年12月18日（星期五）；

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）本次股东大会出席对象：

　　1、截至2020年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议以下议案：

　　1、《关于继续签订托管协议暨关联交易的议案》；

　　上述议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。上述议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

　　具体内容详见2020年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于继续签订托管协议暨关联交易的公告》等。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年12月22日和12月23日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

　　（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0563-4181590；

　　2、传真号码：0563-4181525；

　　3、联系人：周大跃、张苏敏；

　　4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

　　5、邮政编码：242300；

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362538”，投票简称为“司特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月24日交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30 ，

　　13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年12月24日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2020年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                        委托人持股性质、股数：

　　被委托人身份证号码：                     被委托人签字：

　　委托日期：    年  月  日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。