证券代码：600019              证券简称：宝钢股份             公告编号：临2020-072

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

　　《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

　　根据邹继新、张锦刚、姚林龙、谢荣董事提议，公司第七届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

　　公司于2020年12月8日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议:

　　批准《关于武钢有限及湛江钢铁参股宝武清能的议案》

　　宝钢股份全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）、控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）与公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）全资子公司宝钢金属有限公司、下属控股公司宝武集团鄂城钢铁有限公司共四家均以股权向中国宝武全资子公司宝武清洁能源有限公司（以下简称“宝武清能”）增资，增资总额为26.39亿元，其中：武钢有限以其持有的全资子公司武汉钢铁集团气体有限责任公司51%股权，对应评估价值5.97亿元增资宝武清能；湛江钢铁以其拥有的三套制氧机组及一套焦炉煤气制氢机组等资产经评估作价10.8亿元，全资设立宝武清洁能源（广东）有限公司（暂定名），并以宝武清洁能源（广东）有限公司51%股权，对应评估价值5.51亿元增资宝武清能。上述金额均以最终经备案的资产评估价值为基准确定。详情请参见公司于2020年12月12日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2020-073）。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事张锦刚、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份             公告编号：临2020-074

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　根据朱永红监事、朱汉铭监事的提议，公司第七届监事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时监事会。

　　公司于2020年12月8日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

　　（三）本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会通过以下决议:

　　《关于审议董事会“关于武钢有限及湛江钢铁参股宝武清能的议案”的提案》

　　全体监事一致通过本提案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2020年12月12日

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份           公告编号：临2020-073

　　宝山钢铁股份有限公司关于武钢

　　有限及湛江钢铁参股宝武清能的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝钢股份”）全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）、控股子公司宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称“湛江钢铁”）与本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）全资子公司宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）、控股公司宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）共四家均以股权向中国宝武全资子公司宝武清洁能源有限公司（以下简称“宝武清能”）增资。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　宝钢股份全资子公司武钢有限、控股子公司湛江钢铁与本公司控股股东中国宝武全资子公司宝钢金属、控股公司鄂城钢铁共四家均以股权向中国宝武全资子公司宝武清能增资，因宝钢金属、鄂城钢铁、宝武清能的实际控制人均为本公司控股股东中国宝武，故本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　1.宝钢金属有限公司

　　宝钢金属有限公司为中国宝武全资子公司，注册地址：上海市宝山区蕴川路3962号，注册资本：人民币405,499万元，主要经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等，法定代表人：贾砚林。

　　2019年末，宝钢金属总资产159.51亿元，归属于母公司所有者权益76.80亿元；2019年，营业收入110.69亿元，利润总额36.25亿元，归属于母公司所有者净利润31.14亿元。

　　2.宝武集团鄂城钢铁有限公司

　　宝武集团鄂城钢铁有限公司为武钢集团有限公司的控股子公司，实际控制人为中国宝武，注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道215号，注册资本：人民币599,800万元，主要经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品（不含危险化学品）、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限制进出口的商品及技术除外）等，法定代表人：王素琳。

　　2019年末，鄂城钢铁总资产160.19亿元，归属于母公司所有者权益45.14亿元；2019年，营业收入194.23亿元，利润总额9.00亿元，归属于母公司所有者净利润8.14亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易的名称和类别：与关联人共同增资宝武清能

　　2.交易标的：宝武清能股权

　　3.宝武清能为中国宝武全资子公司，于2019年11月设立，定位为清洁能源专业化公司，致力于成为清洁能源行业的引领者，围绕中国宝武“一基五元”战略，以市场为导向聚焦氢能、新能源、空分及天然气四大业务方向，打造面向工业领域和城市的清洁能源供应商。

　　4.宝武清能的注册地址：上海市宝山区四元路19号35幢666室，注册资本：人民币300,000万元，主要经营范围：许可项目：危险化学品经营（不带储存设施、详见许可证）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；技术推广、技术交流；以服务外包方式从事业务流程外包服务等，法定代表人：周建峰。

　　2020年9月末，宝武清能总资产0.93亿元，归属于母公司所有者权益0.91亿元；2020年前三季度，营业收入0.00亿元，利润总额-0.09亿元，归属于母公司所有者净利润-0.09亿元。（未经审计）

　　四、关联交易的主要内容

　　武钢有限、湛江钢铁、宝钢金属、鄂城钢铁共四家均以股权向宝武清能增资，增资总额为26.39亿元，其中：武钢有限以其持有的全资子公司武汉钢铁集团气体有限责任公司（以下简称“武钢气体”）51%股权，对应评估价值5.97亿元增资宝武清能；湛江钢铁以其拥有的三套制氧机组及一套焦炉煤气制氢机组等气体资产经评估作价10.8亿元，全资设立宝武清洁能源（广东）有限公司（暂定名），并以宝武清洁能源（广东）有限公司51%股权，对应评估价值5.51亿元增资宝武清能；宝钢金属以其持有的上海宝钢气体有限公司全部35.18%股权以及LanzaTech New Zealand Limited全部0.66%股权，对应评估价值共13.54亿元增资宝武清能；鄂城钢铁以其持有的气体资产全资设立宝武清能鄂州气体有限公司（暂定名），并以宝武清能鄂州气体有限公司51%股权，对应评估价值1.37亿元增资宝武清能。上述金额均以最终经备案的资产评估价值为基准确定。

　　本次增资完成后，宝武清能注册资本56.39亿元，实缴资本27.39亿元，武钢有限持有宝武清能10.59%股权（实缴持股21.83%），湛江钢铁持有宝武清能9.77%股权（实缴持股20.13%），合计持有宝武清能20.36%股权（实缴持股41.96%）。

　　各家公司本次增资额及股权比例详见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　工业气体作为现代工业的血液，国内市场规模较大、保持高速增长。2019年工业气体市场规模达1500亿，近十年维持两位数增速。据麦肯锡预测，中国气体行业将会持续保持两位数增长，远超全球，未来两年将成为与美国、欧盟市场规模相当的全球三大气体市场之一。清洁能源产业具有巨大的市场空间，国内供应气体市场规模较大、空间广阔，且将继续快速发展，潜力巨大，气体行业也具备更多业务重组、股权整合等机会，为整个行业的产业优化、业绩提升、专业化分工的推进注入新的活力。

　　宝武清能作为集团内专业化运作平台，在资源整合、运营经验及资质等方面具备较大优势，专业化运营，有利于提升公司能源设施效率，同时业务的聚焦整合，有利于宝武清能大力拓展社会化服务，做大做强，参股宝武清能可分享其业务增长带来的收益，获得投资回报。

　　武钢有限、湛江钢铁参股宝武清能后，本公司将向宝武清能采购氮气、氧气、氩气及压缩空气等气体产品，并向宝武清能提供电、水、蒸汽等能源动力产品，发生关联交易。本公司与宝武清能之间涉及的关联交易，待武钢有限、湛江钢铁正式参股宝武清能后，按照相关法规要求履行审批程序并及时披露。

　　武钢有限以武钢气体51%股权参股宝武清能后，武钢气体不再纳入本公司合并报表范围。武钢有限、本公司不存在为武钢气体提供担保的情况，武钢气体不存在占用武钢有限、本公司资金的情况。

　　六、关联交易风险与对策

　　参股宝武清能后，本公司向宝武清能采购气体产品，不会增加额外的风险。

　　宝武清能目前处于运营初期，历史积累较少，目前正积极整合集团内气体业务及资产，需要大量资金投入，存在一定风险。对此，该公司依托中国宝武、宝钢股份等相关体系增强其经营风险防范能力，充分利用中国宝武信誉和资源，降低融资成本，同时引入战略投资，加大外部业务拓展，提升盈利能力，加强管理和风险防范。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司于2020年12月11日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于武钢有限及湛江钢铁参股宝武清能的议案》。关联董事张锦刚、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

　　（二）独立董事审议情况

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

　　基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

　　1.同意此项议案。

　　2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

　　3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　4.本公司规范关联交易措施合法、有效。

　　全体独立董事同意本议案。

　　八、上网公告附件

　　1.经独立董事事前认可的声明

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年12月12日