本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予限制性股票股份数量为4,927.50万股，约占目前公司总股本的1.51%；

　　2、本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票；

　　3、本次授予限制性股票总人数为278人；

　　4、本次限制性股票上市日期为2020年12月15日；

　　5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；

　　6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年10月14日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　二、激励计划授予的具体情况

　　（一）授予情况

　　1、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

　　2、激励计划的授予日：2020年11月27日

　　3、激励计划的授予价格：2.09元/股

　　4、激励计划的授予对象及授予数量：向282名激励对象授予限制性股票5,020万股，具体分配如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　因公司董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票45万股，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票47.50万股，故本次实际授予激励对象共278人，涉及限制性股票数量共计4,927.50万股。

　　5、有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　6、解除限售条件

　　解除限售时，公司除需满足《管理办法》规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核

　　公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定及股东大会的有关授权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整，本次授予限制性股票的激励对象由284人调整为282人，授予限制性股票总数由5,034万股调整为5,020万股。

　　在确定授予日后的限制性股票授予登记过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票45万股，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票47.50万股。因此公司本次限制性股票实际授予激励对象为278人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为4,927.50万股。

　　除此之外，本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、激励计划认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予股份的认购资金进行验审并出具了天健验〔2020〕574号验资报告，出具如下意见：

　　“贵公司原注册资本为人民币3,257,814,678.00元，实收股本为人民币3,257,814,678.00元。根据贵公司2020年第一次临时股东大会、第七届董事会第五次（临时）会议和第七届董事会第七次（临时）会议决议，贵公司拟通过定向增发的方式向王胜鹏、曹才明等282名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)增加注册资本人民币50,200,000.00元。在确定授予日后的股票登记过程中，少数激励对象自愿放弃其认购的全部或部分股票合计925,000股，贵公司实际向王胜鹏、曹才明等278名激励对象定向增发人民币普通股(A股)股票49,275,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币2.09元，王胜鹏、曹才明等278名激励对象共计应缴付出资额人民币102,984,750.00元。经我们审验，截至2020年12月2日，贵公司已收到王胜鹏、曹才明等278名激励对象以货币缴纳出资额102,984,750.00元，其中，计入注册资本(实收股本)人民币肆仟玖佰贰拾柒万伍仟元整 (￥49,275,000.00)，计入资本公积(股本溢价) 53,709,750.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币3,257,814,678.00元，实收股本人民币3,257,814,678.00元，已经本所审验，并由本所于2015年11月24日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。截至2020年12月2日止，变更后的注册资本人民币3,307,089,678.00元，累计实收股本人民币3,307,089,678.00元。”

　　五、激励计划授予股份的上市日期

　　激励计划的授予日为2020年11月27日，授予股份的上市日期为2020年12月15日。

　　六、股份结构变动表

　　■

　　七、对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为3,307,089,678股，按最新股本摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.49元。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　九、公司筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次激励计划授予完成后，公司总股本增加至3,307,089,678股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：公司控股股东及实际控制人在激励计划授予前持有公司2,114,814,814股股份，占授予前公司股本总额的64.92%；授予完成后，占授予后公司股本总额的63.95%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十一、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

　　十二、备查文件

　　《传化智联股份有限验资报告》（天健验〔2020〕574号）

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2020年12月11日