证券代码：002694             证券简称：顾地科技           公告编号：2020-064

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2020年12月8日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2020年12月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、 审议并通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事郭晓梅投弃权票，理由：是否利于公司发展，个人难以预测。

　　独立董事伍淑平投弃权票，理由：公司以经营管理，业务发展以及未来发展模式转变需要换届，疫情原因，无法实地亦无法判断是否利于公司持久健康发展，难以准确表达意见。

　　鉴于公司第四届董事会非独立董事张岭女士、张鹏先生和郭晓梅女士已向公司提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司决定补选第四届董事会非独立董事。经公司股东山西盛农投资有限公司提名并经董事会审核通过，提名武校生先生、邵守富先生和王可辉先生为第四届董事会非独立董事候选人（附非独立董事候选人简历）。上述候选人的聘任不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上非独立董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。

　　2、 审议并通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　董事郭晓梅投弃权票，理由：是否利于公司发展，个人难以预测。

　　鉴于公司第四届董事会独立董事伍淑平女士、兰亮先生和何宝宽先生已向公司提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定补选第四届董事会独立董事。经公司股东山西盛农投资有限公司提名并经董事会审核通过，提名苗应建先生、杨中硕先生和张桃华先生为第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人简历）。独立董事候选人苗应建先生、杨中硕先生和张桃华先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　以上独立董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。

　　3、 审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。

　　董事郭晓梅投弃权票，理由：是否利于公司发展，个人难以预测。

　　独立董事伍淑平投弃权票，理由：公司以经营管理，业务发展以及未来发展模式转变需要换届，疫情原因，无法实地亦无法判断是否利于公司持久健康发展，难以准确表达意见。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会董事长提名，董事会审议表决通过，聘任邵守富先生为公司总经理。（总经理候选人简历见附件）

　　本次总经理聘任完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　4、审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-065）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　非独立董事候选人简历：

　　1、武校生

　　武校生，男，1965年4月出生，本科学历，无境外永久居留权。现任晋中长城房地产开发有限公司总经理。曾任职于山西孝义劳动局、太原市轻工局财务处、山西省医药管理局审计处、山西妇女报社；曾任山西亚通煤焦有限公司财务总监、山西三川药业总经理、晋中市龙湖房地产开发有限公司副总经理、山西盛农投资有限公司副总裁。

　　武校生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　2、邵守富

　　邵守富，男，1972年7月出生，本科学历，无境外永久居留权。现任顾地科技股份有限公司总经理。曾任煤炭部鸡西矿务局职员；青岛高宇锅炉有限公司销售中心副总经理；青岛风云精工科技有限公司总经理；顾地科技股份有限公司新产品事业部总经理、市场中心总监、总裁助理。

　　邵守富先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　3、王可辉

　　王可辉，男，1973年4月出生，大专学历，无境外永久居留权。现任重庆顾地塑胶电器有限公司董事、总经理。曾任重庆仙峰锶盐化有限公司财务部职员、重庆金联陶瓷有限公司财务内勤、重庆顾地塑胶电器有限公司财务经理。

　　王可辉先生持有327,800股公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　独立董事候选人简历：

　　1、苗应建

　　苗应建，男，1968年10月出生，硕士学历，注册会计师。现任职于大信会计师事务所安徽分所、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。曾任深圳中华会计师事务所审计经理；深圳市金海马实业股份有限公司财务经理；深圳市千色店百货用品有限公司副总经理；波司登国际控股深圳杰西服装有限责任公司副总经理；深圳市穗晶光电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　苗应建先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　2、杨中硕

　　杨中硕，男，中国国籍，1988年8月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任广东万诺律师事务所任律师、合伙人；Jia Yao HoldingsLimited 嘉耀控股有限公司高级法律顾问；广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事；广东炬申物流股份有限公司、广东通力定造股份有限公司独立董事；并曾任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师；国泰君安证券股份有限公司高级经理；深圳嘉耀投资集团有限公司法务总监。

　　杨中硕先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　3、张桃华

　　张桃华，男，中国公民，无境外永久居留权，1987年9月出生，本科学历，法学专业。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司副总裁、董事会秘书，佛山市开林照明有限公司监事，深圳市卓誉自动化科技有限公司董事；曾任广东雪莱特光电科技股份有限公司办公室主任、证券投资部副部长、证券事务代表。

　　张桃华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　总经理简历：

　　邵守富

　　邵守富，男，1972年7月出生，本科学历，无境外永久居留权。现任顾地科技股份有限公司总经理。曾任煤炭部鸡西矿务局职员；青岛高宇锅炉有限公司销售中心副总经理；青岛风云精工科技有限公司总经理；顾地科技股份有限公司新产品事业部总经理、市场中心总监、总裁助理。

　　邵守富先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技         公告编号：2020-065

　　顾地科技股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年12月28日14:00在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年12月28日14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月28日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月28日09:15 -15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年12月22日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　（1）审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.01选举武校生为公司第四届董事会非独立董事

　　1.02选举邵守富为公司第四届董事会非独立董事

　　1.03选举王可辉为公司第四届董事会非独立董事

　　（2）审议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　2.01选举苗应建为公司第四届董事会独立董事

　　2.02选举杨中硕为公司第四届董事会独立董事

　　2.03选举张桃华为公司第四届董事会独立董事

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项己经公司第四届董事会第五次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，详见公司于2020年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载的相关公告。

　　3、上述议案中影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　4、本次股东大会审议的事项涉及公司董事会部分成员选举，采用累积投票制，累计投票表决分别进行；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人投0票。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2020年12月28日9:00-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2020年12月28日16:30 前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰王瑰琦

　　联系电话：0711-3613185

　　联系传真：0711-3613185

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　顾地科技股份有限公司

　　2020年12月10日

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日09:15-15:00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2020年月日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、本次事项全部为采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人就投0票。