证券代码：603729  证券简称：龙韵股份     公告编号：临2020-065

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月4日以通讯方式发出，会议于2020年12月10日10时在上海龙韵传媒集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、

　　法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　（一）审议通过《公司拟签署〈联合投资合作协议〉暨关联交易的议案》

　　会议同意公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影业集团有限公司联合投资合作协议》，公司拟将与愚恒影业集团联合投资《老大夫小大夫》和《玉昭令》等电视剧以及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行，公司本次投资金额不超过人民币9,000万元。

　　本次联合投资的交易对手愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次与愚恒影业集团签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影业集团有限公司联合投资合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决。

　　表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　关于本议案的详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资人民币500万元设立上海龙象万韵酒业有限公司(以下简称 “标的公司”或“龙象酒业”，最终以工商行政管理部门批准为准)。其中，公司拟以自有资金出资人民币255万元，占注册资本的51%，酿苑揽胜出资人民币245万元，占注册资本的49%，交易各方均以货币方式出资。

　　各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。截至本次交易，过去12个月内公司与关联自然人方晓忠先生、史忠芹女士分别发生关联交易的累计金额未超过3,000万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次交易不构成重大资产重组。

　　关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　本议案的详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　证券代码：603729      证券简称：龙韵股份  公告编号：临2020-066

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于2020年12月10日14时在上海龙韵传媒集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

　　会议由监事会主席李建华先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《公司拟签署〈联合投资合作协议〉暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影业集团有限公司联合投资合作协议》，并认为：

　　1、本次交易是在公司与愚恒影业集团协商一致的基础上进行的，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的实际发展需要。

　　2、本次交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资人民币500万元设立上海龙象万韵酒业有限公司(以下简称 “标的公司”或“龙象酒业”，最终以工商行政管理部门批准为准)。其中，公司拟以自有资金出资人民币255万元，占注册资本的51%，酿苑揽胜出资245万元人民币，占注册资本的49%，交易各方均以货币方式出资。

　　各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。截至本次交易，过去12个月内公司与关联自然人方晓忠先生、史忠芹女士分别发生关联交易的累计金额未超过3,000万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。表决程序合法、合规，会议形成的决议合法有效。

　　表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　证券代码：603729      证券简称：龙韵股份       公告编号：临2020-067

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　1、上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“交易对手”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影业集团有限公司联合投资合作协议》（以下简称“《联合投资合作协议》”），联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，以及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行。公司本次投资金额不超过人民币9,000万元。

　　2、本次交易构成关联交易。公司在过去12个月与关联方愚恒影业集团进行的交易（日常关联交易除外）累计次数为0，累计金额0元。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）在公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对所营销的电视剧及综艺节目的把控性。公司拟尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。

　　（二）本次联合投资的交易对手方愚恒影业集团为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次与愚恒影业集团签署《联合投资合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）2020年12月10日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司拟签署〈联合投资合作协议〉暨关联交易的议案》，同意公司拟与愚恒影业集团联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目的制作与发行，公司拟投资金额不超过人民币9,000万元。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。公司与愚恒影业集团签署了《联合投资合作协议》，本协议的签署无须提交股东大会审议。

　　（四）截至本公告发布日，过去12个月内公司与愚恒影业集团发生关联交易（日常关联交易除外）累计金额为0元。

　　二、交易对手情况介绍

　　（一）交易对手基本情况介绍

　　1、基本信息

　　■

　　2.交易对方主要业务最近三年发展状况

　　愚恒影业集团最近三年经营稳健、业绩良好，陆续推出了《奔腾年代》、《招摇》、《钟馗捉妖记》、《听得到的美食》（第一季、第二季）、《最美旅拍》、《未见钟情》、《超凡小达人》等多部市场优秀综艺节目及电视剧作品。愚恒影业集团专注创作精品内容，在影视剧和综艺栏目制作领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力。

　　3、主要财务指标

　　愚恒影业集团最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，愚恒影业集团资产总额为6.92亿元、资产净额为4.35亿元；2019年愚恒影业集团营业收入9.73亿元、净利润1.27亿元。

　　4、其他情况说明

　　截至本公告披露日，上市公司持有愚恒影业集团42%股权，上市公司不存在为愚恒影业集团担保、委托愚恒影业集团理财等情况。愚恒影业集团不存在对外担保的情况。

　　（二）公司与交易对手的关联关系介绍

　　公司控股股东段佩璋先生通过武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“武夷山炳昶”）间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直接和间接合计持有武夷山炳昶72.38%股份，武夷山炳昶持有愚恒影业集团57.55%股份）。愚恒影业集团属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。

　　（三）本次拟联合投资的项目具体情况

　　●《老大夫小大夫》

　　1. 剧名：《老大夫小大夫》（暂定名）

　　2. 投资方：龙韵股份拟投资2,000万元，占投资总额的25%；愚恒影业集团拟投资6,000万元，占投资总额的75%。

　　3. 投资进度：按资金需求情况分期投入

　　4. 市场定位：以2020年是全面建成小康社会和全面打赢脱贫攻坚战的收官之年，又是众志成城全民抗击新冠肺炎疫情的“战疫”之年为大背景，并以中西医优势互补为切入点，聚焦乡村振兴背景下全民健康，弘扬积极向上的正能量精神。

　　5. 项目分成：按投资比例分成

　　●《玉昭令》

　　1. 剧名：《玉昭令》（暂定名）

　　2. 投资方：龙韵股份拟投资6,000万元，占投资总额的27.3%；愚恒影业集团拟投资16,000万元，占投资总额的72.7%。

　　3. 投资进度：按资金需求情况分期投入

　　4. 市场定位：拥有人气小说IP和实力制作班底，收视率和口碑预计良好。

　　5. 项目分成：按投资比例分成

　　●《最美旅拍》系列

　　1. 剧名：《最美旅拍》系列（暂定名）

　　2. 投资方：龙韵股份拟投资1,000万元，占投资总额的33%；愚恒影业集团拟投资2,000万元，占投资总额的67%。

　　3. 投资进度：按资金需求情况分期投入

　　4. 市场定位：以地方文化种草纪实旅拍真人秀的方式，体验不同地区当地人文特色，以国家和民族的历史传统、文化积淀为基础，宣传阐释中华优秀传统文化的独特魅力。

　　5. 项目分成：按投资比例分成

　　三、本次关联交易的目标

　　在上市公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对项目的把控性。公司在尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。

　　四、本次关联交易合同的主要内容

　　（一）投资金额与支付进程

　　1. 考虑到实际执行与项目总预算之间可能存在的差异，公司确认拟投资电视剧《老大夫小大夫》、《玉昭令》，综艺节目《最美旅拍》系列等项目的金额为不超过人民币9,000万元。

　　2.公司在本协议生效之日起，按照如下期限，根据项目进度，向愚恒影业集团指定账户支付投资款不超过9,000万元，

　　a)本协议签订后的5个工作日内，汇入各项目出资额的20%；

　　b)电视剧、综艺节目开机后的5个工作日内，汇入各项目出资额的40%；

　　c)电视剧、综艺节目拍摄过半时支付剩余出资款。

　　愚恒影业集团各项目指定账户在收到公司投资款后，应向公司出具相应金额的收据或收款确认书。

　　（二）投资方的未来重大义务

　　1. 联合投资项目在制作或发行过程中，若有发生著作权纠纷，由愚恒影业集团承担一切法律责任。如因愚恒影业集团在联合投资项目著作权上的过错造成公司损失的，愚恒影业集团应予以赔偿，同时公司亦有权解除本协议。

　　2. 愚恒影业集团负责联合投资项目的拍摄计划及制作预算、选择主创人员、宣传、制作以及全球发行工作，公司对愚恒影业集团制定的制作及宣发计划有知晓权。

　　3. 愚恒影业集团全权负责前期筹备、拍摄制作、送审、宣传、发行的计划安排以及实际进展，公司有了解相关进度的权利。

　　4. 愚恒影业集团与公司双方确认，拍摄所需工作人员之安全与保险，以及拍摄场地的环境保护等，由愚恒影业集团负责。愚恒影业集团或摄制组应对项目中从事有危险动作之演出人员(含特约人员)及工作人员依当地公共安全相关法令规定执行，并投保意外险。愚恒影业集团对演职人员的人身及财产安全负责。如联合投资项目在拍摄期间发生人身伤亡及/或财产损失，由保险理赔。保险不足理赔的，由愚恒影业集团承担责任，公司不承担赔偿责任。

　　5. 愚恒影业集团负责项目制作过程中所产生之一切国家规定的缴纳税费义务。如该剧制作过程因税赋问题而导致之一切法律纠纷及诉讼，与公司无关。

　　6. 未经愚恒影业集团书面同意，公司不得将本协议约定的权利义务整体或部分转让（拆分转让）至任何第三方。

　　（三）履行期限

　　投资期限为自剧组收到每笔投资款之日起不超过18个月。

　　（四）违约责任及争议解决方式

　　1. 除本协议另有约定之外，如任何一方违反本协议约定履行义务或违反本协议中的承诺与保证的，违约方经守约方催告后15个工作日内仍未采取补救措施的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿给守约方造成的损失，损失不能计算的，以本协议约定投资款的10%计算。

　　2. 投资方保证按照本协议约定，按时足额将投资款汇入本协议指定银行账户。任何一方违反本协议约定，逾期未足额支付投资额的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。

　　3. 被投资方如违反本协议约定，逾期未足额向投资方支付投资本金及投资收益的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。

　　4. 本协议签订后，未经双方协商一致，任何一方不得单方部分或全部解除或终止本协议，否则，违约方应赔偿给守约方造成的损失。本协议另有约定的除外。

　　5. 任何一方违反本协议的约定给守约方造成名誉损失的，违约方应当在国家级或省级或守约方指定传统或新媒体平台发布声明、公告补救、恢复守约方之名誉。

　　6. 所有因履行本协议义务或协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商加以解决；若争议各方无法提出解决方案并达成协议的，任何一方可以提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（五）协议生效时间

　　《联合投资合作协议》经公司与愚恒影业集团签署后成立，并经公司董事会审议通过后生效。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司本次与愚恒影业集团联合投资有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子公司的业务协同与融合，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司“大文娱”战略的指导思路。本次投资对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事程爵浩、施海娜对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：

　　1、公司本次与关联方愚恒影业集团签署《联合投资合作协议》，有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子公司的业务协同，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司发展战略和经营需要。

　　2、本次关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订联合投资协议暨关联交易事项无异议。

　　七、监事会意见

　　监事会同意本次关联交易，并以监事会决议的形式发表意见：

　　1、本次关联交易是在公司与愚恒影业集团协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的实际发展需要。

　　2、本次关联交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。

　　八、风险提示

　　公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外联合投资项目制作和发行过程中将受宏观经济、行业周期以及所属公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。针对以上投资风险，公司将密切关注项目筹划、制作及管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十日

　　证券代码：603729          证券简称：龙韵股份       公告编号：临2020-068

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　对外投资设立控股子公司暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多种因素影响。

　　●在过去12个月内，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和关联人方晓忠先生、史忠芹女士发生关联交易的累计次数为0，累计金额为0。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年12月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司拟与上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资人民币500万元设立上海龙象万韵酒业有限公司(以下简称 “标的公司”或“龙象酒业”，最终以工商行政管理部门批准为准)。其中，公司拟以自有资金出资人民币255万元，占注册资本的51%，酿苑揽胜出资245万元人民币，占注册资本的49%，交易各方均以货币方式出资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设立龙象酒业共同出资人酿苑揽胜的执行事务合伙人方晓忠先生、有限合伙人史忠芹女士为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与关联人方晓忠先生、史忠芹女士发生关联交易的累计金额未达到3,000万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥且为公司执行总裁，史忠芹女士为公司董事会秘书、财务总监周衍伟先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，方晓忠先生、史忠芹女士为公司的关联自然人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、姓名：方晓忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：安徽省安庆市迎江区*******

　　最近三年的职业和职务：公司执行总裁。

　　关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：方晓忠先生无控制的核心企业。

　　关联方与公司存在的其他关系说明：除上述情况外，方晓忠先生与上市公司不存在应说明的其他关系。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，方晓忠先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、姓名：史忠芹

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：安徽省全椒县襄河镇*******

　　最近三年的职业和职务：无

　　关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：史忠芹女士无控制的核心企业。

　　关联方与公司存在的其他关系说明：除上述情况外，史忠芹女士与上市公司不存在应说明的其他关系。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，史忠芹女士与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、成立子公司基本信息

　　公司名称：上海龙象万韵酒业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　行业类型：酒、饮料及茶叶批发

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地点：上海临港工业园

　　法定代表人：方晓忠

　　出资方式：货币资金

　　出资及持股比例：公司认缴出资255万元人民币（占注册资本51%）, 酿苑揽胜认缴出资245万元人民币（占注册资本49%）。

　　经营范围：酒类销售、品牌推广、产品促销、品牌策划（以上为申报信息，具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

　　标的公司董事会、监事会及高管人员安排：标的公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。方晓忠先生担任标的公司执行董事；祝有华女士担任标的公司总经理；李晋先生担任标的公司监事。

　　2、交易方介绍

　　公司名称：上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：方晓忠

　　经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿路58号

　　出资金额：100万元人民币

　　合伙期限：长期

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上述交易方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　关联交易合同的主要条款如下：

　　1、合同主体

　　就本次设立子公司事项，公司拟与酿苑揽胜签署《合资协议》。

　　2、出资金额及出资方式

　　公司认缴出资额为人民币255万元，占注册资本的51%，以货币方式出资；酿苑揽胜认缴出资额为人民币245万元，占注册资本的49%，以货币方式出资。

　　3、各投资方（股东）的权利义务

　　（1）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　（2）各投资方（股东）按出资比例享有表决权。

　　（3）各投资方（股东）按出资比例享受利益分配。

　　（4）不参与管理的各投资方（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司每季度向不参与管理的投资方（股东）提交上述文件与报告。

　　4、争议的解决

　　各投资方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海市浦东新区所在地人民法院诉讼解决。

　　5、合同的生效

　　本合同自各投资方代表人签字或加盖合同章，且经上市公司权力机构审议通过后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次上市公司出资设立龙象酒业，旨在整合营销和商品的产业链，充分发挥各投资方的营销、资源等优势，拓宽市场渠道和领域，建立自有品牌，打造品质酒业，同时为营销业务持续提供支撑，从而形成良性循环，发挥营销资源协同效应，提升业务质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

　　本次投资的资金来源于上市公司自有资金，该项投资对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对上市公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和上市公司长远发展战略。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月10日，公司召开第五届董事会第二次会议审议本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年12月10日，公司召开第五届监事会第二次会议审议本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，全体监事一致同意通过。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　1、由于方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士的哥哥、上市公司高级管理人员；史忠芹女士为公司高级管理人员周衍伟先生的配偶，且都为本次交易方的合伙人，本次交易构成关联交易。

　　2、公司本次合资设立控股子公司龙象酒业符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。

　　我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次对外投资设立控股子公司事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第二次会议审议前已经得到我们事先认可。

　　2、公司本次对外投资设立龙象酒业，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益，本次交易定价公允，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

　　七、对外投资的风险

　　本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十日