证券代码：600277    证券简称：亿利洁能   公告编号：2020-071

　　债券代码：136405 债券简称：14亿利02

　　债券代码：163399 债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692 债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月28日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼19层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月28日

　　至2020年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，相关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告（公告编号：2020-070）。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司及一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2020年12月25日8:30-17:00

　　（二）登记手续：

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，须凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3. 异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　4. 登记资料送达地点或邮寄地点：

　　北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层证券部

　　邮政编码：100026

　　5. 联系方式

　　联系人：申女士

　　电话：010－56632450、57376964

　　电子邮箱：elion600277_zqb@elion.com.cn

　　六、其他事项

　　1.会期半天，参会的股东食宿及交通费用自理。

　　2. 现场出席会议的股东及股东代理人，建议请于会前半小时携带相关身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿利洁能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600277    证券简称：亿利洁能    公告编号：2020-069

　　债券代码：136405    债券简称：14亿利02

　　债券代码：163399    债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692    债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月10日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼会议室召开公司第八届董事会第五次会议。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案》

　　同意热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）重新签署《租赁合同》，租赁期限为十年，租赁金额为18,084.72万元/年，租赁期限届满，热电资产组归热电分公司所有。原2020年4月签订的《热电资产组经营租赁合同》终止。本次签署租赁合同事项构成关联交易，关联董事需回避表决，由非关联董事参与表决。

　　表决结果：董事王文彪、尹成国、王钟涛回避表决；3票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了事前意见、独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。本次交易事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告（公告编号：2020-070）。

　　二、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

　　同意提请公司于2020年12月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述议案。

　　表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　特此公告

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2020年12月11日

　　证券代码：600277 证券简称：亿利洁能   公告编号：2020-070

　　债券代码：136405 债券简称：14亿利02

　　债券代码：163399 债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692 债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于分公司重新签署租赁合同暨关联交易的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）热电分公司（以下简称“热电分公司”）拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）重新签署《租赁合同》，租赁期限为十年，交易金额为18,084.72万元/年。

　　●热电分公司与上海亿鼎于2020年4月续签的《热电资产组经营租赁合同》，有效期一年（详见公司披露的相关公告（公告编号：2020-027），已经公司年度股东大会审议。双方拟终止上述合同，重新签署租赁合同。除上述交易外，截至本次关联交易为止过去12个月内，公司未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

　　●本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　热电分公司于2016年10月与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）签署了《热电资产组经营租赁合同》，通过租赁方式租赁其热电资产组用于生产经营，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务。2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，经营模式、经营策略均未改变。

　　热电分公司分别于2018年4月、2019年4月、2020年4月与上海亿鼎续签了租赁合同，租赁其热电资产组用于生产经营，交易金额均为18,408万元/年，经营期限分别为一年，经营模式、经营策略均不变。

　　上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2016-112、2017-038、2017-039、2017-128、2018-036、2019-038、2020-027）。

　　随着公司业务发展需求及多年对该热电资产组经营管理的经验积累，热电分公司拟与上海亿鼎达成长期合作，实现互利共赢，经双方友好协商，双方拟重新签订《租赁合同》，拟定租赁期限为十年，每年度租赁金额18,084.72 万元，租赁资产租赁届满，固定资产所有权归热电分公司所有。

　　二、 关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍

　　上海亿鼎的执行事务合伙人北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司，亿利资源控股有限公司的实际控制人王文彪先生亦为本公司实际控制人，故公司与上海亿鼎符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　热电分公司与上海亿鼎于2020年4月续签的《热电资产组经营租赁合同》，有效期一年（详见公司披露的相关公告（公告编号：2020-027），已经公司年度股东大会审议。双方拟终止上述合同，重新签署租赁合同。除上述交易外，截至本次关联交易为止过去12个月内，公司未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

　　关联人上海亿鼎与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立管理。

　　(二) 关联人基本情况

　　企业名称：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室

　　执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司

　　成立日期：2016年5月11日

　　合伙期限：2016年5月11日至不约定期限

　　经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：上海亿鼎投资中心（有限合伙）全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，其中：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元；有限合伙人东方汇智资产管理有限公司出资112,000万元。

　　上海亿鼎持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组，能保证租赁合约的履行。上海亿鼎最近一年一期未经审计的财务数据：截至2019年12月末，资产总额19.59亿元、资产净额14.59亿元、营业收入2.05亿元、净利润0.016亿元；截至2020年9月30日，资产总额21.99亿元、净资产16.44亿元、营业收入0.99亿元、净利润0.64亿元。

　　三、 关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）热电分公司与上海亿鼎重新签署租赁合同

　　交易标的：固定资产——热电资产组

　　交易类别：融资租赁

　　交易金额：18,084.72万元/年

　　定价依据：以固定资产账面价值、租赁内含率（采用同期银行贷款利率，考虑一定浮动比例确认作为折现率）计算最低租赁付款额的现值。

　　四、 租赁合同的主要内容

　　(一) 出租方与承租方

　　出租方（甲方）：上海亿鼎投资中心（有限合伙）

　　承租方（乙方）：亿利洁能股份有限公司热电分公司

　　(二) 租赁资产基本情况

　　甲方位于杭锦旗独贵塔拉镇库布其工业园区的热电资产组（下称“租赁资产”），主要包括：燃煤、燃油设备及系统；燃煤锅炉及其附属设备及系统；汽轮机及其附属设备及系统；发电机及其附属设备及系统；脱盐水处理装置；采暖换热站；220KV变电站；空压站；烟气脱硫脱硝设备及附属系统。

　　(三) 租赁方式

　　根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，甲方同意将租赁资产以固定资产融资租赁方式租赁给乙方。

　　(四) 租赁期限

　　甲方出租、乙方承租租赁资产的租赁期十年整，自合同签署日起生效。

　　(五) 租金支付方式

　　1. 乙方承租租赁资产须向甲方支付租金，租金总额180,847.23 万元，每年度租赁金额18,084.72 万元，在租赁期内，采用等额年金法，每年等额支付两次，共支付20期，租赁资产价款（本金）均为不含税价。

　　2. 承租方支付租金可选择按期支付或一次性支付。

　　(六) 租赁资产租赁届满，固定资产所有权归属于乙方所有，转让价款为0元。

　　(七) 乙方用自已所得对租赁的资产进行投资，在租赁期内或租赁期届满产权归属于乙方所有。

　　(八) 合同的变更、解除与终止

　　1. 甲乙双方可以协商变更或解除本合同。

　　2. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：(1)本合同签订后壹个月内，因甲方原因不能提供租赁资产，严重影响乙方使用；(2)本合同签订后，在未解除租赁协议的情况下，恶意将租赁资产再出租、出借，影响乙方正常使用的。

　　3. 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，收回租赁资产：(1)未经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途，未按照甲方要求期限整改的； (2)未经甲方书面同意，擅自转租、转借租赁资产或变相转租、转借租赁资产，未按照甲方要求期限整改的；(3)利用租赁资产进行违法犯罪活动或超出本合同约定的使用用途且未经甲方许可的；(4)未按本合同约定支付租金，累计或连续超过30日的；(5)其他违反法律规定或本合同约定的行为。

　　4. 因不可抗力或国家政策（如租赁资产拆迁等）导致合同无法履行的，双方均有权解除本合同，乙方应在甲方或政府规定的时间内无条件搬迁，且甲方不承担任何责任。

　　5. 租赁期满后本合同自行终止，租赁资产所有权归属于乙方所有。

　　(九) 违约责任

　　1. 甲方的违约责任：

　　（1）甲方在未提出解除租赁关系的情况下，将租赁资产再出租、出借，影响乙方正常使用的，应向乙方支付月租金1%/天的违约金，乙方有权解除租赁关系。

　　（2）非因乙方或本合同约定的原因，甲方擅自单方终止本合同的，应向乙方支付月租金1%/天的违约金，本合同另有约定或法律另有规定的除外。

　　2. 乙方的违约责任：

　　（1）乙方有下列情形之一的，应按甲方要求限期纠正，并向甲方支付当年度年租金30%的违约金，同时赔偿由此造成的全部损失，甲方依据约定或法律规定提出解除合同，收回租赁资产的，乙方仍应承担前述违约及赔偿责任：①未经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途；②未经甲方书面同意，擅自转租、转借或变相转租转借租赁资产；③利用租赁资产进行违法犯罪活动；④未经甲方书面同意，擅自变更或解除、终止本合同的；⑤其他违反法律规定或本合同约定的行为。

　　（2）乙方因使用不当或保管不善等造成租赁资产毁损、灭失的，应在甲方指定期限或合理期限内履行租赁资产的维修或赔偿义务。

　　（3）乙方未按本合同约定支付租金或其它应付甲方或第三方的费用的，则每逾期一日，应向甲方支付月租金1%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失。逾期支付累计或连续超过30日的，甲方可以解除合同。

　　（4）乙方因使用租赁资产产生的一切责任，应由乙方自行承担。若因乙方原因导致甲方向第三方承担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方还应向甲方支付当年度年租金20%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失（包括律师费、诉讼费、保全费等）。

　　(十) 其他条款

　　1. 因不可抗力原因致使本合同不能继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责任。因国家政策原因导致本合同不能继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责任。本合同因上述原因终止的，租金按照实际使用时间计算。不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　2. 本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同执行过程中凡因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　3. 甲乙双方在交接租赁资产时，应对租赁资产水、电、气度数以及费用等进行交接确认，并留存清单作为本合同的附件。合同到期后，甲方按照相关法律制度移交变更资产所有权，所有权归乙方所有。

　　五、 关联交易履行的审议程序

　　（一）公司董事会意见

　　公司于2020年12月10日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）重新签署《租赁合同》，交易金额拟为18,084.72万元/年，租赁期限为十年，原2020年4月签订的《热电资产组经营租赁合同》终止。关联董事王文彪先生、尹成国先生、王钟涛先生回避表决，独立董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。

　　（二）公司董事会审计委员会意见

　　公司热电分公司拟与关联方上海亿鼎重新签署租赁合同，是其生产经营和业务发展所需，也符合《企业会计准则第21号—租赁》相关规定。本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的利益。同意将本议案提交董事会审议，关联董事在表决时予以回避，以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并报告公司监事会。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们对公司第八届董事会第五次会议拟审议的《关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案》进行了事前审查，公司热电分公司与关联方上海亿鼎重新签署热电资产租赁合同，符合公司经营和业务发展的需要，有利于热电分公司正常经营，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的权益，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司热电分公司与关联方上海亿鼎重新签署租赁合同，是基于其连续生产经营和业务稳定发展的需要，本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响。

　　六、 关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁重新签署租赁合同，为热电分公司正常生产经营所需。连续租赁该热电资产期间，双方较好地保障了热电分公司的生产平稳运营和业绩稳定实现。本次关联交易也有利于公司充分利用资源整合和配置优势，发挥专业化运作平台和专业团队管理能力，统一经营清洁能源热力平台，提升设备运行效率，有利于提升公司清洁能源热力收入和整体持续盈利能力，符合公司聚焦清洁能源的发展战略。

　　原经营租赁方式下热电资产组价值及相关折旧不体现在公司报表内，仅支付合理的租赁费用。融资租赁方式下资产组价值及相关融资费用等均体现在公司报表，租入固定资产将按照剩余使用年限计提折旧和减值。故融资租赁较经营租赁模式，公司热电分公司收益将略有增加。

　　本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2020年12月11日