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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司于2016年12月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及74,880.39万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司95%股权，外滩集团持有标的公司5%股权。截至2020年6月30日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合计100,157.64万元，其中78,821.46万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司项目建设而提供的经营性借款本息。截至2020年6月30日，上市公司对标的公司债权本息合计95,247.40万元。
经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司51%股权及对标的公司的51,178.04万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司44%股权及对标的公司44,069.36万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易交易后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。交易完成后上市公司将与上海览海、外滩集团作为标的公司股东共同管理标的公司，加速项目公司项目建设，同时通过本次交易收回部分前期投入资金，提高上市公司经营效率。
本次交易的情况概要如下：
1、本次交易的交易对方为上海览海。
2、本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
3、本次交易中禾风医院股东全部权益价值的评估值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元；上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权评估值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
4、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海览海，实际控制人仍为密春雷。因此，本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次交易不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
6、本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
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综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方上海览海签署的《资产转让协议》约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于25%。
根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职业字[2020]36778号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
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（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）交易对方及上市公司控股股东上海览海、上市公司实际控制人密春雷涉及同业竞争等事项的承诺或说明
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：“
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（2）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件
禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后开始正式运营。因此，禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时，根据《上海览海外滩医院项目申请报告》，预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。
鉴于禾风医院正式运营后，短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况，在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。
（3）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意
1）前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排
2016年，上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
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前次重组收购中履行的内外部审批程序如下：
① 上市公司履行审批程序
A、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。
B、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
C、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
D、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
E、2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。
F、2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。
②外滩集团履行的审批程序
A、2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。
B、2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。
C、2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。
外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权，具体情形如下：
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
该次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
2）说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意
根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，同时标的公司《公司章程》第二十一条约定：“……决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方，需要取得外滩集团的同意。
2020年11月26日，外滩集团出具《上海外滩投资开发（集团）有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》，函中说明“本次交易完成后，如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争，本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。”
针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。因此，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。
综上，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性，相关交易转让需取得外滩集团的同意。
（4）上述未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
1）上市公司资金状况
截至2020年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元，其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易，上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时，上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。
2）说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
①未来解决同业竞争的相关安排
本次交易完成后，相关方未来解决同业竞争的相关安排如下：
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②未来解决同业竞争的相关安排切实可行
为避免将来可能产生的同业竞争，本次交易中上海览海作为上市公司的控股股东作出了以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
同时，为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题，上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，上海览海在前述说明中作出以下承诺：
“在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。
在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
根据上述说明，禾风医院具备运营条件后，如上市公司行使优先购买权，则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权，届时交易的具体条件将由双方市场化协商确定，交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权，相关同业竞争情形将消除；如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，相关同业竞争情形将得到消除。
此外，在相关同业竞争情形消除前，根据上海览海的承诺，上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
综上，未来解决同业竞争的相关安排切实可行。
③本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定
本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。
通过本次交易，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
同时，控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争，相关安排切实可行，有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营（根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定，以保护上市公司中小股东利益为原则，采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式，由交易双方参考市场可比案例协商确定）、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权，相关交易构成关联交易，上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审批程序，以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。
综上，本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
九、本次交易的协议签署情况
2020年11月6日，上市公司与交易对方上海览海签署了《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》。
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
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十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东上海览海对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于改善上市公司的财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东上海览海就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会审议本次交易的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据天职出具的上市公司2019年度审计报告（天职业字[2020]4130号）以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
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本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为-0.20元/股。本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司2019年度基本每股收益为-0.19元/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据医疗行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效的公司治理架构。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《资产转让协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的《资产转让协议》并关注相关风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
四、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
六、上市公司需要提前清偿债务的风险
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的不确定性，特提请投资者注意。
七、本次交易的估值风险
交易标的中，禾风公司的主要资产为在建项目，无实质经营，无法找到可类比的公司，故股权资产仅采用资产基础法进行评估。禾风公司主要资产为在建工程，按照市场法和收益法进行了评估，但在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未来经营情况暂时无法有效预计。因此本次评估中不适用市场法和收益法进行评估，评估机构仅采用资产基础法对标的公司禾风医院100%股权进行评估，交易双方以评估结果作为交易定价依据。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司聚焦于高端医疗服务业务，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将出售其持有的禾风医院51%股权，交易后上市公司从事的主要业务仍为医疗服务。
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：
“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
如禾风医院具备运营条件后，上海览海未履行其承诺，则存在上市公司与上海览海直接存在同业竞争的风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持，具体主要集中在四个方面：（1）鼓励社会资本办医，控制公立医院数量，推动非公立医疗机构向高水平、规模化、专业化方向发展；（2）为社会力量办医预留规划空间，放宽诊疗科目和大型医用设备的配置限制；（3）引导医疗人员资源流通，允许经过多点执业注册的医师在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动；（4）将符合资质的民营医院纳入社会保险的定点服务范围，和公立医院享受同等社保支付政策。
2、公司积极调整发展战略应对外界环境变化
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，国际环境的变化亦对我国经济产生了一定影响，经济下行压力较大，国内部分企业在业绩下滑的同时面临较大的资金压力。2020年以来，新冠疫情爆发，为抗击新冠疫情，控制新冠疫情传播，第一季度公司门诊部按相关部门要求部分科室暂停营业。受疫情影响，公司业绩与资金压力进一步增强，对于整体经济变化及新冠疫情的严峻考验，公司及时根据外部市场环境变化对公司发展战略进行调整以化解外界环境变化对公司经营产生的压力。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《26号准则》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、优化配置，加快实现整体盈利
截至本报告书出具日，标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。
上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
2、集中资源，全力打造专科品牌
上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。
通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在高端医疗服务领域的布局。截至本报告书出具之日，上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域，包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务，同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制，新增对外合作专家，签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础，加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来，基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础，上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌，并以合适的商业模式，继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，成为高端医疗行业的开拓者和领跑者。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为上海览海，截至本报告书出具之日，上海览海持有上市公司35.05%股权，为上市公司控股股东。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%的股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分期向上市公司支付：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
2、债权债务安排
除本次上市公司转让的对禾风医院的债权外，本次交易完成后，禾风医院仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）期间损益安排
过渡期内，标的股权运营所产生的收益归上市公司所有；标的股权运营所产生的亏损由上海览海承担。
（七）上海览海的支付能力以及本次交易价款的资金来源
根据本次重组交易双方约定的对价支付方式，上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%，支付对价共计8.57亿元。
本次重组交易对方上海览海，为览海集团的控股平台。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的上海览海2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0277号），截至2019年末，上海览海总资产为43.34亿元，净资产为-0.36亿元，2019年度，上海览海营业收入为0，净利润为-1,103.67万元。根据览海集团2020年11月6日出具《担保函》，览海集团对上海览海在本次交易中的全部现金支付义务提供不可撤销的连带责任保证，《担保函》内容如下：
“本公司同意为上海览海在《资产转让协议》项下的全部现金给付义务向览海医疗提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括上海览海根据《资产转让协议》所应支付的交易价款本金、利息及可能发生的违约金、损害赔偿金及览海医疗为实现担保权利和债权所产生的费用。
本担保函自签署之日起生效，保证期间自上海览海于《资产转让协议》项下第一笔负有支付义务的款项到期之日起自上海览海于《资产转让协议》项下最后一笔负有支付义务的款项到期之日后两年止。”
览海集团成立于2003年，是一家以现代银行保险、医疗健康、产业投资、金融服务为主业的综合产业集团，业务发展稳健，集团金融、地产、汽车等业务板块协同发展，收入规模逐年稳定增长。根据尤尼泰振青会计师事务所处于的览海集团2019年度《审计报告》（尤振会（沪）内审字[2020]第01-0231号），以及上海览海于2020年11月6日出具的《本次交易支付能力及交易价款资金来源的情况说明》，截至2019年末，览海集团总资产为192.24亿元，净资产112.85亿元，2019年度，览海集团营业收入为10.96亿元，净利润为13,025.73万元。截至2020年11月6日，览海集团拥有银行存款8.72亿元，为可自由支配的流动资金，可用于支付本次交易对价。公司下属房地产及汽车金融板块的盈利能力及经营性现金流状况较好，货币资金较为充裕，具有足够的偿债能力。
综上，上海览海及其担保方览海集团经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模高于本次重组现金支付对价金额，具有足够的支付能力；本次交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及标的资产抵押、质押。
（八）上市公司就本次交易与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建
1、正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模，截至目前与债权人的沟通情况，提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建
（1）上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同，涉及的债务规模
经核查，上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同情况如下：
■
（2）上市公司截至目前与债权人的沟通情况
上市公司公告《重组报告书》后，向相关债权人书面告知了上市公司将进行本次交易。截至本回复报告出具日，相关担保权人均已收到了上市公司书面告知函，上市公司尚未取得相关担保权人关于本次交易的同意回函，预计将于本次交易股东大会前取得。经上市公司与相关担保权人工作人员沟通，相关担保权人对于上市公司本次交易无异议。
2、上市公司提前清偿债务的资金来源，是否影响上市公司现有业务经营及项目投建
上市公司目前的银行借款大致为2.18亿元左右，若债权人要求上市公司立即清偿债务，上市公司可以通过本次重大资产出售收到的交易对价进行偿还。按照《资产转让协议》约定，上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%，由于交割预期在2020年12月内完成，那么上市公司将于2020年12月获得上海览海支付的不少于4亿元的现金，足以用于偿付并满足债权人提出的清偿要求。
从上市公司净资产及流动资产方面考虑，截至2020年9月30日，览海医疗母公司口径的净资产为19.17亿元，流动资产为13.06亿元。假设需提前清偿的债务占总债务的比例为100%，即需要提前清偿的债务金额为2.18亿元时，览海医疗的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
■
截至本报告出具日，览海医疗不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，览海医疗流动资产也能够满足偿还债务的需要，览海医疗的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的提前清偿债务或提供担保的能力。
上市公司目前并未对出售禾风医院所获资金作出明确具体的安排，上市公司现有正在运行的业务线亦不需要大额资金支持。上市公司目前除禾风医院以外的项目投建主要有两个，分别是览海康复医院和览海骨科医院，虽然前述两个项目仍需要一定的资金投入，但上市公司已作出相应的银行授信规划，加之近期完成的非公开发行所募集的资金，前述两个项目在短期内不会因为提前清偿的行为而受到重大不利影响，而提前偿还借款这一行为对长期规划本身亦无重大不利影响，是否提前偿还并不会改变上市公司长期规划的资金分配和安排。
综上所述，前述清偿行为并不会对上市公司现有业务经营及项目投建产生明显不利影响。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
■
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职业字[2020]36778号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
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（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）交易对方及上市公司控股股东上海览海、上市公司实际控制人密春雷涉及同业竞争等事项的承诺或说明
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：“
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（2）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件
禾风医院预计将于2023年初完成整体土建工程，于2023年底至2024年初完成内部医疗装修工程并于2024年上半年获黄浦区卫生委核发《医疗机构执业许可证》，其后开始正式运营。因此，禾风医院获批《医疗机构执业许可证》并正式投入运营的时点将被确认为禾风医院建成具备运营条件的具体时点。同时，根据《上海览海外滩医院项目申请报告》，预测情形下禾风医院将于对外营业的第四年实现盈利。
鉴于禾风医院正式运营后，短期内无法实现盈利。届时上市公司将根据实际情况，在确保上市公司自身利益和保护中小股东权益的基础上考虑是否对禾风医院进行收购或委托管理。
（3）上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意
1）前期重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排
2016年，上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，上市公司最终以123,480.44万元的价格成功摘牌并完成该次收购。
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
■
前次重组收购中履行的内外部审批程序如下：
①上市公司履行审批程序
A、因筹划重大资产重组，公司股票自2016年11月29日起开始停牌。
B、2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
C、2016年12月4日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
D、2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
E、2016年12月22日，公司以123,480.44万元的价格成功摘牌标的资产。
F、2016年12月26日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（0001799号）。
②外滩集团履行的审批程序
A、2016年8月30日，外滩集团召开2016年第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司95%股权的议案》。
B、2016年10月12日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）。
C、2016年11月15日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。
外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权，具体情形如下：
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
该次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
2）说明转让给无关联第三方的可行性，是否需取得有关部门批准及其他股东的同意
根据前次重组收购禾风医院时的受让条件、审批程序，以及外滩集团作为持股5%股东享有的“一票否决权”安排，同时标的公司《公司章程》第二十一条约定：“……决定转让公司股权的，应当由全体有表决权的股东表决通过”。未来上海览海如将标的公司股权转让给无关联第三方，需要取得外滩集团的同意。
2020年11月26日，外滩集团出具《上海外滩投资开发（集团）有限公司关于配合处理同业竞争问题的函》，函中说明“本次交易完成后，如届时需采取包括但不限于禾风医院股权对外转让、委托管理等可行措施以避免或解决上海览海与览海医疗之间的同业竞争，本公司承诺将积极配合上海览海、览海医疗及禾风医院处理该等同业竞争问题。”
针对本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，外滩集团已承诺本次交易完成后将积极配合上海览海和/或览海医疗为处理该等同业竞争问题的相应措施。因此，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性。
综上，未来上海览海将禾风医院股权转让给无关联第三方具有可行性，相关交易转让需取得外滩集团的同意。
（4）上述未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
1）上市公司资金状况
截至2020年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为15,384.10万元，其中银行存款14,822.49万元。通过本次交易，上市公司将分三期并最晚于2021年10月31日前获得交易对方合计85,677.19万元的交易对价。同时，上市公司在2020年度非公开发行中募集资金净额为58,285.70万元。
2）说明未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行，是否有利于保障上市公司利益，是否符合重大资产重组相关规定
①未来解决同业竞争的相关安排
本次交易完成后，相关方未来解决同业竞争的相关安排如下：
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②未来解决同业竞争的相关安排切实可行
为避免将来可能产生的同业竞争，本次交易中上海览海作为上市公司的控股股东作出了以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
同时，为进一步解决未来可能存在的同业竞争问题，上海览海于2020年11月30日出具了《关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明》，上海览海在前述说明中作出以下承诺：
“在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。（2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股权。
在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
根据上述说明，禾风医院具备运营条件后，如上市公司行使优先购买权，则上市公司将根据届时自身的资金情况选择包括但不限于支付现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式收购上海览海所持有的禾风医院51%股权，届时交易的具体条件将由双方市场化协商确定，交易完成后上海览海将不再持有禾风医院股权，相关同业竞争情形将消除；如上市公司放弃行使优先购买权或上市公司未放弃行使优先购买权但在禾风医院实现盈利的后的一个会计年度内尚无法完成对禾风医院股权的收购，则上海览海将在一年内将持有的禾风医院股权转让给无关联第三方，相关同业竞争情形将得到消除。
此外，在相关同业竞争情形消除前，根据上海览海的承诺，上市公司有权通过托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
综上，未来解决同业竞争的相关安排切实可行。
③本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定
本次交易的背景情况为标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。
通过本次交易，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
同时，控股股东上海览海已充分考虑避免因本次交易可能发生的同业竞争，相关安排切实可行，有利于保障上市公司的利益。如未来上市公司通过托管、委托经营（根据中国证监会及上交所关于上市公司关联交易的有关规定，以保护上市公司中小股东利益为原则，采用收取固定费用及浮动费用相结合的方式，由交易双方参考市场可比案例协商确定）、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权或选择行使优先购买权收购禾风医院股权，相关交易构成关联交易，上市公司切实将依据相关法律法规、上市公司章程履行相应的审批程序，以确保相关关联交易不会损害上市公司的利益。
综上，本次交易及未来解决同业竞争的相关安排有利于保障上市公司利益，符合重大资产重组相关规定。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
览海医疗产业投资股份有限公司
2020年12月10日
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