股票代码：000688            　证券简称：国城矿业             公告编号：2020-087

　　国城矿业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人承诺事项

　　变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　一、承诺事项变更概况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月1日收到控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的关于变更或豁免承诺事项的函，因国城集团及实际控制人吴城先生原对公司作出的承诺中，部分承诺已无法履行或者履行承诺已不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺内容；申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）资产注入时间由2020年底变更为2021年底注入；申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、山西金德成信矿业有限公司三家公司资产注入承诺义务。

　　公司于2020年12月10日召开第十一届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生依法回避），审议通过上述国城集团及实控人吴城先生申请变更或豁免的承诺事项，并同意将上述变更、豁免议案提交股东大会审议。监事会及独立董事亦就该事项发表同意的意见。

　　根据《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及实际控制人吴城先生申请变更、豁免承诺的事项尚需提交股东大会审议，且需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　二、国城集团及实际控制人吴城先生申请承诺事项变更的具体情况

　　（一）申请变更股东同业竞争承诺

　　1、原承诺内容

　　2018年2月，控股股东国城集团及实际控制人吴城先生在对公司实施要约收购的过程中，为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及实际控制人吴城先生作出承诺如下：

　　“1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2.除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　3.本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　　4.无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　2、变更承诺原因

　　由于国城集团的子公司甘肃建新实业集团有限公司下属的优质企业及拟注入上市公司企业未来可能会相继调整至国城集团名下，因此原承诺“2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动”内容与当时作出承诺的情况已发生重大变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求并结合实际情况，为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及吴城先生向公司申请变更同业竞争承诺的部分内容并出具新承诺。

　　3、避免同业竞争新承诺

　　为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及实际控制人吴城先生于2020年12月1日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（新承诺），对原承诺第2、3条进行调整，新承诺如下：

　　“1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2.对于承诺人已承诺注入上市公司的资产，在不满足上市公司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委托上市公司经营管理，避免出现同业竞争情况；

　　3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　（二）国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底变更为2021年底

　　国城集团及吴城先生原承诺国城实业于2020年底前注入上市公司，截至目前，由于国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。为切实维护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底前注入（原承诺）变更为2021年底前注入（新承诺）。具体情况如下：

　　1、国城实业基本情况

　　国城实业成立于2005年5月，注册地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村，主营业务为钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等，目前注册资本为105,000万元，国城集团持有92%股权，五矿国际信托有限公司持有8%股权。

　　国城实业现拥有一宗大苏计钼矿采矿权，证号为C1500002011073110115042，面积1.68平方公里，开采矿种为钼矿，生产规模为150万吨/年，开采方式为露天开采，有效期限为2018年5月5日至2021年5月5日；另拥有大苏计钼矿补充勘探探矿权一宗，证号为T151200806022009387，面积2.07平方公里，目前勘查阶段为勘探。根据2020年4月13日内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具的“内自然资储评字【2020】20号”《〈内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》及2020年4月17日内蒙古自治区自然资源厅出具的“内自然资储备字【2020】033号”《关于〈内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2019年8月31日，大苏计矿区保有资源储量：钼硫化矿石量（121b）+（122b）+（333）74,593kt，钼金属量99,168t，平均品位0.13%；钼氧化矿石量（331）+（332）+（333）6,068kt，钼金属量5,470t，平均品位0.09%。

　　国城实业现拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的编号为（蒙）FM安许证字【2018】005648号的《安全生产许可证》，许可范围为钼矿露天开采，有效期限为2018年1月31日至2021年1月30日；在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执，登记编号为91150921772236347P001W，有效期限为2020年6月11日至2025年6月10日。

　　截至2020年9月30日，国城实业资产总计16.68亿元，负债总计8.44亿元，所有者权益总计8.24亿元。（以上数据未经审计）

　　2、原承诺履行进展情况

　　国城实业系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2018年2月5日，中西矿业以不能清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展，中西矿业于2019年7月23日举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情对工作产生的负面影响、矿石性质复杂多变等不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、细致的工作，2020年7月4日，500万吨挖潜扩能技改项目达产达标，目前采场供矿能力和选矿厂处理能力均已达到16000吨/天，供矿品位0.136%，精矿品位45%，回收率85%。

　　3、原承诺延期履行原因

　　国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。

　　4、新承诺的相关事宜

　　结合国城实业的现实情况，并根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，国城集团及吴城先生向公司申请，将原承诺变更为“于2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司的承诺”。

　　为保障新承诺的切实履行，吴城先生及国城集团承诺积极配合协调国城实业办理500万吨新采矿许可证，并积极推进资产注入的相关工作。若因吴城先生及国城集团违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，吴城先生及国城集团承诺将依法承担相应的赔偿责任。

　　（三）国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务

　　原承诺巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整等原因，导致华峰氧化锌已不满足资产注入条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入承诺义务，具体如下：

　　1、华峰氧化锌基本情况

　　华峰氧化锌成立于2006年11月6日，注册地址为内蒙古乌拉特后旗青山工业园区，注册资本人民币10,000.00万元，主营矿产品及贵金属加工，有色金属、化工产品（不含化学危险品）及贵金属购销，机械设备、五金建材的经营与销售等。甘肃建新实业集团有限公司（简称“建新集团”）持有70%股权，自然人陈洁持有10%股权，自然人李强新持有10%股权，自然人杜俊魁持有10%股权。

　　截至2020年9月30日，华峰氧化锌资产总计1.21亿元，负债总计1.91元，所有者权益总计-0.7亿元。（以上数据未经审计）

　　2、华峰氧化锌资产注入承诺履行的进展情况

　　华峰氧化锌系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在2012年9月对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年7月25日，华峰氧化锌以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整；2019年7月26日，法院裁定受理华峰氧化锌破产重整。

　　3、申请豁免履行义务的原因

　　华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，华峰氧化锌已不满足资产注入条件；同时，华峰氧化锌盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入的承诺义务。

　　（四）国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务

　　原承诺乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整等原因，导致瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入承诺义务，具体如下：

　　1、瑞峰铅冶炼基本情况

　　瑞峰铅冶炼成立于2004年12月，注册地址为内蒙古自治区乌拉特后旗青山工业园区，主要从事铅冶炼及相关产品的加工销售。目前注册资本为37,000万元。建新集团持有87.460%的股权，河南豫光金铅股份有限公司持有6.486%的股权，乌拉特后旗紫金矿业有限公司持有3.027%的股权，万城商务东升庙有限责任公司持有3.027%的股权。

　　截至2020年9月30日，瑞峰铅冶炼资产总计4.20亿元，负债总计8.03亿元，所有者权益总计-3.83亿元。（以上数据未经审计）

　　2、瑞峰铅冶炼资产注入承诺履行的进展情况

　　瑞峰铅冶炼系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生2012年9月在对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司的资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年1月2日，瑞峰铅冶炼以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整，同日法院裁定受理其破产重整；2020年6月11日，法院裁定批准瑞峰铅冶炼重整计划草案。

　　3、申请豁免履行的原因

　　截止目前，瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件；同时，瑞峰铅冶炼盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入的承诺义务。

　　（五）国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务

　　原承诺山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）于2022年底前注入上市公司，现因金德成信目前资不抵债，无力偿还到期债务，拟向当地法院申请破产重整等原因，导致金德成信已不具备资产注入上市公司条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行金德诚信资产注入承诺义务，具体情况如下：

　　1、金德成信基本情况

　　金德成信成立于2005年12月，注册资金为10,100.00万元，注册地址为山西省繁峙县东山乡后峪村，主营铜钼多金属采矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件批发等。甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星股份”）持有65%股权，自然人仇志杰持有35%股权。

　　金德成信拥有山西省繁峙县后峪钼、多金属矿勘探（变更）探矿权一宗，证号为T14120090602029778，勘查面积3.29平方公里，有效期2019年6月12日至2021年6月12日。目前勘查阶段为勘探。

　　截至2020年9月30日，金德成信资产总计12.22亿元，负债总计13.77亿元元，所有者权益总计-1.55亿元。（以上数据未经审计）

　　2、承诺注入资产履行的进展情况

　　金德成信系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于该公司建成投产后2年内并于2022年底注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；目前，金德成信存在不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形，拟向法院申请破产重整。

　　3、申请豁免履行义务的原因

　　截止目前，金德成信已资不抵债，无力偿还到期债务，拟向当地法院申请破产重整，吴城先生及其控制的公司拟不作为投资方参与其破产重整。金德成信尚未办理采矿许可证，项目建设长期处于停滞状态；且金德成信盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东的利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行金德成信资产注入的承诺义务。

　　三、其他事项

　　（一）监事会发表意见

　　2020年12月10日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过国城集团及实际控制人提交的关于变更及豁免承诺事项的申请，监事会认为：

　　本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。我们同意将相关申请提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表意见

　　就上述事项独立董事发表意见认为：

　　1.本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺事项的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议豁免变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。

　　2.变更及豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我们同意本次承诺变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）公司承诺

　　本公司承诺：将积极督促控股股东及实际控制人履行承诺，并严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行承诺事项进展情况的公告义务。

　　四、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第九次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国城集团及吴城先生承诺函。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2020-086

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月10日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开了第十届监事会第九次会议，会议通知于2020年12月4日以邮件和电话的方式发出。会议应参会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议《关于公司重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过支付现金及承担债务方式购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”） 、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”） 100%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　1、交易方案

　　公司拟通过支付现金及承担债务方式购买交易对方持有的国城实业100%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　2、交易对方和交易标的

　　本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托。

　　本次交易的标的资产为国城实业100%股权。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　3、交易的定价原则

　　本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　4、业绩承诺及补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　5、交易的资金来源

　　本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金、承担债务等方式支付交易价款。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　6、现金支付期限

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　7、期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　8、标的资产的交割及违约责任

　　于本次交易通过上市公司股东大会审议通过之日起2个月内，在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下的手续办理完毕。双方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

　　如因任何一方原因导致本次交易终止或失败，则过错方需向另一方支付本次交易价款总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价款、支付方式、标的公司估值等重要交易条款）。若届时交易对方已经实际收取上市公司支付的标的股权转让价款的，则应退还上市公司已实际支付给交易对方的标的股权转让价款。逾期退还的，每逾期一日，交易对方应按应退未退款项的万分之五向上市公司支付违约金。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　9、本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议《关于公司拟与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生及五矿国际信托有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司分别与国城集团、吴城先生及五矿信托签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方之一国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司841,299,752股股份，占上市公司股本总额的73.98%，系公司控股股东。

　　同时，公司董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生存在兼任国城集团及其下属企业董事、公司董事郝国政先生存在兼任国城集团及其下属企业董事、高级管理人员的情形。因此，本次交易构成关联交易。

　　经审核，监事会认为本次关联交易有利于公司进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素、同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经核查，公司已按照有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司提交的法律文件合法、有效。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议《关于国城集团及吴城先生申请变更同业竞争承诺的议案》

　　经审核，监事会认为本次国城集团及吴城先生申请变更同业竞争承诺方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。同意将该申请提交股东大会审议。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间的议案》

　　经审核，监事会认为：本次国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。同意将该申请提交股东大会审议。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　经审核，监事会认为：本次国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。同意将该申请提交股东大会审议。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　经审核，监事会认为：本次国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。同意将该申请提交股东大会审议。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　经审核，监事会认为：本次国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。同意将该申请提交股东大会审议。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业               公告编号：2020-085

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第十五次会议通知于2020年12月4日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2020年12月10日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴建元先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟通过支付现金及承担债务方式购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”） 、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”） 100%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　1、交易方案

　　公司拟通过支付现金及承担债务方式购买交易对方持有的国城实业100%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　2、交易对方和交易标的

　　本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托。

　　本次交易的标的资产为国城实业100%股权。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　3、交易的定价原则

　　本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　4、业绩承诺及补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　5、交易的资金来源

　　本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金、承担债务等方式支付交易价款。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　6、现金支付期限

　　本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　7、期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　8、标的资产的交割及违约责任

　　于本次交易通过上市公司股东大会审议通过之日起2个月内，在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下的手续办理完毕。双方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

　　如因任何一方原因导致本次交易终止或失败，则过错方需向另一方支付本次交易价款总额10%的违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价款、支付方式、标的公司估值等重要交易条款）。若届时交易对方已经实际收取上市公司支付的标的股权转让价款的，则应退还上市公司已实际支付给交易对方的标的股权转让价款。逾期退还的，每逾期一日，交易对方应按应退未退款项的万分之五向上市公司支付违约金。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　9、本次交易决议的有效期

　　本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司拟与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生及五矿国际信托有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司分别与国城集团、吴城先生及五矿信托签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方之一国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司841,299,752股股份，占上市公司股本总额的73.98%，系公司控股股东。

　　同时，公司董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生存在兼任国城集团及其下属企业董事、公司董事郝国政先生存在兼任国城集团及其下属企业董事和高级管理人员的情形。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于本次交易符＜上市公司重大资产重组管理办法＞十一条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素、同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经核查，公司已按照有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司提交的法律文件合法、有效。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　8. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于国城集团及吴城先生申请变更同业竞争承诺的议案》

　　公司于2020年12月1日收到国城集团及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请变更同业竞争承诺的函》。由于国城集团的子公司甘肃建新实业集团有限公司下属的优质企业及拟注入上市公司企业未来可能会相继调整至国城集团名下，因此国城集团2018年2月在实施要约收购期间对上市公司出具的避免和解决同业竞争承诺（原承诺）内容与当时作出承诺的情况已发生重大变化，根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求并结合实际情况，国城集团及吴城先生申请变更同业竞争承诺，并于2020年12月1日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（新承诺），对原承诺第2、3条内容进行了调整。变更承诺事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项变更的公告》（公告编号：2020-087）。

　　经会议审议，董事会同意将《关于国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺的提案》提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十四、审议通过《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间的议案》

　　公司于2020年12月1日收到国城集团及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请变更国城实业资产注入时间的函》，因国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。为切实维护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底前注入（原承诺）变更为2021年底前注入（新承诺）。变更承诺事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项变更的公告》（公告编号：2020-087）。

　　经会议审议，董事会同意将《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间的提案》提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十五、审议通过《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　公司于2020年12月1日收到国城集团及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的函》，原承诺巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称 “华峰氧化锌”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，华峰氧化锌已不满足资产注入条件；同时，华峰氧化锌盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入承诺义务。豁免承诺事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项变更的公告》（公告编号：2020-087）。

　　经会议审议，董事会同意将《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的提案》提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十六、审议通过《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　公司于2020年12月1日收到国城集团及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的函》，原承诺乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件；同时，瑞峰铅冶炼盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入承诺义务。豁免承诺事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项变更的公告》（公告编号：2020-087）。

　　经会议审议，董事会同意将《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的提案》提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十七、审议通过《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的议案》

　　公司于2020年12月1日收到控股股东国城集团及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的函》，原承诺山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）于2022年底前注入上市公司，现因金德成信目前资不抵债，无力偿还到期债务，拟向当地法院申请破产重整，吴城先生及其控制的公司拟不作为投资方参与其破产重整。金德成信尚未办理采矿许可证，项目建设长期处于停滞状态；且金德成信盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益。因此金德成信已不具备资产注入上市公司条件，根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行金德成信资产注入承诺义务。豁免承诺事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺事项变更的公告》（公告编号：2020-087）。

　　经会议审议，董事会同意将《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的提案》提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十八、审议通过《关于全资子公司对外捐赠的议案》

　　公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司为促进所在地区发展和履行社会责任，与乌拉特后旗人民政府签订了《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠600万元用于生态恢复建设，改善人居环境。经会议审议，本捐赠事项获与会董事一致通过。捐赠事项的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司对外捐赠公告》（公告编号：2020-088）。

　　含本次对外捐赠，公司连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期经审计净资产的1%，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不将本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关议案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　二十、审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月28日(星期一)在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层召开2020年第五次临时股东大会，审议国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺的提案，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：000688   证券简称：国城矿业             公告编号：2020-090

　　国城矿业股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年12月28日（星期一）14:30召开2020年第五次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年12月28日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月28日的交易时间：即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年12月28日09:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月22日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年12月22日(星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1.00　关于国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺的提案

　　2.00　关于国城集团及吴城先生申请变更内蒙古国城实业有限公司资产注入时间的提案

　　3.00　关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的提案

　　4.00　关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的提案

　　5.00　关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的提案

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的所有提案系特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东浙江国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2020年12月24日- 2020年12月25日 9:00- 17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：杨广琦

　　联系电话：010-57090086

　　传　　真：010-57090060

　　电子邮箱：572193914@qq.com

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、备查文件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9：15，结束时间为2020年12月28日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2020年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”“弃权”“回避”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人(或单位)签名或盖章：                   身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                   股东帐号：

　　受托人签名：                                 身份证号码：

　　受托日期：                                   有效期限：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：000688  　证券简称：国城矿业 公告编号：2020-089

　　国城矿业股份有限公司

　　关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金及承担债务方式购买浙江国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年12月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议通过，能否获批尚存在不确定性。交易的相关风险详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：000688  　证券简称：国城矿业 公告编号：2020-088

　　国城矿业股份有限公司对外捐赠公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　为促进所在地区发展和履行社会责任，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）与乌拉特后旗人民政府签订了《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠600万元用于生态恢复建设，改善人居环境。

　　本捐赠事项已获公司于2020年12月10日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过。独立董事亦就该事项发表了表示同意的意见。

　　含本次对外捐赠，公司连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期经审计净资产的1%，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。

　　本次捐赠事项不构成关联交易。

　　二、捐赠协议的主要内容

　　甲方：乌拉特后旗人民政府

　　乙方：内蒙古东升庙矿业有限责任公司

　　乌拉特后旗地处巴彦淖市北部，荒漠、半荒漠化草原面积大约2.1万平方公里，约占全旗总面积的86%。受干旱少雨、风沙较大的气候条件影响，特别是西部大开发政策实施以来，随着工业经济的发展，人居环境加剧恶化，为进一推进全旗生态恢复建设，改善人居环境，促进地方发展，经甲乙双方充分协商，达成捐赠协议，乙方向甲方捐赠人居环境整治资金600万元。

　　上述协议经公司履行相应审议决策程序后生效。

　　三、本次捐赠事项对公司的影响

　　东矿上述捐赠符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.东矿拟向乌拉特后旗人民政府捐赠600万元人居环境整治资金，符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；

　　2.捐赠事项已获董事会审议通过，其审议决策程序符合相关规定，未损害广大投资者的利益；

　　3.同意东矿向乌拉特后旗人民政府捐赠600万元的人居环境整治资金。

　　五、备查文件

　　1.国城矿业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2.东矿与乌拉特后旗人民政府签订的《人居环境整治资金捐赠协议》。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月10日