元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手大秦转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“783006”，申购简称为“大秦发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与大秦转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与大秦转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月14日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）发售程序

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“大秦发债”，申购代码为“783006”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　2020年12月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年12月15日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年12月15日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2020年12月16日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购大秦转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　（九）缴款程序

　　2020年12月16日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年12月18日（T+4日）刊登的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　（十）结算与登记

　　1、2020年12月17日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　2、本次网上发行大秦转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有大秦转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次大秦转债发行总额为人民币320亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年12月11日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配大秦转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配大秦转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（六）申购办法

　　1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为300,000万元（3,000万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有大秦转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，一经申报，不得撤单，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

　　网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将相关监管部门报告。

　　2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》、《网下投资者申购承诺函》，并准备相关资料。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2020年12月11日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　4、本次网下发行的大秦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大秦转债将于上市首日开始交易。

　　（七）申购程序

　　参与网下发行的机构投资者应在申购日2020年12月11日（T-1日）17:00前，登录国泰君安可转债投资者申购系统（网址：https://investor.gtja.com/home，建议使用Chrome、IE11或Edge浏览器），提交《网下申购表》、承诺函和资产证明等全套申购文件。

　　系统递交方式如下：

　　第一步：登录https://investor.gtja.com/home，选择“可转债申购”，登录国泰君安可转债投资者申购系统，新用户请进行注册后登录。

　　第二步：选择“大秦转债”，点击“参与”。

　　第三步：在“申购账户和订单录入”页面，下载《网下申购表》模板，填写完成后通过模板导入功能进行批量导入。导入核对后，点击“导出已填写申购表供盖章”在该版本上签字盖章。

　　第四步：在“参与本次申购的相关材料”页面，提交其他相关文件。

　　其他相关文件包括：

　　①《网下申购表》盖章扫描件（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

　　②上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件；

　　③有效的企业法人营业执照扫描件（加盖单位公章）；

　　④《网下投资者申购承诺函》盖章扫描件（加盖单位公章），可在系统中下载模板；

　　⑤机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的，证明材料可以是产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章，由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴。

　　网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告；

　　⑥法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）。

　　《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》的电子版文件模板可在国泰君安可转债投资者申购系统下载。对于《网下投资者申购承诺函》，投资者不得新增、删减或变更除投资者信息、日期外的任何表述，否则主承销商有权认定《网下投资者申购承诺函》无效，并取消投资者的认购资格。

　　第五步：在页面右上角点击“提交申请”。材料审核结果可以在系统“发行项目及审核状态”页面查看。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦提交至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》在国泰君安可转债投资者申购系统中导入的电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

　　投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，主承销商有权确认对应申购无效。

　　（八）缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2020年12月11日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金不早于T+1日按原路径无息退还给投资者。网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。申购资金到账情况可向主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。

　　主承销商收款银行账户信息：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2020年12月15日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2020年12月16日（T+2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2020年12月16日（T+2日）按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2020年12月16日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2020年12月16日（T+2日）17:00之前按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的大秦转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2020年12月18日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）国浩律师（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（九）结算登记

　　1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（十）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足320亿元的部分由主承销商包销。包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月11日（T-1日）15:00-17:00在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。

　　十、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：大秦铁路股份有限公司

　　地址：山西省大同市站北街14号

　　联系电话：0351-2620620

　　联系人：董事会办公室

　　2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系电话：021-38676888

　　联系人：资本市场部

　　发行人：大秦铁路股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年12月10日