董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转债持有人会议规则；

　　5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券320亿元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司确定。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司已聘请联合资信为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券发行的承销期自2020年12月10日至2020年12月18日。

　　（五）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据公司与国泰君安签署的《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：大秦铁路股份有限公司

　　法定代表人：程先东

　　住所：山西省大同市城区站北街14号

　　办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号

　　联系电话：0351-2620620

　　传真：0351-2620604

　　联系人：张利荣

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系电话：010-83939888

　　传真：010-66162609

　　保荐代表人：万健、赵鑫

　　项目协办人：杨赫

　　项目经办人：杨冬、原浩然、陈杭、张琦、曹千阳

　　（三）发行人律师

　　名称：山西黄河律师事务所

　　负责人：李飞

　　住所：山西省太原市小店区亲贤北街189号梅园大厦九层

　　联系电话：0351-7552100

　　传真：0351-7552101

　　经办律师：李继军、马香萍、逯欣

　　（四）发行人审计机构

　　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：邹俊

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　传真：010-85185111

　　经办注册会计师：张欢、张京京、张杨

　　（五）标的资产审计机构

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：胡柏和

　　住所：北京市西城区西直门外大街110号11层

　　联系电话：0351-8286398

　　传真：0351-8286397

　　经办注册会计师：王忠卿、牛军萍

　　（六）标的资产评估机构

　　名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市东城区青龙胡同35号

　　联系电话：010-65881818

　　传真：010-65882651

　　经办评估师：郁宁、陈彦君

　　（七）资信评级机构

　　名称：联合资信评估股份有限公司

　　法定代表人：王少波

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

　　联系电话：010-85679696

　　传真：010-85679228

　　经办评级人员：张雪、徐汇丰

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　第三节  发行人主要股东情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年6月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东；国铁集团持有太原局集团公司100.00%的股份，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有公司0.54%股份，为公司的实际控制人。

　　（一）股权控制结构图

　　截至2020年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人情况介绍

　　1、控股股东情况

　　（1）基本情况

　　截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　太原局集团公司前身为太原铁路局，2017年，根据《中国铁路总公司关于太原铁路公司制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改制为依照《公司法》注册，由国铁集团出资的一人有限责任公司。太原局集团公司是国铁集团旗下铁路货运量最大、重载技术最先进的铁路局集团公司，截至2020年6月末营业里程4,948.31公里，货物发送量占全路比例为19.99%，换算周转量、运输密度、劳动生产率居全路第一，运输总收入、盈亏总额在全路名列前茅，在全国铁路网和山西省综合交通运输体系中处于举足轻重的重要地位。

　　（2）财务情况

　　太原局集团公司（母公司口径）最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：太原局集团公司2019年财务报表已经中一会计师事务所有限责任公司审计，2020年1-6月财务报表未经审计。

　　（3）控股股东下属其他主要企业情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司下属其他主要企业基本情况如下：

　　■

　　2、实际控制人情况

　　（1）基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有本公司0.54%股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：

　　■

　　国铁集团前身为中国铁路总公司，2019年6月，经国务院批准同意，原中国铁路总公司改制成立国铁集团。国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，并负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。

　　（2）财务情况

　　国铁集团最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：国铁集团2019年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3）实际控制人下属其他主要企业情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，国铁集团下属其他主要企业基本情况如下：

　　■

　　（三）控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2020年6月30日，太原局集团公司合计持有公司9,172,093,536股股份，持股比例为61.70%，不存在股份被质押的情形。

　　第四节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2017年、2018年和2019年经审计的财务报告，及2020年1-6月未经审计的财务数据，财务指标根据上述财务报告编制。

　　一、公司报告期内财务报告审计情况

　　鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度经重述的财务报表以及2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务数据未经审计。

　　二、报告期内财务报表

　　（一）报告期内合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2020年1-6月

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　（2）2019年度

　　单位：元

　　■

　　■

　　（3）2018年度

　　单位：元

　　■

　　■

　　（4）2017年度

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）报告期内母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■