证券代码：600715             证券简称：文投控股               编号：2020-055

　　文投控股股份有限公司

　　关于参与北京魔游天下科技有限公司增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）拟出资人民币7,000.00万元参与北京魔游天下科技有限公司（以下简称“魔游天下”）的增资扩股。本次交易完成后，都玩网络将持有魔游天下40%股权并成为其第二大股东；

　　●本次交易完成后，魔游天下控股股东、实际控制人和实际经营者唐巍承诺：魔游天下在2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元，且两年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和不低于人民币2.2亿元，若未完成上述业绩承诺将对公司进行补偿；

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易已经公司九届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步提升公司游戏研发、运营业务规模，拓展游戏项目储备，提高公司游戏研发、运营业务的盈利能力和市场竞争力，公司于2020年12月9日召开九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于参与北京魔游天下科技有限公司增资扩股的议案》，同意公司全资子公司都玩网络出资人民币7,000.00万元参与魔游天下的增资扩股。本次交易完成后，都玩网络将持有魔游天下40%股权并成为其第二大股东。

　　本次交易完成后，魔游天下控股股东、实际控制人和实际经营者唐巍承诺：魔游天下在2021年、2022年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1亿元、人民币1.2亿元，且两年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和不低于人民币2.2亿元，若未完成上述业绩承诺将对公司进行补偿。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况（魔游天下原股东）

　　1.交易对方一

　　姓名：唐巍（身份证号：110******102108610）

　　性别：男

　　国籍：中国

　　2.交易对方二

　　名称：北京中诚银晟科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110106MA00CMY92U

　　住所：北京市丰台区巴庄子139号17栋1209室

　　执行事务合伙人、实际控制人：唐巍

　　成立日期：2017年3月15日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、软件开发；企业管理服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件应用；销售电子产品、日用品、计算机软硬件及辅助设备。

　　3.交易对方三

　　名称：北京新盛正驰信息咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110105MA01BRA56U

　　住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元1101室3292号

　　执行事务合伙人、实际控制人：刘锡光

　　成立日期：2018年4月27日

　　经营范围：经济贸易咨询。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：北京魔游天下科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101083583119038

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：北京市朝阳区安贞西里三区9号楼1至2层2201号

　　法定代表人：唐巍

　　注册资本：3000.00万元

　　成立日期：2015年09月23日

　　营业期限：2015年09月23日至2035年09月22日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；从事互联网文化活动。

　　（二）标的公司主营业务

　　魔游天下成立于2015年9月23日，注册资本人民币3000.00万元，是一家从事网络游戏、网页游戏、手机游戏研发、运营及销售的科技企业。魔游天下现有员工66人，其中包含2支研发团队，核心人员具有8年以上大型网络游戏研发及运营经验，拥有多款成功产品经验。

　　目前，魔游天下储备的游戏产品包括《一拳超人：正义执行》《境界：斩魂之刃》《识夜描银》（暂定名）等，其中两款核心产品《一拳超人：正义执行》《境界：斩魂之刃》均已完成研发，并已于2020年8月取得国家新闻出版广播电影电视总局网络游戏出版物号（以下简称“版号”），预计将于2021年第二季度正式上线运营。

　　1.《一拳超人：正义执行》情况介绍

　　《一拳超人：正义执行》为魔游天下研发的新世代移动端卡牌角色扮演类产品，由《一拳超人》同名漫画IP改编，经BANDAI NAMCO Arts Inc.正版授权。《一拳超人》漫画为日本知名漫画家ONE原作，村田雄介作画，截至2020年全球漫画销量超3000万部。《一拳超人：正义执行》为策略卡牌类手游，采用最新的unity游戏引擎开发和顶尖的技术渲染，游戏画质精致。

　　目前，《一拳超人：正义执行》已完成研发，正在与国内多家头部游戏渠道厂商洽谈合作，计划在2021年第二季度上线。

　　2.《境界：斩魂之刃》情况介绍

　　《境界：斩魂之刃》为魔游天下自主研发的移动端卡牌角色扮演类产品，由《境界》（又名《死神》）同名漫画IP改编，其研发团队均来自于国内游戏头部厂商。《境界》漫画由日本知名漫画家久保带人创作，2001年开始连载，累计发行量已超过8600万部，其中中国受众用户超过2亿人，是目前公认的三大受众最广的漫画之一。《境界：斩魂之刃》以《境界》漫画为原型，游戏中高度还原了漫画作品中的剧情、角色、武器、技能等，并用3D化呈现方式带给玩家超强的代入感。

　　目前，《境界：斩魂之刃》已完成研发，正在与国内多家头部游戏渠道厂商洽谈合作，且游戏近期测试数据良好，计划在2021年第二季度上线。

　　3.后续产品

　　除上述产品外，魔游天下还取得了腾讯视频旗下知名IP，即国产动漫《识夜描银》的游戏改编权。作为腾讯视频旗下知名IP，《识夜描银》同名游戏的上线将具有较为确定的用户流量优势和平台推广资源保证。目前《识夜描银》已完成约60%的研发工作，预计于2022年初上线。

　　2021年至2022年，魔游天下还将研发并上线两款产品，一款为欧美知名魔幻题材IP的策略类产品，另一款为国内知名国产动漫IP产品。结合2021年上线的《一拳超人：正义执行》和《境界：斩魂之刃》两款产品，以及在2021年至2022年的产品布局，魔游天下将打造以卡牌游戏品类为基础，多种品类产品相结合的研发运营战略，在游戏精品化上迈出新的一步。

　　（三）本次交易完成前后的股权结构情况

　　1.本次交易完成前

　　■

　　本次交易前，唐巍和北京中诚银晟科技中心（有限合伙）作为魔游天下实际控制人，合计持有魔游天下90%股权。

　　2.本次交易完成后

　　■

　　本次交易后，唐巍和北京中诚银晟科技中心（有限合伙）合计持有魔游天下54%股权，仍为魔游天下的实际控制人。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　根据具有证券期货审计资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第201192号《审计报告》，魔游天下最近一年及一期的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：魔游天下成立以来一直专注于游戏产品的研发投入，累计产生的成本费用较高，且均在各财务报告期内确认为费用，对历史财务报告利润影响较大。另外，受近年游戏行业版号管控影响，魔游天下的游戏产品在2020年8月前尚未获得版号并上线运营，故未产生收入。2020年8月，魔游天下两款核心产品《一拳超人：正义执行》《境界：斩魂之刃》均已取得游戏版号，预计将在2021年第二季度正式上线并持续产生收入，届时魔游天下财务数据将得到较大改善。

　　（五）标的公司负债情况

　　经核查，截至目前，魔游天下对外负债的本金合计为93,638,271.47元,涉及利息合计为17,204,742.88元，均为游戏研发投入产生的非金融机构借款，且大部分还款期限已经届满。为保证正常运营，魔游天下已经与大部分债权人达成一致并签署书面的借款展期协议，后续将根据储备游戏的上线进度及运营回款情况，积极与债权人展开持续沟通，妥善制定还款计划，分步化解债务风险。截至目前，魔游天下不涉及债务相关的诉讼情况。此外，公司将通过与魔游天下设立资金共管账户、派驻财务总监等方式，严格管控本次增资款项的使用，确保资金专款专用，保证资金安全，并将作为第二大股东与魔游天下共同制定资金使用计划和债务偿还安排。

　　综上，结合魔游天下与其债权人的沟通情况及债务展期情况，以及公司关于本次增资款项的使用和后续资金管理的安排，魔游天下涉及债务情况预计不会对其经营产生重大影响，且随着魔游天下游戏产品的逐渐上线，预计将产生持续稳定现金流，整体债务风险可控。

　　四、标的公司的评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第001018号《资产评估报告》，中瑞世联资产评估集团有限公司根据魔游天下未来经营预期，同时结合游戏行业发展现状，基于收益法测算，对魔游天下截至2020年8月31日的股东全部权益价值进行了评估。

　　在收益法评估下，本次交易中魔游天下股东全部权益评估值为17,400.00万元。经公司与魔游天下原股东协商，综合考虑其他因素后，最终确定魔游天下在本次交易前的股东全部权益价值为10,500.00万元。

　　（一）标的公司盈利预测情况及合理性说明

　　1.游戏业务商业模式

　　国内游戏公司运营模式主要分为：自营模式、联合运营模式、代理发行模式、授权运营模式四种。

　　（1）自营模式

　　在自营模式下，通过自有的网络平台发布游戏，对于收到的玩家充值，将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。

　　（2）联合运营模式

　　在联合运营模式下，与平台商进行合作，通过其运营平台提供游戏下载。对于从平台商收到的结算款项，将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时，根据与游戏平台运营商约定的分成比例计算确认收入。

　　（3）代理发行模式

　　在代理发行模式下，研发企业将开发的游戏授权给发行商代理发行，按照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于收取的一次性版权金，研发企业在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游戏生命周期内两者孰短的期限内按照直线法摊销。

　　（4）授权运营模式

　　对于企业作为游戏发行方负责运营的游戏，企业在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的，包括游戏产品的推广、运营和服务器架设等，同自营和联合运营模式相同。对于企业将取得代理发行权的第三方游戏再次授权其他游戏运营商运营，企业不承担具体的发行、推广职责，仅作为中间人负责游戏开发商与实际运营商之间的结算，企业按照合同或协议约定的分成比例，将扣除游戏开发商分成后，应由企业享有的收益净额确认为收入。

　　本次评估中，魔游天下储备项目的运营模式为第三种代理发行模式，分成模式为按照合同或协议约定，以代理发行方支付的游戏分成款项和游戏版权金确认收入。根据魔游天下储备项目情况及其上线计划，本次评估中的游戏项目分成款项比例（分成率）预测如下：

　　■

　　上述分成率根据魔游天下与意向游戏运营商的洽谈情况估算，同时参考了业内现行的平均游戏分成率，符合行业水平。

　　2.收益期和预测期的确定

　　（1）收益期的确定

　　魔游天下主要经营业务是游戏开发业务，其收益期主要考虑的因素是宏观行业政策及行业周期，故采用无限年期评估。

　　（2）预测期的确定

　　在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定2020年9月至2025年为明确预测期。

　　3.未来收益预测说明

　　对未来年度收益的预测是由魔游天下管理当局根据现有储备的游戏产品情况，同时对比市场上的同类型产品，结合自身中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，对比市场上的同类型产品，基本采纳了管理当局的预测。

　　（1）营业收入预测

　　1）历史经营业绩分析

　　魔游天下的营业收入主要由主营业务收入组成，其中主营业务收入为游戏开发收入。魔游天下由于所研发的游戏尚未上线，因此历史年度主营业务收入只有部分软件开发收入。

　　2）营业收入预测

　　北京魔游天下正在研发的游戏有三款：《境界：斩魂之刃》《一拳超人：正义执行》和《识夜描银》。目前《境界：斩魂之刃》《一拳超人：正义执行》两款游戏已研发完成，预计2021年二季度上线运营。《识夜描银》目前研发进度约为60%，预计2022年上线。产品情况如下：

　　■

　　①游戏流水计算公式

　　月游戏流水=月付费用户×ARPPU值

　　月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

　　②指标分析及预测

　　A.月活跃登陆用户

　　月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。

　　B.付费率

　　付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。

　　付费率=付费用户÷活跃用户

　　C.付费用户

　　付费用户=月活跃登陆用户×付费率

　　D.ARPPU值

　　ARPPU值即付费用户的平均消费水平。

　　③《境界：斩魂之刃》收入预测

　　A.根据魔游天下管理层给出的预测数据，《境界：斩魂之刃》未来两年月活跃登陆用户情况如下：

　　■

　　B.付费率约在15%-17%左右。

　　C.ARPPU值在150-360之间。

　　④《一拳超人：正义执行》未来收入预测

　　A.根据魔游天下管理层给出的预测数据，《一拳超人：正义执行》未来两年月活跃登陆用户情况如下：

　　■

　　B.付费率在17%-18%之间。

　　C.ARPPU值在280-420之间。

　　⑤《识夜描银》未来收入预测

　　A.根据魔游天下管理层给出的预测数据，《识夜描银》未来一年月活跃登陆用户情况如下：

　　■

　　B.付费率在16%-17%之间。

　　C.ARPPU值在240-360之间。

　　⑥版权金收入

　　版权金收入根据目前与三款游戏的意向渠道商商谈的意向金额进行预测。

　　根据上述表述，魔游天下未来预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　按上述方法测算，魔游天下2021年至2025年各年度主营业务收入增长率分别为2870.72%、11.4%、-40.5%、-7.5%、5.0%，2021年收入增长率较高的原因是由于魔游天下目前所研发的游戏并未上线，预计2021年上线两款游戏，故增长率较高；2022年收入增长是由于《识夜描银》的上线导致；2023年收入呈负数增长，是由于考虑到手游生命周期一般在2-3年的影响，游戏上线的第二、三年收入有较大的降幅；2024年收入呈负数增长是由于版权金导致，《境界：斩魂之刃》以及《一拳超人：正义执行》版权金在2023年确认完毕，2024年主要为《识夜描银》版权金。2025年及以后年度的预测考虑目前三款游戏的余热以及储备游戏的迭代，未来会有一个较小的增幅。

　　2）同类游戏产品分析

　　①《一拳超人：正义执行》的同IP竞品，如《一拳超人：最强之男》，与《一拳超人：正义执行》IP相同、品类相同，该游戏已于2019年6月在中国大陆地区上线，目前进入平稳运营期。根据游戏研发方的公告和其他公开信息，《一拳超人：最强之男》在中国大陆地区上线12天后流水突破1亿元，首月流水突破2亿元。截至2020年6月30日，《一拳超人：最强之男》活跃用户数累计达2,578万人，付费用户数达202万人，充值总流水达到103,724.82万元。

　　近年相关明细数据如下：

　　单位：人民币元/人

　　■

　　单位：人民币元/人

　　■

　　相比《一拳超人：最强之男》，《一拳超人：正义执行》在游戏的玩法体验和画面表现上更贴近于现代用户，在美术表现上使用3D引擎制作，较前者所用的2D引擎制作更具优势，且预计在发行运营平台方面更具优势，并拥有除中国大陆地区以外的港澳台地区、韩国地区版运营权，预计上线后的年度总流水将超过8亿元，预测值低于其可比游戏年度总流水，故预测数据具有一定合理性。

　　目前，《一拳超人：正义执行》正在与国内多家头部游戏渠道厂商洽谈合作，目前进展顺利，计划在2021年第二季度上线。

　　②《境界：斩魂之刃》的同类IP产品较多，如2018年底上线的卡牌动作角色扮演类产品《境·界-魂之觉醒》等。根据游戏研发方公告，《境·界-魂之觉醒》2019年总流水达到27,883.51万元。相关数据如下：

　　单位：人民币元/人

　　■

　　单位：人民币元/人

　　■

　　相比《境·界-魂之觉醒》，《境界：斩魂之刃》在游戏美术质量和玩法成熟度方面更具优势；在美术表现上使用3D引擎制作，较《境·界-魂之觉醒》所用的2D引擎制作更具一定优势，且同名漫画IP拥有大量受众用户，预计其表现会有一定突破。

　　此外，由于《境界：斩魂之刃》在多数系统架构与商业化设计上与《拳皇98-终极之战》有较多的共同点，在角色养成、数值养成节奏以及付费设计上基本相似，例如角色上的升级、升星、升品、技能等；数值养成节奏上的碎数值多次反馈体验；付费设计上的购买体力、VIP等；除此之外二者IP价值相当。因此我们认为《拳皇98-终极之战》可作为《境界：斩魂之刃》的对标游戏，相关数据具有一定参考性。具体数据如下：

　　单位：人民币元/人

　　■

　　单位：人民币元/人

　　■

　　综上所属，《境界：斩魂之刃》预计上线后的年度总流水将达到5.80亿元，具有一定合理性。

　　目前，《境界：斩魂之刃》正在与国内多家头部游戏渠道厂商洽谈合作，且游戏近期测试数据良好，计划在2021年第二季度上线。

　　（2）营业成本预测

　　营业成本主要为软件开发、运营费用、外包费用，其中软件开发费用主要为魔游天下为外部单位提供软件开发等服务发生的成本费用，未来预测根据历史年度软件开发毛利率进行预测；运营费用为补缴的住房公积金、员工福利等，主要发生在2020年9-12月；外包费用为游戏产品外包费用，预计2020年9-12月金额约为400多万，主要为《境界：斩魂之刃》更换外包费用，以后年度预计100万左右。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）税金及附加预测

　　魔游天下的税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%，本次评估以收入和成本为基础，分别计算进项税和销项税，以企业应交增值税为基数测算税金及附加。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）销售费用预测

　　企业销售费用包括人工费用、服务费、折旧费、办公费、交通费等。其中人工费用未来预测按企业现有销售人员工资以及未来销售部门规模进行预测；服务费、办公费、交通费按历史发生情况未来按一定比例增长预测；折旧费按企业现有固定资产规模以及折旧政策进行预测。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（5）管理费用预测

　　企业管理费用包括人工费用、办公费、职工福利、交通费、水电费、物业费、租赁费、业务招待费、折旧费、其他费用等；人工费用按企业未来管理团队规模以及现有工资水平未来按一定比例上升预测；办公费、交通费、水电费、物业费、业务招待费、其他费用等按企业历史年度发生水平未来按一定比例上升进行预测；折旧费按企业现有固定资产规模以及折旧政策进行预测；租赁费按企业租赁合同金额未来按一定比例上升进行预测。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（6）研发费用预测

　　研发费用主要为其他费用、人工费用、折旧费用、直接成本等；人工费用按企业未来研发团队规模以及现有工资水平未来按一定比例上升预测；折旧费按企业现有固定资产规模以及折旧政策进行预测；直接成本为企业版权金摊销，未来预测按企业现有版权金以及未来支出进行预测。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年以后，随着现有储备游戏产品的上线及持续产生回款收益，魔游天下将进行新游戏产品的研发投入，预计研发成本及相关人工费用将保持在较高水平。

　　（7）财务费用预测

　　魔游天下的财务费用为利息支出、利息收入、手续费等。其中由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费金额较小，未来按历史年度水平进行预测；利息支出按企业现有借款以及税率情况进行预测。未来年度预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.企业自由现金流预测

　　企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　（1）净利润的预测

　　根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税

　　（2）折旧及摊销的预测

　　对于企业账面资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按企业现有折旧摊销年限计算折旧。

　　（3）资本性支出预测

　　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用维持现有生产能力的资本性支出。

　　（4）营运资金增加额预测

　　营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金占用与营业收入比例的分析和判断，结合企业未来发展规划以及可比公司营运资金占用与营业收入的比例，确定未来年度营运资金占用与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

　　（5）折现率

　　加权平均收益率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。计算数据如下所示：

　　■

　　游戏行业相关并购案例中收益法评估采用的折现率及其选取的企业个别风险调整系数情况见下表：

　　■

　　游戏行业相关并购案例中，收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区间为 2.00%~6.00%，中位数 4.00%，平均水平为 3.92%。本次魔游天下收益法中折现率测算时选取的企业个别风险调整系数为5.00%，略高于行业平均水平，处于相关并购标的资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内。

　　并购案例中收益法评估所选取折现率的平均水平为 13.98%，中位数 13.90%，区间为 12.43%~15.20%。魔游天下本次评估的折现率为 15.10%-15.20%，高于行业平均水平，是考虑到魔游天下目前主要产品还未上线，故折现率取值具有一定合理性。

　　5.收益法测算结果

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-付息债务价值= 17,400.00 (万元)取整

　　具体预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　（二）评估溢价的合理性

　　根据资产评估准则及相关规定，现行收益法评估是通过估算被评估企业在未来期间的预期收益并按照一定的折现率折算成评估基准日的现值，以各个收益期收益现值累加之和作为被评估企业的价值的评估方法。游戏公司作为国内互联网行业的典型轻资产模式企业，其核心竞争要素聚焦在人才团队的研发经验、创新能力、组织管理效率、运营优势、渠道资源及客户资源、协同效应等“无形资产”。该等无形资产的价值受限于《企业会计准则》的相关要求而难以量化计入表内资产，无法在企业资产负债表中予以综合反映。而理性投资者眼中的股权价值是基于未来能给投资者带来的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力。故收益法对于影响企业价值的因素考察相对更全面，不仅考虑被评估单位申报的“表内资产”，更注重对被评估单位如企业客户资源、渠道运营经验及优势、科学高效的组织管理效率、研发团队创新能力等表外无形资产的综合价值。在收益法评估下，本次交易中魔游天下股东全部权益价值评估值为17,400.00万元。经公司与魔游天下原股东协商，综合考虑其他因素后，最终确定魔游天下在本次交易前的股东全部权益价值为10,500.00万元。

　　同行业并购案例市盈率：

　　■

　　注：首年承诺市盈率为被投资标的整体交易估值与标的单位首年承诺净利润之比；承诺期平均市盈率为被投资标的单位的整体交易估值与标的单位未来承诺期承诺净利润的平均数之比。

　　上述可比交易案例数据表明，A股近年发生的游戏资产收购案例中涉及的标的公司估值与标的公司未来承诺期承诺业绩均值的比值（PE倍数）在5~12.5倍区间，平均值为8.85倍，中位数为8.80。基于魔游天下当前的游戏产品储备和发行测试情况等，据魔游天下管理层的合理预计，本次交易中魔游天下根据未来承诺期承诺的平均净利润计算的PE倍数为0.95倍，低于平均PE倍数8.85倍。综上所述，本次交易涉及标的公司评估值具有一定的合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签约各方

　　甲方：上海都玩网络科技有限公司

　　乙方：北京魔游天下科技有限公司

　　丙方（1）：唐巍

　　丙方（2）：北京中诚银晟科技中心（有限合伙）

　　丙方（3）：北京新盛正驰信息咨询中心（有限合伙）

　　（二）增资方案

　　各方同意，以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确定的企业估值作为确定本次增资对价的依据，增资对价为现金人民币70,000,000元整，都玩网络相应取得魔游天下2000万元新增注册资本，分三期向魔游天下支付。增资完成后，魔游天下注册资本由人民币3000万元增加至人民币5000万元，都玩网络持有魔游天下40%股权。

　　（三）支付方式及工商变更

　　1.各方同意，在本次交易《增资扩股协议》生效之日起五日内，都玩网络将第一期增资款支付到双方约定的项目共管账户。

　　2.各方同意，在《境界：斩魂之刃》或《一拳超人：正义执行》与相关指定游戏运营商正式签署运营协议之日起五日内，都玩网络将第二期增资款支付到双方约定的项目共管账户。

　　3.各方同意，在《一拳超人：正义执行》及《境界：斩魂之刃》均与相关指定游戏运营商正式签署运营协议或上述两款游戏中任一一款正式进行不删档测试之日起五日内，都玩网络将第三期增资款支付到双方约定的项目共管账户。

　　（四）利润承诺及利润补偿

　　唐巍作为魔游天下的实际经营者，将对都玩网络作出业绩承诺，承诺魔游天下在2021年、2022年两个财务年度实现的净利润（净利润需扣除非经常性损益） 分别不低于人民币1亿元、1.2亿元且两年承诺的净利润总和不低于2.2亿元。

　　如果在利润承诺期内的任一财务年度，魔游天下截至该财务年度期末累积实际净利润金额（“P”）低于截至该财务年度期末累积利润承诺金额（“G”），则唐巍应向公司支付补偿，该财务年度应补偿金额按如下公式计算：

　　补偿金额=（G-P）÷利润承诺期内各财务年度利润承诺之和×增资扩股的对价（￥7000万元）-此前财务年度已支付的补偿金额

　　根据上述公式计算所得的该财务年度的补偿金额如果小于0元，则按0元取值，即此前财务年度已经支付的补偿金额不予冲回。

　　（五）股权回购

　　当出现如下任一情形时，都玩网络有权要求唐巍回购都玩网络持有的魔游天下40%股权：

　　1.2021年度魔游天下经审计的净利润（扣除非经常性损益后，下同）低于1亿元或2022年度魔游天下经审计的净利润低于1.2亿元，且唐巍未按照本协议约定足额履行业绩补偿义务；

　　2.《境界：斩魂之刃》或《一拳超人：正义执行》于2021年12月31日仍未实际上线运营 。

　　（六）担保条款

　　1.唐巍自愿以其个人及家庭全部财产对本协议项下的回购义务、业绩补偿义务及违约责任承担连带保证责任。保证期间为本协议约定回购义务期满之日起两年。

　　2.唐巍自愿以其持有的魔游天下剩余股权对本协议项下的回购义务、业绩补偿义务及违约责任为增资人提供股权质押担保。

　　3.唐巍自愿以其持有的魔游天下股权所享有的2021、2022年度的利润分配款对本协议项下的回购义务、业绩补偿义务及违约责任承担连带保证责任。

　　（七）公司治理

　　1.各方同意，自股权交割日后，都玩网络有权向公司委派董事2名，监事1名，财务总监1名。

　　2.各方同意，本次交易业绩承诺期内，都玩网络应保证公司日常经营的独立性，除财务总监以外，公司其他高级管理人员应保持连续稳定，各方应尽可能保证标的公司管理层的稳定以便实现业绩承诺。

　　3.公司应当设立董事会，由董事5名组成，其中董事长由唐巍提名，经董事会选举产生。

　　4.公司设总经理一名，由都玩网络提名、董事会聘任；

　　5公司不设监事会，设监事1人，监事人选由都玩网络提名并决定。

　　（八）违约责任

　　1.如游戏《境界：斩魂之刃》未能于2021年6月30日前正式上线运营， 则每逾期上线一日，丙方（1）将按照第一期股权增资价款的万分之五计算向都玩网络支付违约金。

　　2.如游戏《一拳超人：正义执行》未能于2021年6月30日前正式上线运营，则每逾期上线一日，丙方（1）将按照本协议全部股权增资价款的万分之五向都玩网络支付违约金。

　　3.如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　4.若丙方未按约定办理股权变更登记的，每逾期一日，按照当期未付股权增资价款金额的万分之五计算违约金。

　　5.丙方（1）未履行竞业禁止的承诺，则应向都玩网络承担违约责任，并支付违约金人民币1000万元。

　　（九）竞业禁止

　　丙方（1）须与公司签署五年期《劳动合同》（自增资扩股协议签署之日起算）且丙方（1）需要全职在公司工作（包括相关社保、档案、组织关系等均需转移至标的公司，以确保其全职在标的公司工作），以及在职期间及离职后两年的《保密及竞业禁止协议》。非经甲方许可，丙方（1）不得在与公司业务存在相同或相似业务的公司或有直接经济往来的公司或其他经营主体持有任何股权、收益权或者任何类似的投资者权益；不得在该等主体担任任何职务，包括但不限于在该等主体担任任何形式的顾问、合伙人、股东、投资者、管理人员、雇员等任何形式获取任何权益；也不得以魔游天下以外的任何组织和/或个人的名义，为魔游天下现有客户提供相同或相似的业务。

　　丙方（1）承诺本协议签署后，在业绩承诺期的两年及之后的三年，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与魔游天下构成竞争的任何业务或活动。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）提升公司游戏业务规模及市场竞争力

　　魔游天下及其核心团队在移动游戏研发、运营领域拥有扎实的技术功底和良好的业内口碑，其储备的《境界：斩魂之刃》《一拳超人：正义执行》等项目拥有较为广泛的用户流量基础和较好的预期收益性。本次交易有利于提升公司游戏产品储备，拓展优质游戏产品内容，进而提升公司游戏研发、运营业务规模及市场竞争力。

　　（二）拓宽公司游戏业务盈利渠道

　　本次交易有利于改善都玩网络因自主研发游戏的更新迭代、生命周期变化等而出现的产品空档期问题，有利于拓宽公司游戏业务盈利渠道和来源，增强公司游戏业务的持续盈利能力。除《境界：斩魂之刃》《一拳超人：正义执行》外，魔游天下还储备了《识夜描银》等多款知名IP产品，均处于接洽及开发设计过程中，具有良好的持续经营预期。

　　（三）对公司生产经营及债务偿付的影响

　　本次交易系公司主营业务相关的对外投资事项，有利于夯实公司主营业务盈利能力，预计不会对公司的生产经营和债务偿付产生重大影响，理由如下：

　　1.公司2020年前三季度累积经营性现金流量净额为2.54亿元，随着电影市场的逐渐回暖，电影票房带来的经营性现金流将会进一步增加，将为公司的日常经营周转、偿付债务等提供稳定现金流。

　　2.截至2020年9月30日，公司资产负债率为45.28%，较上年末增加3.55个百分点，其中货币资金为5.34亿元，总体财务状况稳健，可以覆盖本次交易涉及资金。

　　3.在债务偿付方面，公司结合自身经营情况和实际需要，对资金收支已做出提前规划，统一调度，合理安排。截至2020年底，公司预计将有1.1亿元的债务到期，公司将通过自有资金予以支付。

　　4.根据协议，本次交易款项的支付将分批进行。公司将根据魔游天下游戏产品的上线进度和运营回款情况，分阶段支付增资款项，最大提升资金使用效率；同时配合资金账户的共管，保证资金安全。

　　综上，本次交易款项的支付已充分考虑了公司资金情况，预计不会对公司的生产经营和债务偿付产生重大影响。

　　七、风险提示

　　1.政策风险

　　随着我国网络游戏相关监管政策的推陈出新，魔游天下在后续经营中将面临因监管政策调整而带来的不确定性风险。如魔游天下的核心游戏产品因不符合有关监管要求而遭遇处罚、下架等，将对魔游天下的持续经营能力和盈利能力造成较大影响。公司将持续关注网络游戏行业相关监管动态，严格把控游戏产品质量，避免上述风险发生。

　　2.市场竞争风险

　　由于我国网络游戏市场的集中度较高，资源、流量向互联网企业的倾斜较大，因此头部游戏产品的市场竞争较为激烈。如魔游天下无法适应当前市场竞争环境，不能持续调整、优化产品，推出新的产品，市场竞争力将会下降，进而影响持续经营能力。

　　3.经营风险

　　目前，魔游天下储备的核心产品为《境界：斩魂之刃》《一拳超人：正义执行》，且计划于2021年二季度前上线运营，未来业绩对上述两款产品的依赖程度较高，不确定性较大，若上述两款项目的实际运营不及预期，则将对其的持续经营能力造成较大影响。极端情况下，公司将存在投资失败及损失本金的风险。公司将根据游戏产品上线和回款的进度分阶段支付增资款等方式，最大限度保障资金安全，同时还将通过委派董事、监事、财务总监，提名总经理等方式，深度参与魔游天下的日常经营管理和资金安排的制定，最大程度降低其经营风险。

　　4.偿债风险

　　魔游天下已持续多年处于研发投入期，财务状况较为紧张，债务水平较高，若魔游天下出现资金流断裂、偿债压力过大等财务问题，将对其的持续经营能力造成较大影响。目前，魔游天下已经与大部分债权人达成一致并签署书面的借款展期协议，后续将根据游戏的上线进度及运营回款情况，积极与债权人沟通，妥善制定还款计划，分步骤化解债务风险。此外，公司将通过与魔游天下设立资金共管账户、派驻财务总监等方式，严格管控本次增资款项的使用，确保资金专款专用，保证资金安全，并将作为第二大股东与魔游天下共同制定资金使用计划和债务还款安排，把债务风险降至最低。

　　5.团队稳定性风险

　　魔游天下所在游戏行业属于人力资本密集型行业，且具有人才流动性较大、不稳定性较强等特征，对核心研发团队的依赖程度较大，若本次交易完成后，魔游天下的核心团队发生变动，则将对其持续经营性造成影响。为降低团队稳定性风险，公司已与魔游天下的实际控制人和实际运营者签署了5年竞业禁止协议，保障魔游天下的持续运营能力；同时还将通多提名总经理、委派财务总监等方式深度参与其运营，避免核心经营团队流失导致的失控风险。此外，在本次交易完成后，公司还将根据业内普遍形式，督促实际控制人与魔游天下核心研发团队制定KPI与奖励激励计划，落实核心团队的相关竞业禁止安排，从而在制度上保障其核心团队的稳定性。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券代码：600715                证券简称：文投控股                公告编号：2020-056

　　文投控股股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月25日13点30分

　　召开地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月25日

　　至2020年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司九届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的2020-054、2020-056号公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东代表委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位的法定代表人签署并法人股东单位加盖公章的授权委托书原件、委托代理人本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记；

　　2、自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记。

　　3、出席会议股东请于2020年12月21日、22日，每日上午9：30－11：30，下午14：00－17：00，到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用传真登记。

　　六、其他事项

　　1、会期半天

　　2、出席会议者交通及住宿自理

　　3、电话：010-60910922

　　4、传真：010-60910901

　　5、联系人：王汐

　　6、邮政编码：100089

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文投控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600715            证券简称：文投控股       编号：2020-057

　　文投控股股份有限公司

　　九届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第四十七次会议于2020年12月9日下午14:00，以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2020年12月7日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议通过如下议题：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司关于参与北京魔游天下科技有限公司增资扩股的议案》

　　为进一步提升公司游戏研发、运营业务规模，拓展游戏项目储备，提高公司游戏研发、运营业务的盈利能力和市场竞争力，同意公司全资子公司都玩网络出资人民币7,000万元参与北京魔游天下科技有限公司的增资扩股。本次交易完成后，都玩网络将持有魔游天下40%股权并成为其第二大股东。

　　详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于参与北京魔游天下科技有限公司增资扩股的公告》（  公告编号：2020-055）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　二、审议通过《文投控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月25日召开2020年第二次临时股东大会。

　　详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（                公告编号：2020-056）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2020年12月10日