声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　　审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案概况

　　（一）大唐恩智浦交易方案概述

　　（1）本次交易的方案

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　（2）本次交易标的资产的估值及定价

　　据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　大唐恩智浦本次增资总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。

　　（3）本次交易的支付方式

　　根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北交所的保证金为35,002,192.50元。

　　在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：

　　(a) 在首次交割时，总计13,000,000美元；

　　(b) 在第二次交割时，总计11,000,000美元；以及

　　(c) 在第三次交割时，总计9,000,000美元。

　　（二）江苏安防交易方案概述

　　（1）本次交易的方案

　　江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。

　　本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　（2）本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

　　本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13,500万元。

　　（3）本次交易的支付方式

　　根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（三）宸芯科技交易方案概述

　　（1）本次交易的方案

　　联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　（2）本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。

　　其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。

　　（3）本次交易的支付方式

　　根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价25%，即6,914.3055万元的保证金。在合同签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户，并同意北交所在合同生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

　　二、本次交易构成重大资产重组与构成关联交易，但不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年12月12日，经大唐电信2019年第二次临时股东大会审议通过，大唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科研院、大唐联诚等9家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技，合资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%。根据《重组管理办法》的规定，大唐电信此前以辰芯科技32.57%股权出资设立宸芯科技，与本次转让参股公司宸芯科技15%股权视为在12个月内连续对同一相关资产进行交易，以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。

　　根据上述计算结果，标的资产大唐恩智浦股权、江苏安防股权和联芯科技持有的宸芯科技15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦的27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦的26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　上市公司持有大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）40%股权，且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。第10.1.5条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定，大唐投资为上市公司的关联法人。

　　根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管理有限公司（以下简称“南京大唐泰科”），具有《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权；徐州汽车基金设设投资决策委员会，由5名委员组成，其中，2名委员由大唐投资委派；1名委员由南京大唐泰科委派，徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策委员会全体成员过半数通过后方可进行。

　　朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科51%的股权，大唐投资持有南京大唐泰科40%的股权，虽然南京大唐泰科的决策管理由其管理团队控制，但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

　　在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中，大唐投资和南京大唐泰科合计拥有3票表决权，对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要影响。

　　基于上述，考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系，基于谨慎性原则，认定本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易，无关联董事需回避的情况。

　　除上述披露事项外，本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

　　三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　第二节本次交易履行的决策程序和批准情况

　　一、本次交易方案履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；

　　2、2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；

　　3、2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；

　　4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；

　　5、2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　6、2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；

　　7、2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案；

　　8、2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；

　　9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议；

　　10、宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权受让协议于9月3日签订；

　　11、2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；

　　12、2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　13、2020年9月21日，大唐电信召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　（二）交易价款的支付情况

　　大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已于2020年9月21日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首次交割日期为2020年9月29日，首次交割金额为1,300万美元，并在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的首次交割金额合计1,300万美元，其中徐州汽车基金于2020年9月29日向大唐恩智浦缴付增资款共4,525.1076万元（折算为663万美元），恩智浦于2020年10月14日向大唐恩智浦缴付增资款637万美元。

　　上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于2020年9月21日生效，联芯科技于2020年9月23日收到联合体的转让价款27,657.222万元人民币，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　（1）大唐恩智浦增资扩股项目

　　大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

　　（2）江苏安防增资扩股项目

　　本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

　　（3）宸芯科技股权转让方案

　　本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

　　为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符合相关商业惯例的。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

　　在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2020年10月13日至10月19日召开第七届董事会第五十三次会议决议，审议通过《关于刘津不再担任公司副总经理的议案》，根据大唐电信说明，刘津不再担任大唐电信的副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

　　除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、本次交易相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

　　截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已生效，协议各方均依照《江苏安防增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

　　截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反合同约定的情形。

　　七、本次交易相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，大唐电信及本次交易的其他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　八、后续事项

　　1、大唐恩智浦交易对方需按照《大唐恩智浦增资协议》的约定，在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割，其中第二次交割金额为1,100万美元，第三次交割金额为900万美元。

　　2、徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　3、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺。

　　九、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形；

　　8、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》《江苏安防增资协议》《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　7、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　第三节备查文件

　　一、备查文件

　　1、大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；

　　2、大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　3、大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》；

　　4、大唐电信与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》；

　　5、联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》；

　　6、观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

　　7、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）大唐电信科技股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区永嘉北路6号

　　电话：（010）58919172

　　传真：（010）58919173

　　联系人：王清宇

　　（二）招商证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82943121

　　联系人：董晟晨、邱凌

　　大唐电信科技股份有限公司

　　二〇二〇年十二月九日