证券代码：600688              证券简称：上海石化    公告编号：临2020-26

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第十届董事会（“董事会”）第四次会议（“会议”）于2020年11月24日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2020年12月8日以通讯方式召开。应到会董事13位，实到董事13位，本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司及中国石化集团石油商业储备有限公司签署仓储服务协议的议案。

　　董事吴海君先生、解正林先生为上述决议的关联董事，在审议此决议时回避了表决。其他11位非关联董事参与了表决。

　　公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、高松先生对上述议案出具了独立董事意见书。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　2020年12月8日

　　证券代码：600688          股票简称：上海石化   编号：临2020-27

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）及中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”）签署仓储服务协议（“协议”）将于2020年12月31日到期，详见公司于2019年12月27日披露的日常关联交易公告。本公司第十届董事会第四次会议于2020年12月8日召开，审议并批准本公司拟与白沙湾分公司及中石化签署仓储服务协议（“协议”）。协议将于2020年12月31日前签署。

　　●中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（“中石化集团”）的全资子公司。作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此协议同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。

　　●根据上海上市规则第10.2.5条，协议项下交易无需提交本公司股东大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

　　1. 概述

　　根据协议，白沙湾分公司向本公司提供仓储服务，包括租赁共计95万立方米的储油罐，年仓储服务费为人民币11,400万元（包含增值税），租期截至2023年12月31日止。

　　2. 关联方与关联关系

　　白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。协议对中石化储备具有约束力，且协议项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中石化集团的全资子公司。作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此协议同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。

　　中石化储备的基本情况如下：

　　■

　　中石化储备主要从事：石油原油的批发；原油销售、仓储；进出口业务；石油储备设施的投资、建设；机械设备租赁。

　　3. 仓储服务协议

　　本次协议的主要内容如下：

　　协议各方

　　本公司、白沙湾分公司（作为仓储服务方）、中石化储备（监督、管理白沙湾分公司严格执行协议规定并协助本公司做好储罐租用的相关事宜）

　　协议标的及期限

　　本协议预计将于2020年12月31日前完成签署。

　　根据协议，白沙湾分公司向公司提供仓储服务，为期三年，租期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　承担维护费用

　　白沙湾分公司负责因日常维修、维护所产生的相关费用。

　　仓储费用

　　本公司于2021年度、2022年度及2023年度应当向白沙湾分公司支付的仓储服务费均为人民币11,400万元（包含增值税）。仓储服务费用按季度结算。本公司应当于每季度第二个月的第20日之前与白沙湾分公司核对仓储服务费金额。

　　过往交易金额

　　于2018年度、2019年度及2020年度（截至2020年12月31日），本公司根据过往协议支付予白沙湾分公司的年度总金额分别为人民币5396万元（不包含增值税）、人民币8200万元（包含增值税）及人民币10900万元（包含增值税）。

　　年度上限

　　于2021年度、2022年度及2023年度公司支付予白沙湾分公司的年度交易总额均不得超过人民币11,400万元（包含增值税）。

　　在估算仓储服务费用年度上限时，公司参照往年交易费用情况并向中石化储备询问了就仓储服务事宜向独立第三方收取的单价。经对比，公司认为协议总金额对应的每10万立方米储油罐的单价不高于中石化储备出租给独立第三方承租人的单价。

　　4. 订立协议的原因及好处

　　近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过协议，本公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保障装置平稳运行。与此同时，协议亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且拓宽原油资源优化的空间。

　　5. 香港上市规则和上海上市规则的影响

　　协议构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

　　6. 董事会批准

　　于2020年12月8日本公司第十届董事会第四次会议上，董事会批准了协议。各董事在协议中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，吴海君先生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。

　　董事会（包括独立非执行董事）认为，协议的条款及截至2023年度的年度上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且协议符合本公司及其股东的整体利益。

　　公司独立非执行董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生和高松先生对协议发表了如下独立意见：

　　(1) 本次交易符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；

　　(2) 董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，关联董事吴海君先生、解正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；

　　(3) 本次交易是在公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，协议条款（包括年度上限）对公司而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；

　　(4) 同意本公司与白沙湾分公司、中石化储备就本次交易签订协议。

　　根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订协议的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会审议。

　　7. 一般资料

　　本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

　　8. 定义

　　于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

　　■

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月8日