证券代码：002911  证券简称：佛燃能源 公告编号：2020-126

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月1日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）及其摘要已经公司2020年11月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股票期权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1668万份调整为1660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1432万份调整为1424万份，预留授予的股票期权总数不变。

　　关联董事殷红梅女士、熊少强先生、尹祥先生回避表决。

　　公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-128）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和经公司2020年11月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过《2019年股票期权激励计划》的相关规定，自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司以2019年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。会议同意调整后的股票期权行权价格为15.35元/股，即P＝P0-V=15.85元/股-0.5元/股=15.35元/股。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。

　　关联董事殷红梅女士、熊少强先生、尹祥先生回避表决。

　　公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-128）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据公司2020年11月30日召开的2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为《2019年股票期权激励计划》设定的激励对象获授股票期权的条件已成就，不存在《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》中规定的不能授予股票期权或不得成为激励对象的情形，同意向79名激励对象授予共计1424万份股票期权，股票期权首次授予的授予日为2020年12月7日。

　　关联董事殷红梅女士、熊少强先生、尹祥先生回避表决。

　　公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-129）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2．佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002911       证券简称：佛燃能源       公告编号：2020-127

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年12月7日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年12月1日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席邱建杭先生主持，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）及其摘要已经公司2020年11月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，现由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股票期权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1668万份调整为1660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1432万份调整为1424万份，预留授予的股票期权总数不变。

　　监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《2019年股票期权激励计划》的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次对股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-128）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　根据《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定，自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司以2019年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。调整后的股票期权行权价格为15.35元/股，即P＝P0-V=15.85元/股-0.5元/股=15.35元/股。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。

　　经审核，监事会认为：本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，同意对公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-128）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定，监事会认为，《2019年股票期权激励计划》设定的激励对象获授股票期权的条件已成就，审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等文件的相关规定，同意公司向79名激励对象授予共计1424万份股票期权，股票期权首次授予的授予日为2020年12月7日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-129）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司监事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源       公告编号：2020-128

　　佛燃能源集团股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议于2020年12月7日召开，会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关调整内容公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

　　3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

　　4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　1、关于本次股票期权激励计划激励对象和授予数量的调整

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股票期权激励计划，公司根据本激励计划的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1668万份调整为1660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1432万份调整为1424万份，预留授予的股票期权总数不变。

　　2、对于本次股票期权激励计划行权价格的调整

　　公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以2019年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=15.85元/股-0.5元/股=15.35元/股。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、监事会意见

　　1、关于本次股票期权激励计划激励对象和授予数量的调整，监事会认为：本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规及2019年股票期权激励计划的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次对股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。

　　2、对于本次股票期权激励计划行权价格的调整，监事会认为：本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，同意对公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　1、关于调整首次授予的激励对象名单及授予数量的独立意见。公司独立董事认为，公司本次对2019年股票期权激励计划授予的激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2019年股票期权激励计划、《公司章程》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，审议程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，一致同意公司对激励对象名单及授予数量进行上述调整。

　　2、关于调整行权价格的独立意见。根据2019年股票期权激励计划的有关规定，董事会对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司独立董事认为，本次行权价格调整属于公司2020年第四次临时股东大会授权范围，且符合公司2019年股票期权激励计划和《管理办法》相关法律法规的规定，程序合法合规，关联董事已在表决时进行了回避，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，一致同意公司本次调整股票期权行权价格事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；股票期权授予日的确定和行权价格、激励对象、授予数量的调整均符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　八、备查文件

　　1、佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002911     证券简称：佛燃能源    公告编号：2020-129

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议于2020年12月7日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月7日为授予日，向79名激励对象授予1424万份股票期权，行权价格为15.35元/股。现将有关内容公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

　　3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

　　4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　二、股票期权授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司达到以下业绩条件：

　　（1）2018年营业收入较2017年的增长率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；

　　（2）2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于0.61元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值；

　　（3）2018年每股分红不低于0.4元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例不低于40%；

　　其中，由于公司2017年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本统一核算；其他在核算期间新上市的公司作相同处理。

　　公司2018年营业收入较2017年的增长率为18.7%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为0.62元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值；2018年每股分红0.43元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例69.4%。符合公司层面业绩条件。

　　3、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　且2018年激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

　　经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　三、股票期权激励计划首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月7日

　　2、授予数量：1424万份

　　3、授予人数：79人

　　4、行权价格：15.35元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　本激励计划的有效期为从首次授予股票期权之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权自首次授予部分股票期权授予日起满24个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%和30%。

　　首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　8、股票期权的生效行权条件

　　（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　注：1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；2）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定；3）计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；4）每股收益＝扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据；5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据。

　　如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指标、水平进行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。

　　若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

　　（2）在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年度制定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中，若设定的有关经营和财务的任一业绩指标的实际完成率小于100%，则该批股票期权未到达行权条件，以作废处理。

　　（3）激励对象未发生不得参与本计划的情形，同时达到以下绩效要求：

　　若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　四、关于本次行权价格、授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司以2019年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的相关规定，自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=15.85元/股-0.5元/股=15.35元/股。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）。

　　鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，根据公司2020年第四次临时股东大会授权，对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由80名调整为79名，本次股权激励计划拟授予的股票期权总额由1668万份调整为1660万份，其中首次授予的股票期权由1432万份调整为1424万份。

　　公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，于2020年11月30日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》，选举殷红梅女士为公司董事长、尹祥先生和熊少强先生为董事，聘任尹祥先生为公司总裁、杨庭宇先生和郭娟女士为公司副总裁。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。

　　除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、截止本次股权激励计划授予日，本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足2019年股票期权激励计划规定的获授股票期权的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　3、公司1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股票期权激励计划；公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，于2020年11月30日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》，选举殷红梅女士为公司董事长、尹祥先生和熊少强先生为董事，聘任尹祥先生为公司总裁、杨庭宇先生和郭娟女士为公司副总裁。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。

　　综上所述，监事会认为：截至本次股票期权激励计划授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年12月7日，并同意向符合授予条件的79名激励对象授予1424万份股票期权。

　　六、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。确定本激励计划的授予日为2020年12月7日，将根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支，上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据，并不代表公司实际会计成本，最终会计数据以年审会计师审计结果为准。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划的首次授予日为2020年12月7日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划》、《公司章程》中关于授予日的有关规定，同时本次授予也符合公司《2019年股票期权激励计划》中关于激励对象获授首次授予的股票期权的条件。

　　2、公司授予股票期权激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和公司《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2019年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已成就。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次激励计划以2020年12月7日为授予日，向79名激励对象授予1424万份首次授予的股票期权。

　　九、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；股票期权授予日的确定和行权价格、激励对象、授予数量的调整均符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十一、备查文件

　　1、佛燃能源集团股份有限公司公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、佛燃能源集团股份有限公司公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：002911      证券简称：佛燃能源     公告编号：2020-130

　　佛燃能源集团股份有限公司监事会

　　关于公司2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2019年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、截止本次股权激励计划授予日，本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足《2019年股票期权激励计划》规定的获授股票期权的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　3、公司1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股票期权激励计划；公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，于2020年11月30日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》，选举殷红梅女士为公司董事长、尹祥先生和熊少强先生为董事，聘任尹祥先生为公司总裁、杨庭宇先生和郭娟女士为公司副总裁。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。

　　综上所述，监事会认为：截至本次股票期权激励计划授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年12月7日，并同意向符合授予条件的79名激励对象授予1424万份股票期权。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月8日