本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西鼎安置业有限公司（以下简称“陕西鼎安”，公司控股子公司利沾有限公司持有其51%的股权）与平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）签订了《平安不动产-西安长安棚改不动产债权投资计划（一期）投资合同》（以下简称“投资合同”），平安不动产将以债权投资的形式投资不超过人民币27亿元用于公司西安市长安区城中村改造(一期)项目。公司近日与平安不动产签订了《平安不动产-西安长安棚改不动产债权投资计划（一期）担保函》（以下简称“保证合同”），为陕西鼎安在投资合同项下本金不超过人民币27亿元的债务提供连带责任保证担保。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方同时提供了同等条件的担保并将其持有的陕西鼎安的股权质押给利沾有限公司。陕西鼎安向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为控股子公司陕西鼎安置业有限公司债务融资提供担保，担保本金金额为27亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为33.11亿元，可用额度为351.89亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为60.11亿元，可用额度为324.89亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　陕西鼎安置业有限公司注册时间为2011年8月3日，公司住所为陕西省西安市长安区新华街275号，注册资本为人民币100,832.31万元，法定代表人为郭锋锐。经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司控股子公司利沾有限公司持有其51%的股权，陕西金源创诚企业管理咨询有限公司持有其49%的股权。该公司不是失信被执行人。

　　陕西鼎安置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：27亿元。

　　3、担保范围：《投资合同》项下平安不动产对陕西鼎安所享有的全部债权，包括但不限于：全部投资资金本金、投资资金本金所产生利息、罚息、复利，因陕西鼎安违反《投资合同》而产生的补偿金、违约金、损失赔偿金等；平安不动产实现债权与担保权利的费用和其他所有应付费用。

　　4、担保期限：《投资合同》项下约定的陕西鼎安履行债务期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为陕西鼎安在投资合同项下的全部债务提供连带责任保证担保是为了促进其公司经营发展，满足项目开发建设的需要。

　　2、公司控股子公司利沾有限公司持有陕西鼎安51%股权，陕西鼎安属于公司的控股子公司。陕西鼎安经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方同时提供了同等条件的担保并将其持有的陕西鼎安的股权质押给利沾有限公司，陕西鼎安向公司提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为4,219,219.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为217.36%（占净资产的比重为99.18%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,574,119.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为184.13% (占净资产的比重为84.02%)。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为645,100万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为33.23% (占净资产的比重为15.16%)。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、反担保协议

　　3、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年十二月八日