证券代码:002212 证券简称:天融信 公告编号:2020-135
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开,会议通知于2020年12月3日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名,会议由董事长李雪莹女士主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定。
二、会议审议情况
(一)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》;
根据《公司法》及公司章程的有关规定,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,负责公司会计报表审计、内控审计、净资产验证及相关咨询服务等业务,聘期一年。以上事项业已经董事会审计委员会审议通过,并由独立董事发表事前认可意见。
同时,提请股东大会授权管理层依据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于聘请2020年度审计机构的公告》(公告编号:2020-136)。
独立董事发表的事前认可及独立意见于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。
(二)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》;
鉴于近期公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划,导致公司注册资本及总股本变更,注册资本从人民币1,165,428,229元变更为人民币1,171,812,446元,公司总股本从1,165,428,229股变更至1,171,812,446股。公司拟对公司章程中的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:2020-137)。
修订后的公司章程于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。
本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
(三)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》;
为适应公司业务发展和经营需求,优化管理职能,董事会同意对公司组织架构进行调整。调整后的公司组织架构图详见本公告附件。
(四)以9票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。
会议召开基本情况:
1、会议地点:广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
2、股权登记日:2020年12月21日
3、会议召开时间:2020年12月24日14:30
具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-138)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日
附件:调整后的公司组织架构图
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证券代码:002212 证券简称:天融信 公告编号:2020-137
天融信科技集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月7日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》,公司董事会同意变更公司注册资本和总股本,并对《天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)相应条款进行修订。现将有关事项说明如下:
根据公司2020年9月9日召开的第五届董事会第三十六次会议和2020年9月28日召开的2020年第三次临时股东大会,公司授予454名激励对象限制性股票合计11,504,217股,采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象李雪莹女士、孔继阳先生系公司董事或高级管理人员,其在本次限制性股票登记前6个月内存在卖出公司股票的情况,公司决定对上述两位激励对象所获授的5,120,000股限制性股票暂缓登记,待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股票的登记事宜,因此本次实际登记的限制性股票数量为6,384,217股。每股面值人民币1元,增加注册资本人民币6,384,217.00元,变更后的注册资本为人民币1,171,812,446.00元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)2020年10月20日出具了【2020】000626号验资报告,对本次授予股份认购资金情况进行了审验。
截至2020年11月3日,公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作,该等限制性股票的上市日期为2020年11月3日。公司总股本由1,165,428,229股变更为1,171,812,446股。
鉴于公司注册资本及公司总股本的变更情况,公司拟对公司章程中相应条款进行修订,修订条款及具体修订内容如下:
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除上述条款外,公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《天融信科技集团股份有限公司章程》。
该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后,及时办理工商变更、备案登记的相关手续。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日
证券代码:002212 证券简称:天融信 公告编号:2020-136
天融信科技集团股份有限公司
关于聘请2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月7日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
大华所是一家具有证券、期货相关业务执业资格的专业审计机构,与公司及关联方无关联关系,具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和相应的独立性及资者保护能力。大华所在2019年度担任公司审计机构期间,严格遵守国家相关法律法规的要求,独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务,公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作连续性,公司拟续聘大华所为公司2020年度审计机构,负责公司会计报表审计、内控审计、净资产验证及相关咨询服务等业务,聘期一年。同时,提请股东大会授权管理层依据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1.机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2.机构性质:特殊普通合伙企业
3.历史沿革:大华所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日,为适应形势发展的需要,遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针,北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日,更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月,根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日,经北京市工商行政管理局批准,大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
4.注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
5.业务资质:1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010年首批获得H股上市公司审计业务资质,2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
6.是否曾从事过证券服务业务:是
7.投资者保护能力:职业风险基金2019年度年末数:266.73万元;职业责任保险累计赔偿限额:70,000万元;相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
8.是否加入相关国际会计网络:加入大华国际会计公司(原马施云国际会计公司)
(二)人员信息
截至2019年末,大华所合伙人数量为196人,注册会计师人数为1458人,其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人,从业人员总数为6119人。
拟签字注册会计师信息:
1.拟签字注册会计师姓名:王忻
从业经历:注册会计师,合伙人,1997年起从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、重大资产重组、央企及上市公司年度审计工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限22年,具备相应的专业胜任能力。
2.拟签字注册会计师姓名:沈彦波
从业经历:注册会计师,2005年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限6年,具备相应的专业胜任能力。
(三)业务信息
大华所2019年度业务总收入为199,035.34万元,2019年度审计业务收入为173,240.61万元,2019年度证券业务收入为73,425.81万元,2019年度审计公司家数为18,858家,2019年度上市公司年报审计家数为319家。具备涉及公司所在行业的审计业务经验。
(四)执业信息
大华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
1.项目合伙人:王忻,注册会计师,1997年起从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、重大资产重组、央企及上市公司年度审计工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限22年,具备相应的专业胜任能力。
2.项目质量控制负责人:熊亚菊,注册会计师,合伙人,1997年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所(特殊普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限20年,具备相应的专业胜任能力。
3.拟签字注册会计师姓名:王忻
从业经历:注册会计师,合伙人,1997年起从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、重大资产重组、央企及上市公司年度审计工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限22年,具备相应的专业胜任能力。
4.拟签字注册会计师姓名:沈彦波
从业经历:注册会计师,2005年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,从事证券业务的年限6年,具备相应的专业胜任能力。
(五)诚信记录
1.大华所最近三年未受到刑事处罚,受到行政处罚2次,行政监管措施18次,自律处分3次。具体如下:
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2.拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1.董事会审计委员会意见
公司第六届董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格,满足为公司提供审计服务的资质要求,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事的事前认可情况和独立意见
1)独立董事的事前认可意见
经审阅相关议案材料,我们认为:经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2020年度审计工作的要求。我们同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。
2)独立董事的独立意见
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货等相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2020年度审计工作的要求。关于聘请2020年度审计机构的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司利益和股东利益(尤其是中小股东利益)的情形。
我们同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3.董事会审议情况
公司于2020年12月7日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,本事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
四、报备文件
1.第六届董事会第三次会议决议;
2.第六届董事会审计委员会第五十八次会议记录;
3.独立董事关于公司聘请2020年度审计机构的事前认可意见;
4.独立董事关于公司聘请2020年度审计机构的独立意见;
5.大华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日
证券代码:002212 证券简称:天融信 公告编号:2020-138
天融信科技集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开,会议决定于2020年12月24日召开公司2020年第五次临时股东大会。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,采用中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东)单独计票。现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2020年第五次临时股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会
公司于2020年12月7日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》,决定召集本次股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
(四)会议召开的日期与时间:
现场会议时间:2020年12月24日14:30
网络投票时间:2020年12月24日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月24日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的,以第一次投票为准。
(六)会议的股权登记日:2020年12月21日
(七)出席对象:
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
截至2020年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师。
(八)会议地点:广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
二、会议审议事项
(一)提交本次股东大会表决的提案名称
1.00《关于聘请2020年度审计机构的议案》;
2.00《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。
(二)上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2020-135)、《关于聘请2020年度审计机构的公告》(公告编号:2020-136)、《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:2020-137)。
(三)其他说明
1、议案2.00属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;
2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,本次股东大会对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的投票结果单独统计。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
(一)现场会议的登记办法
1、登记时间:2020年12月22-23日9:00-12:00、14:00-17:30
2、登记地点:广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室董事会办公室会务组
3、登记方式:
(1)法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。
(2)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续;自然人股东委托他人出席会议的,还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。
(二)会议联系方式
1、会议联系人:彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话:0754-88887818
传 真:0754-88887818
电子邮箱:ir@topsec.com.cn
地 址:广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
邮编:515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:362212
2.投票简称:天融投票
3.填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2020年12月24日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹授权___________先生(女士)代表本人(本单位)出席天融信科技集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,受托人有权按自己的意愿表决。
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委托人签名(盖章):委托人股东账号:
委托人身份证(营业执照)号码:
委托人持股数量:委托人股份性质:
受托人签名:受托人身份证号码:
委托书签发日期:年月日
授权期限:自本授权委托书签发之日起至2020年第五次临时股东大会结束时止。
委托权限: