东莞市鼎通精密科技股份有限公司(以下简称“鼎通科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请文件已于2020年9月10日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意，于2020年11月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可〔2020〕2934文注册同意。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”或“主承销商”）对鼎通科技首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年3月31日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年4月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年9月10日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第73次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年9月10日召开2020年第73次会议已经审议同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年11月17日，中国证监会发布《关于同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2934号)，同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　除上述1名战略投资者之外，本次发行不存在其他战略投资者。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、根据《业务指引》要求，东莞市东证宏德投资有限公司（以下简称“东证宏德”）预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2020年12月7日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为106.45万股，占本次发行数量的5%，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2020年12月4日（T-3日）前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年12月8日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年12月11日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（四）限售期限

　　东证宏德承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　本次发行除向保荐机构相关子公司东证宏德进行战略配售外，不存在其他战略投资者，东证宏德的具体情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、控股股东和实际控制人

　　东证宏德控股股东为东莞证券股份有限公司，实际控制人为东莞证券股份有限公司。

　　3、战略配售资格

　　东证宏德作为保荐机构（主承销商）东莞证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，东证宏德系东莞证券的另类投资子公司，与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了东证宏德提供的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，东证宏德出具承诺，东证宏德投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　6、与本次发行的相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东证宏德就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于证券公司另类投资机构。本公司完全使用自有资金参与本次战略配售，不涉及使用募集资金参与配售的情况。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出获配股票及按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不使用该专用证券账户买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、东证宏德目前合法存续，作为东莞证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的国浩律师（北京）事务所经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：袁炜  章启龙

　　东莞证券股份有限公司

　　2020年１１月24日

　　保荐机构（主承销商）

　　地址：东莞市莞城区可园南路一号