证券代码：600551        证券简称：时代出版        公告编号：临2020－041

　　时代出版传媒股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第五十四次会议于2020年12月7日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2020年11月27日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　　一、关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案

　　为避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司印刷等业务板块规模实力，公司拟以自有资金人民币7262.51万元收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的安徽江淮印务有限责任公司、安徽瑞务印刷有限责任公司、安徽财印有限责任公司和北京时代智金文化传播有限责任公司4家公司100%股权。

　　安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（请详见公司于2020年12月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》）。

　　关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　二、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案

　　公司分别于2019年10月29日、2019年11月22日召开公司第六届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，以闲置自有资金购买理财产品，委托理财期限内任一时点理财规模不超过50,000万元（请详见公司于2019年10月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　鉴于上述购买理财产品的授权期限已到期，为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，同意公司继续使用部分闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，授权公司经营层组织相关部门具体实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，授权期限内任一时点理财规模不超过80,000万元（请详见公司于2020年12月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2020年12月23日召开2020年第二次临时股东大会。

　　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：600551          证券简称：时代出版       公告编号：临2020-044

　　时代出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财资金来源：闲置自有资金

　　●委托理财金额：理财期限内任一时点理财规模不超过80,000万元

　　●委托理财投资类型：低风险、短期（不超过一年）理财产品

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起24个月内有效

　　一、委托理财概述

　　公司分别于2019年10月29日、2019年11月22日召开公司第六届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，以闲置自有资金购买理财产品（请详见公司于2019年10月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　鉴于上述购买理财产品的授权期限已到期，为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟继续使用部分闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财期限内任一时点理财规模不超过80,000万元，在决议有效期内该资金额度可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

　　公司拟授权公司经营层在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同、文件或协议等资料，公司经营层组织相关部门具体实施。授权期限自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。

　　二、公司采取的风险控制措施

　　委托理财产品属于低风险投资品种，但不排除该类投资受到市场波动的影响。针对上述风险，公司财务部门将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，通过谨慎选择委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险：

　　1. 按照风险分散原则，理财产品尽可能在多家理财机构间选择，且单笔理财合同金额控制在1亿元以内。

　　2.在授权额度范围内，单笔理财均必须执行“理财计划审核、审批流程及权限”的规定，审理理财合同、协议，充分揭示理财风险，以实现收益与风险的均衡。

　　3.在授权期间，公司独立董事、监事会、审计部门可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　三、对公司的影响

　　1.公司使用闲置自有资金进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2.通过适度低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。

　　四、风险提示

　　理财产品的收益率存在一定的不确定性，且还存在一定的市场风险、流动性风险、 受托方信用风险、对冲干扰事件风险、 不可抗力及意外事件风险等风险，请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司内部需履行的审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，2020年12月7日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，该议案尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对本次交易授权发表了认可意见，认为：公司本次用于理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金购买理财产品，既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将本议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　■

　　七、备查文件

　　1．公司第六届董事会第五十四次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第三十六次会议决议；

　　3．公司独立董事关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：600551       证券简称：时代出版        公告编号：临2020-045

　　时代出版传媒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月23日15点00分

　　召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月23日

　　至2020年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，详见 2020年12月8日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月18日（8:30-11:30，13:30-16:30）时代出版会议文件编号：DSH-06-54，日期：2020-12-07。

　　（二）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部

　　（三）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、 法人股东账户卡和本人身份证。

　　（四）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东账户卡。

　　（五）拟出席会议的股东请于2020年12月18日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

　　六、 其他事项

　　与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

　　联系方式：

　　联系人：刘红、严云锦、卢逸林、方蓉蓉

　　电话：0551-63533050、63533053

　　传真：0551-63533185

　　地址：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

　　邮编：230071

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　时代出版传媒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600551           证券简称：时代出版    公告编号：临2020-042

　　时代出版传媒股份有限公司第六届

　　监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第三十六次会议于2020年12月7日上午10：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2020年11月27日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事2人，监事王晓光因个人原因未能出席，委托监事会主席潘振球代为表决。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　　一、关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案

　　为避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司印刷等业务板块规模实力，公司拟以自有资金人民币7262.51万元收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的安徽江淮印务有限责任公司、安徽瑞务印刷有限责任公司、安徽财印有限责任公司和北京时代智金文化传播有限责任公司4家公司100%股权。

　　安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（请详见公司于2020年12月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向控股股东购买资产暨关联交易的公告》）。

　　公司监事会成员一致认为：公司与安徽出版集团关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易各方在平等自愿基础上，根据公平公正原则进行交易，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　二、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案

　　公司分别于2019年10月29日、2019年11月22日召开公司第六届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，以闲置自有资金购买理财产品，委托理财期限内任一时点理财规模不超过50,000万元（请详见公司于2019年10月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　鉴于上述购买理财产品的授权期限已到期，为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，同意公司继续使用部分闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，授权公司经营层组织相关部门具体实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，授权期限内任一时点理财规模不超过80,000万元（请详见公司于2020年12月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。

　　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司监事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：600551        证券简称：时代出版       公告编号：临2020-043

　　时代出版传媒股份有限公司关于向

　　控股股东购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以自有资金收购公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的安徽江淮印务有限责任公司（以下简称“江淮印务”）、安徽瑞务印刷有限责任公司（以下简称“安徽瑞务”）、安徽财印有限责任公司（以下简称“安徽财印”）和北京时代智金文化传播有限责任公司（以下简称“时代智金”）4家公司100%股权。

　　本次关联交易金额合计为7262.51万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组，风险可控。

　　●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

　　1.公司于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。根据有关规定，公司控股股东安徽出版集团为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司在徽商银行股份有限公司的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

　　截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。

　　2.公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）（请详见公司于2020年10月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　　过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强印刷等业务板块规模实力，公司拟以自有资金收购公司控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智金4家公司100%股权。

　　根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告，4家标的公司净资产评估值合计7262.51万元，本次交易金额合计为7262.51万元人民币。

　　安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关联关系介绍

　　安徽出版集团为公司控股股东，持有公司59.45%的股份。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：安徽出版集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号

　　法定代表人：王民

　　注册资本：103170.40万元人民币

　　主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，安徽出版集团经审计总资产1,140,146.97万元，净资产586,262.68万元，营业收入369.28万元，净利润33,110.41万元。

　　安徽省人民政府持有安徽出版集团100%股权。安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易类别

　　购买控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智金4家公司100%股权。

　　2.权属状况说明

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.安徽江淮印务有限责任公司

　　成立时间：2004年07月07日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3350.95万人民币

　　注册地：安徽省合肥市双凤开发区工业园

　　法定代表人：黄志军

　　主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其100%股权。

　　经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；设计、制作、发布国内广告业务；房屋、厂房租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，江淮印务经审计总资产1,278.59万元，净资产108.96万元，营业收入186.83万元，净利润50.91万元。

　　截至2020年10月31日，江淮印务经审计总资产1,383.41万元，净资产1,300.27万元，营业收入172.60万元，净利润91.31万元。

　　2.安徽瑞务印刷有限责任公司

　　成立时间：1989年9月20日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：2104.00万人民币

　　注册地：安徽省合肥市瑶海区当涂路261号

　　法定代表人：吴宁

　　主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其100%股权。

　　经营范围：防伪票证、发票、凭证、书刊、单据、表格、帐册、不干胶印刷；印制商标；电脑照排；照相制版；烫金压痕；房屋租赁、场地租赁、机械租赁；物业管理；货运代理（除快递）；货物仓储及配送（除快递、除危险品）；平面广告设计；机械设备维修；礼仪服务；酒店服务及住宿服务（除居民楼和商住楼）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，安徽瑞务经审计总资产3,597.88万元，净资产3,149.26万元，营业收入965.36万元，净利润12.64万元。

　　截至2020年10月31日，安徽瑞务经审计总资产2,696.77万元，净资产2,152.50万元，营业收入584.00万元，净利润-15.12万元。

　　3.安徽财印有限责任公司

　　成立时间：1983年03月17日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1103.73万人民币

　　注册地：安徽省合肥市蜀山区史河路8号

　　法定代表人：黄晓峰

　　主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其100%股权。

　　经营范围：纸张、出版物、包装装璜、其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，安徽财印经审计总资产927.02万元，净资产-238.65万元，营业收入962.24万元，净利润0.07万元。

　　截至2020年10月31日，安徽财印经审计总资产1,528.66万元，净资产1,116.63万元，营业收入770.46万元，净利润-25.07万元。

　　4.北京时代智金文化传播有限责任公司

　　成立时间：2011年01月26日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：200.00万人民币

　　注册地：北京市东城区安定门外大街138号8层A座802

　　法定代表人：包云鸠

　　主要股东及持股比例：安徽出版集团持有其100%股权。

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；技术推广、技术服务；产品设计；版权贸易；文艺创作；销售工艺品、日用品、文化用品。（未取得行政许可得项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　截至2019年12月31日，时代智金经审计总资产308.64万元，净资产302.32万元，营业收入86.34万元，净利润17.72万元。

　　截至2020年10月31日，时代智金经审计总资产308.07万元，净资产304.85万元，营业收入45.86万元，净利润2.53万元。

　　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）规定，国有资产产权转让事项需由转让方委托会计师事务所及评估机构对转让标的企业进行审计、评估工作。按照上述规定，本次关联交易由转让方安徽出版集团委托立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)和安徽中联国信资产评估有限责任公司作为审计机构和评估机构。

　　根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止2020年10月31日，审定的江淮印务净资产账面价值为1,300.27万元，净资产的评估价值为1,991.06万元，净资产评估增值690.79万元，增值率53.13%；审定的安徽瑞务净资产账面价值为2,152.50万元，净资产的评估价值为3,412.03万元，净资产评估增值1,259.53万元，增值率58.51%；审定的安徽财印净资产账面价值为1,116.63万元，净资产的评估价值为1,541.40万元，净资产评估增值424.77万元，增值率38.04%；审定的时代智金净资产账面价值为304.85万元，净资产的评估价值为318.02万元，评估增值13.17万元，增值率4.32%。4家标的公司净资产评估值合计7262.51万元。

　　本次交易以资产基础法评估值作为交易价格，江淮印务、安徽瑞务、安徽财印三家企业评估升值的主要原因是所持有的房产、土地评估增值（房产、土地的市场价格提高），时代智金评估升值的主要原因是设备增值（设备折旧年限短于设备经济寿命），详情请见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站挂网披露的上述四家公司评估报告。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　1.合同签署方

　　甲方（转让方）：安徽出版集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：时代出版传媒股份有限公司

　　2.交易标的

　　甲方持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智金4家公司（以下称“目标公司”）100%股权。

　　3.交易价格及支付方式

　　（1）转让价格：

　　本次股权转让价格按照安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》确定，共计人民币7262.51万元。

　　（2）乙方价款支付方式：

　　乙方须自《股权转让合同》生效之日起3个工作日内向甲方一次性付清全部转让价款.

　　4.转让标的交割事项

　　（1）转让价款全部汇入甲方指定账户后，目标公司和乙方应当在本合同和修订章程均已签署、办理股权变更登记所需文件齐备后7日内向市场监督管理部门申请办理股权变更登记，甲方应予以协助。

　　（2）自本合同签署后5个工作日内，甲、乙双方应共同商定具体的日期、地点等，办理有关交接事项。目标公司所有必备印鉴和资料（包括但不限于印鉴资料、组织机构证照资料、人员资料、财产资料、财务资料、业务资料、技术资料）已经在目标公司备置和存管妥当。

　　（3）自审计和评估基准日起至标的股权完成工商变更登记之日止，目标公司在此期间产生的盈利或亏损及风险由目标公司享有和承担，对应的股东权益由乙方享有和承担，甲、乙双方均同意不再调整股权转让价款。

　　（4）自审计和评估基准日起至标的股权完成工商变更登记之日的期间，甲方及目标公司管理层对目标公司负有善良管理的义务，保证和促使目标公司的正常经营；保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为，如有任何故意或重大过失的行为导致目标公司股权价值减损，甲方将承担相应的赔偿责任。

　　（5）甲方向乙方承诺在过渡期内，甲方应促使及确保目标公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得有下列行为，否则乙方有权要求甲方承担相应的赔偿责任：

　　①变更目标公司的注册资本、投资总额，修订公司章程；

　　②处置公司的资产和设备；

　　③在目标公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益；

　　④向任何第三方借贷或提供担保、保证或其他担保权益；

　　⑤进行不利于乙方的人员变动、升职或调整薪酬水平。

　　5.税费及产权交易费用

　　本合同项下产权交易过程中所涉及的税费，由甲、乙双方按照国家有关规定缴纳。

　　6.违约责任

　　（1）乙方逾期支付转让价款，每逾期一日应按照转让价款的0.1％。向甲方支付违约金；逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方须向甲方支付转让价款的10%作为违约金。

　　（2）合同一方若逾期不配合对方办理工商变更登记的，每逾期一日应按转让价款的0.1％。向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求违约方赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的陈述、保证、义务或责任，给另一方造成损失的，应当按照本合同转让价款的10%向守约方支付违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，则违约方仍须赔偿损失。

　　7.管辖及争议解决方式

　　（1）本合同中的约定均适用中华人民共和国法律。

　　（2）合同主体在履行本合同过程中发生争议的，由合同双方协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　8.成立与生效

　　本合同经甲、乙双方签字、盖章之日起成立并生效。

　　截至本公告披露日，上述合同尚未正式签署。

　　五、交易目的以及对公司的影响

　　公司此次收购控股股东安徽出版集团持有的江淮印务、安徽瑞务、安徽财印和时代智金4家公司100%股权，有利于避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司印刷等业务板块整体规模实力。交易价格定价公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2020年12月7日召开第六届董事会第五十四次会议，审议了《关于向控股股东购买资产暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

　　七、历史关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

　　1.公司于2020年4月20日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。根据有关规定，公司控股股东安徽出版集团为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司在徽商银行股份有限公司的银行综合授信额度2亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币2亿元，担保期限为1年（请详见公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

　　截至本公告披露日，上述交易尚未实际发生。

　　2.公司于2020年10月13日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）（请详见公司于2020年10月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　　过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　　此次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事的意见

　　公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次向控股股东购买资产暨关联交易事项，有利于避免与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司印刷等业务板块规模实力。交易价格定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　九、备查文件

　　1．第六届董事会第五十四次会议决议；

　　2. 第六届监事会第三十六次会议决议；

　　3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年12月8日