本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）公开发行28,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“高澜转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3067号文核准。

　　本次发行的可转换公司债券简称为“高澜转债”，债券代码为“123084”。本次发行的高澜转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的高澜转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　一、本次发行的基本情况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年12月10日至2026年12月9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为4.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1） 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2） 付息方式

　　1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2020年12月10日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年12月16日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年6月16日起至2026年12月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/(1+K)；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/(1+N+K）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行时：P1=（P0－D+A×K）/(1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应付利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、本次发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　②网上发行：持有深圳证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.0061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　公司现有总股本为278,299,467股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,799,970张，约占本次发行的可转债总额的99.9989%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》主要内容如下：

　　“第七条 本次可转债债券持有人的权利：

　　1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；

　　3、根据约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第八条 本次可转债债券持有人的义务：

　　1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；

　　5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　……

　　第十一条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的利息；

　　3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

　　4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　5、公司提出债务重组方案；

　　6、对本规则进行修订；

　　7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权以2019 年6月30日为审计和评估基准日，并以基准日东莞硅翔经审计和评估结果作为作价依据，经交易各方友好协商确认本次交易作价为20,400.00万元。公司已根据实际情况以自筹资金先行支付部分本次股权收购款。2019年10月29日，东莞硅翔完成本次股权转让的工商变更登记，截至募集说明书签署日，公司持有东莞硅翔51%股权。本次公开发行可转债董事会预案公布后，公司已支付的股权收购款待本次募集资金到位后将予以置换。

　　公司使用本次募集资金总额中的7,600万元用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求，同时提高公司抗风险能力。

　　以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　二、承销期间的时间安排

　　■

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　三、本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，公司将向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　四、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：广州高澜节能技术股份有限公司

　　法定代表人：李琦

　　住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号

　　联系人：谢荣钦、廖翠

　　电话：020-66616248

　　2、保荐机构（主承销商）：华金证券股份有限公司

　　法定代表人：宋卫东

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　　联系人：刘元

　　电话：021-20377071

　　发行人：广州高澜节能技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华金证券股份有限公司

　　2020年12月8日