证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2020-123

　　纳思达股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年12月7日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月3日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》

　　公司及子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石投资”）、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金投”，与大基金二期、格力金投、金石投资合称“增资投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《增资投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与增资投资人签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

　　根据《增资投资协议》，增资投资人按照艾派克微电子的投前估值人民币1,700,000万元进行投资，增资投资人向艾派克微电子合计增资人民币200,000万元，其中人民币868.5482万元计入艾派克微电子新增注册资本，其余计入艾派克微电子资本公积，增资投资人合计将取得艾派克微电子增资扩股后10.526%股权。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》

　　公司及子公司艾派克微电子与天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普罗华金”）、上海信银海丝投资管理有限公司（以下简称“信银投资”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兆贰号”）、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐长厚”）、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金桥集芯”）、杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亿麦邦”）、杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华麓鑫”，与普罗华金、信银投资、君联晟源、君海荣芯、智兆贰号、屹唐长厚、金桥集芯、金亿麦邦合称“转股投资人”，与增资投资人合称为“投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《转股投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与投资人签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

　　根据《转股投资协议》，转股投资人按照艾派克微电子在前述增资投后估值人民币1,900,000万元的估值，以合计人民币120,000万元向纳思达受让其持有艾派克微电子增资扩股后6.315%股权。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，公司关联董事王彦国先生回避表决。

　　此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》

　　为解决公司与奔图电子之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司与奔图电子的股东签署新的《托管协议》，继续受托对奔图电子进行统一经营管理。

　　公司按新的《托管协议》的规定接受原委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或原委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，托管未涉及奔图电子股权的转移，也未导致公司对奔图电子合并财务报表。

　　鉴于《托管协议》将于2020年12月28日届满，公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云（以下简称“委托方”）签署新的《托管协议》，有效期至标的公司成为受托方全资子公司之日止。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。

　　此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的议案》

　　同意公司与淮安欣展高分子科技有限公司（以下简称“淮安欣展”）及全资子公司珠海欣展新材料科技有限公司（以下简称“珠海欣展”）签署《资产收购协议》，公司出售耗材事业部辊类资产业务包，收购方为珠海欣展，预计产生关联交易金额不超过人民1,000.00万元，最终交易价格以实际确定为准。同时，淮安欣展自愿为其全资子珠海欣展基于上述协议承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为三年，自珠海欣展基于上述协议项下的债务履行期届满之日开始计算。

　　珠海欣展是淮安欣展的全资子公司，淮安欣展是公司参股10%的联营企业，公司在淮安欣展董事会决策中占有重要表决的权利，具有重大影响，基于审慎原则，公司将淮安欣展认定为关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会，审议第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》的公告详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2020-124

　　纳思达股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年12月7日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月3日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》

　　公司及子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石投资”）、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金投”，与大基金二期、格力金投、金石投资合称“增资投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《增资投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与增资投资人签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

　　根据《增资投资协议》，增资投资人按照艾派克微电子的投前估值人民币1,700,000万元进行投资，增资投资人向艾派克微电子合计增资人民币200,000万元，其中人民币868.5482万元计入艾派克微电子新增注册资本，其余计入艾派克微电子资本公积，增资投资人合计将取得艾派克微电子增资扩股后10.526%股权。

　　《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》

　　公司及子公司艾派克微电子与天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普罗华金”）、上海信银海丝投资管理有限公司（以下简称“信银投资”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兆贰号”）、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐长厚”）、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金桥集芯”）、杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亿麦邦”）、杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华麓鑫”，与普罗华金、信银投资、君联晟源、君海荣芯、智兆贰号、屹唐长厚、金桥集芯、金亿麦邦合称“转股投资人”，与增资投资人合称为“投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《转股投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与投资人签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

　　根据《转股投资协议》，转股投资人按照艾派克微电子在前述增资投后估值人民币1,900,000万元的估值，以合计人民币120,000万元向纳思达受让其持有艾派克微电子增资扩股后6.315%股权。

　　《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　三、审议了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》

　　为解决公司与奔图电子之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司与奔图电子的股东签署新的《托管协议》，继续受托对奔图电子进行统一经营管理。

　　公司按新的《托管协议》的规定接受原委托方委托对奔图电子进行统一经营管理，并收取托管费；奔图电子所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由奔图电子及/或原委托方按照法律规定及奔图电子章程享有或承担，托管未涉及奔图电子股权的转移，也未导致公司对奔图电子合并财务报表。

　　鉴于《托管协议》将于2020年12月28日届满，公司与奔图电子实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云（以下简称“委托方”）签署新的《托管协议》，有效期至标的公司成为受托方全资子公司之日止。

　　《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的议案》

　　同意公司与淮安欣展高分子科技有限公司（以下简称“淮安欣展”）及全资子公司珠海欣展新材料科技有限公司（以下简称“珠海欣展”）签署《资产收购协议》，公司出售耗材事业部辊类资产业务包，收购方为珠海欣展，预计产生关联交易金额不超过人民1,000.00万元，最终交易价格以实际确定为准。同时，淮安欣展自愿为其全资子珠海欣展基于上述协议承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为三年，自珠海欣展基于上述协议项下的债务履行期届满之日开始计算。

　　《关于公司与淮安欣展高分子科技有限公司全资子公司签署〈资产收购协议〉暨关联交易的公告》详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年12月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会，审议第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》的公告详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2020-125

　　纳思达股份有限公司关于全资子公司

　　珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略

　　投资者暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司引入的战略投资者以国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司为领投方，导入资金合计人民币320,000万元。其中，以增资方式获得股权的投资人按照艾派克微电子的投前估值人民币1,700,000万元进行投资，增资投资人拟向艾派克微电子合计增资人民币200,000万元，增资投资人合计将取得艾派克微电子增资扩股后10.526%股权；同时，以转股方式获得股权的投资人拟按照艾派克微电子增资投后估值人民币1,900,000万元的估值，以合计人民币120,000万元向纳思达受让其持有艾派克微电子增资扩股后6.315%股权。本次交易完成后，纳思达持有艾派克微电子的股权比例由100%降至83.159%，纳思达仍为艾派克微电子的控股股东，不会导致合并报表范围发生变化，也不会对纳思达 2020 年度财务及经营状况产生重大影响。

　　2、本次交易尚需履行公司股东大会审批程序，以及需达成《投资协议》中约定的先决条件，最终还需履行资金交割等手续。因此，本次交易最终能否实施存在不确定性。

　　2020年12月7日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》、《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让全资子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）拟以增资扩股及纳思达转让艾派克微电子股权的方式引入战略投资者。具体内容公告如下：

　　一、交易背景

　　艾派克微电子是国家工业和信息化部认定的集成电路设计企业，属于纳思达的全资子公司。艾派克微电子是打印机主控SoC芯片和打印耗材SoC芯片的产品供应商，也是工业级通用MCU芯片和工业物联网系统级安全SoC芯片供应商。艾派克微电子拥有珠海、杭州、上海和美国四个研发中心，具有安全芯片技术、CPU设计技术、多核SoC设计技术及兼容芯片设计技术等核心技术。

　　艾派克微电子是2017年国家核高基重大专项《国产嵌入式 CPU 规模化应用》的牵头承担企业。艾派克微电子基于国产嵌入式CPU的SoC/MCU芯片出货量超过五亿颗，是基于国产CPU的最大芯片供应商，相关产品八次获得“中国芯”最佳市场表现奖。

　　在保持打印机系列芯片市场竞争力同时，艾派克微电子聚焦自身优势技术，布局工业级通用MCU芯片和工业物联网安全芯片，工业级通用MCU芯片销量快速增长，基于国产CPU的工业物联网安全主控芯片已经量产，其中基于SoC-eSE技术的工业物联网安全芯片SCS235通过了国家密码管理局商用密码检测中心的安全认证，获得商用密码认证安全芯片类产品安全二级证书。SCS235安全芯片是国内安全芯片产品中首次采用自主指令架构CPU核的双核异构芯片，在性能、安全性、可靠性、功耗、成本等各方面均具备极大优势。

　　本次交易对于艾派克微电子布局其工业级通用MCU芯片及工业物联网安全SoC芯片布局具有重要意义。

　　二、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　近日，公司及子公司艾派克微电子与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石投资”）、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金投”，与大基金二期、格力金投、金石投资合称“增资投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《增资投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普罗华金”）、上海信银海丝投资管理有限公司（以下简称“信银投资”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐长厚”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兆贰号”）、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金桥集芯”）、杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亿麦邦”）、杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华麓鑫”，与普罗华金、信银投资、君联晟源、君海荣芯、智兆贰号、屹唐长厚、金桥集芯、金亿麦邦合称“转股投资人”，与增资投资人合称为“投资人”）签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之投资协议》（以下简称“《转股投资协议》”，与《增资投资协议》合称为“《投资协议》”）。

　　公司及子公司艾派克微电子与投资人签署《关于珠海艾派克微电子有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

　　根据《增资投资协议》，增资投资人按照艾派克微电子的投前估值人民币1,700,000万元进行投资，增资投资人拟向艾派克微电子合计增资人民币200,000万元，其中人民币868.5482万元计入艾派克微电子新增注册资本，其余计入艾派克微电子资本公积，增资投资人合计将取得艾派克微电子增资扩股后10.526%股权，各增资投资人增资价款与在本次交易交割日后的持股比例如下：

　　■

　　根据《转股投资协议》，转股投资人拟按照艾派克微电子在前述增资投后估值人民币1,900,000万元的估值，以合计人民币120,000万元向纳思达受让其持有艾派克微电子增资扩股后6.315%股权，各转股投资人股权转让价款与在本次交易交割日后的持股比例如下：

　　■

　　（二）交易各方的关联关系情况

　　投资人君联晟源的执行事务合伙人是拉萨君祺企业管理有限公司；君联资本管理股份有限公司是拉萨君祺企业管理有限公司的100%股东；纳思达的控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事陈浩是君联资本管理股份有限公司的董事兼总经理，因此，君联晟源为公司关联方，与君联晟源之间的交易构成关联交易。

　　投资人金桥集芯的执行事务合伙人是珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国是珠海东方金桥资本管理有限公司的股东、执行董事兼总经理，因此，金桥集芯为公司关联方，与金桥集芯之间的交易构成关联交易。

　　此外，本次艾派克微电子增资扩股，纳思达放弃优先认购权，该事项亦构成关联交易。

　　本次交易的其他投资人与公司不存在关联关系。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十三次会议于2020年12月7日以通讯方式召开，关联董事已回避表决关联议案，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》（表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票）、《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让全资子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。

　　具体详见2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十三次会议决议公告》。

　　（四）交易生效所需履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）增资投资人

　　1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

　　法定代表人：楼宇光

　　注册资本：人民币 2,041.5亿元

　　统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

　　成立日期： 2019年10月22日

　　经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，大基金二期经审计的主要财务数据如下：总资产为908,617.82万元；负债总额为471.47万元；净资产为908,146.35万元；净利润为396.35万元。

　　关联关系说明：大基金二期与公司前十名股东中的国家集成电路产业投资基金股份有限公司（截至2020年9月30日持有公司3.02%的股份）的管理人均为华芯投资管理有限责任公司。除此之外，大基金二期与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：大基金二期不是失信被执行人。

　　2、珠海格力金融投资管理有限公司

　　公司名称：珠海格力金融投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层620房M单元

　　主要办公地点：珠海市香洲区洲山路6号

　　法定代表人：汪永华

　　注册资本：700,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325

　　成立日期：2017年5月18日

　　经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2020年 6月 30 日，格力金投经审计的主要财务数据如下：总资产为819,075.97万元；负债总额为103,482.33万元；净资产为715,593.64万元；净利润为4,294.86万元。

　　关联关系说明：格力金投与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：格力金投不是失信被执行人。

　　3、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室

　　主要办公地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层

　　执行事务合伙人：三峡金石私募基金管理有限公司

　　注册资本：500,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5DB7FX23

　　成立日期：2016年4月21日

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，金石投资经审计的主要财务数据如下：总资产为402,461.21万元；负债总额为999.75万元；净资产为401,461.46万元；净利润为11,742.84万元。

　　关联关系说明：金石投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：金石投资不是失信被执行人。

　　4、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-71013（集中办公区）

　　主要办公地点：珠海市横琴新区横琴国际商务中心第1座29层

　　执行事务合伙人：横琴金投产业投资基金管理有限公司

　　注册资本： 20,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA55FXJ2XA

　　成立日期：2020年10月28日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：横琴金投于2020年10月28日设立，尚无经审计财务数据。

　　关联关系说明：横琴金投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：横琴金不是失信被执行人。

　　（二）转股投资人

　　1、天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告日，普罗华金尚未设立中，其执行事务合伙人为珠海普盛资本管理有限公司，该公司基本情况如下：

　　公司名称：珠海普盛资本管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市横琴新区下村38号101单元

　　法定代表人：姚远

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA53RU673L

　　成立日期：2019年9月24日

　　经营范围：资本管理；股权投资管理；投资管理及咨询；资产管理。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：普盛资本于2019年9月24日设立，尚无经审计财务数据。

　　关联关系说明：普盛资本与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：普盛资本不是失信被执行人。

　　2、上海信银海丝投资管理有限公司

　　公司名称：上海信银海丝投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　注册地址：上海市浦东新区耀华路251号一幢一层

　　主要办公地点：深圳市福田区福华一路121号中信银行大厦、上海市浦东新区世博馆路138号中信银行大厦3楼

　　法定代表人：盖正宗

　　注册资本：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL2RA60

　　成立日期：2016年8月17日

　　经营范围：股权投资管理，投资咨询。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，信银投资经审计的主要财务数据如下：总资产51,416.5万元；负债总额为50,221.6万元；净资产为1,194.9万元；净利润为165.5万元。

　　关联关系说明：信银投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：信银投资不是失信被执行人。

　　3、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1618

　　主要办公地点：北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座16层

　　执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司

　　注册资本：700,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA01D0BA0A

　　成立日期：2018年6月20日

　　经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，君联晟源经审计的主要财务数据如下：总资产为267,552.30万元；负债总额为1,325.75万元；净资产为266,226.55万元；净利润为-5,267.66万元。

　　关联关系说明：投资人君联晟源的执行事务合伙人是拉萨君祺企业管理有限公司；君联资本管理股份有限公司是拉萨君祺企业管理有限公司的100%股东；纳思达的控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事陈浩是君联资本管理股份有限公司的董事兼总经理，因此，君联晟源为公司关联方。除此之外，君联晟源与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：君联晟源不是失信被执行人。

　　4、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业（私募股权投资基金，备案编码：SJP631）

　　注册地址：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦D507-2

　　主要办公地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座20层2002, 2003号

　　执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司

　　认缴出资总额：126,263万元人民币

　　统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X

　　成立日期：2019年12月26日

　　经营范围：股权投资；投资管理。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：君海荣芯于2019年12月26日设立，尚无经审计财务数据。

　　关联关系说明：君海荣芯与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：君海荣芯不是失信被执行人。

　　5、南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：南京市江北新区滨江大道396号1号楼

　　主要办公地点：上海市徐汇区桂平路391号A座26楼

　　执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司

　　注册资本： 25,001万元人民币

　　统一社会信用代码：91320191MA2125GY61

　　成立日期：2020年3月20日

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：智兆贰号于2020年3月20日设立，尚无经审计财务数据。

　　关联关系说明：智兆贰号与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：智兆贰号不是失信被执行人。

　　6、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）

　　企业名称：北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区12号楼4层403

　　主要办公地点：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院7号楼12层1205室

　　执行事务合伙人：北京屹唐长厚基金管理有限公司

　　注册资本：123,020.202万元人民币

　　统一社会信用代码：91110302MA01FR644U

　　成立日期：2018年11月23日

　　经营范围：投资管理、股权投资。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，屹唐长厚经审计的主要财务数据如下：总资产为19,994.59万元；负债总额为2.04万元；净资产为19,992.55万元；净利润为-2,007.42万元。

　　关联关系说明：屹唐长厚与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：屹唐长厚不是失信被执行人。

　　7、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限企业）

　　企业名称：珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限企业）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-701号（集中办公区）

　　执行事务合伙人：珠海东方金桥资本管理有限公司

　　注册资本：2,530万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA55H2AK6K

　　成立日期：2020年11月4日

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：金桥集芯于2020年11月4日设立，尚无经审计财务数据。

　　关联关系说明：金桥集芯的执行事务合伙人是珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国是珠海东方金桥资本管理有限公司的股东、执行董事兼总经理，因此，金桥集芯为公司关联方。另外，公司前十名股东中的珠海东方金桥二期股权投资合伙企业（有限合伙）（截至2020年9月30日持有公司1.14%的股份）的管理人亦为珠海东方金桥资本管理有限公司。除此之外，金桥集芯与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：金桥集芯不是失信被执行人。

　　8、杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期西区块5号楼107室

　　执行事务合伙人：杭州金亿投资管理有限公司（委派代表：金旭东）

　　注册资本：8,910万元人民币

　　统一社会信用代码：91330109MA2AXUKU4C

　　成立日期：2017年11月2日

　　经营范围：实业投资，私募股权投资，投资管理，投资咨询。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，金亿麦邦经审计的主要财务数据如下：总资产为3,948万元；负债总额为0元；净资产为3,948万元；净利润为-12万元。关联关系说明：金亿麦邦与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：金亿麦邦不是失信被执行人。

　　9、杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：杭州市上城区南复路69号150室

　　执行事务合伙人：杭州华麓投资管理有限公司（委派代表：张涛）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330102MA28UYFC8E

　　成立日期：2017年7月13日

　　经营范围：服务，股权投资，投资管理。

　　出资结构：

　　■

　　主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，华麓鑫经审计的主要财务数据如下：总资产为1,596.715463万元；负债总额为0.0160万元；净资产为1,596.699463万元；净利润为-0.008388万元。

　　关联关系说明：华麓鑫与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　其他说明：华麓鑫不是失信被执行人。

　　四、交易标的

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海艾派克微电子有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市香洲区广湾街83号01栋

　　法定代表人：汪栋杰

　　注册资本：7,382.66万元

　　统一社会信用代码：91440400759227905Y

　　成立日期：2004年03月13日

　　经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；打印机耗材及配件的批发及进出口业务。

　　产权及控制关系：纳思达持有艾派克微电子100%股权。

　　其他说明：艾派克微电子不是失信被执行人。本次交易不涉及债权债务转移。纳思达持有艾派克微电子的股东不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议，也不存在查封情况。艾派克微电子近三年不存在股权变动或评估（本次交易的评估除外）的情况。

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　五、交易定价政策及定价依据

　　基于艾派克微电子行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商一致确定本次交易前估值为人民1,700,000 万元。本次交易价格高于艾派克微电子每股净资产和每股收益，不会损害公司和其他中小股东利益。

　　基于上述，公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）《增资投资协议》

　　1、本次交易整体安排

　　（1）艾派克微电子及纳思达同意将公司注册资本由人民币7,382.66万元增至人民币8,251.2082万元，并且艾派克微电子及纳思达同意由各增资投资人按照《增资投资协议》的条款和条件认购新增注册资本且纳思达放弃对本次增资的优先认购权，各增资投资人同意根据《增资投资协议》的条款和条件认购新增注册资本。

　　（2）各增资投资人同意分别以下表所示的对价（以下简称“增资价款”）认购各增资投资人对应的下表所示的公司新增注册资本（增资价款中与各投资人认购的新增注册资本相等的部分计入公司注册资本，超出部分全部计入艾派克微电子的资本公积金）。每一增资投资人认缴的新增注册资本、应支付的增资价款以及本次交易完成后其各自在艾派克微电子中的持股比例具体如下：

　　■

　　（3）估值与股权比例

　　本次交易公司投资前估值按人民币1,700,000万元确定。本次交易完成后，所有增资投资人合计持有公司10.526%股权。本轮融资中，纳思达向转股投资人以与本次交易投后的公司估值作为投前估值（即人民币1,900,000万元）转让公司股权，转让对价合计应为人民币120,000万元，在该等交易完成后，公司各股东在公司中持有的注册资本份额和持股比例如下。为避免疑问，投资人参与本轮融资及其交割的义务相互独立，相互不受影响。

　　■

　　（4）资金用途

　　除非获得大基金二期的事先书面批准，艾派克微电子自全部增资投资人获得的全部增资价款应且仅应用于公司的打印机SoC芯片、通用MCU芯片、安全芯片、汽车电子及5G+工业物联网终端无线芯片业务的发展与运营，不得用于其他项目或其他用途。

　　2、交割的前提条件

　　（1）各增资投资人履行交割义务的先决条件

　　各增资投资人进行本次交易的交割应以以下各项前提条件在交割日或交割日前全部得到满足或被有权的增资投资人书面豁免为前提：

　　(a) 艾派克微电子及纳思达在交易文件中所作的陈述与保证在《增资投资协议》签署日和交割日均是真实、准确、有效的；

　　(b) 艾派克微电子及纳思达已履行和遵守交易文件所载的，必须由艾派克微电子及纳思达于交割日或之前履行或遵守的义务；

　　(c) 《增资投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；

　　(d) 该增资投资人已完成对艾派克微电子的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查，且艾派克微电子及纳思达已就该增资投资人在尽职调查过程中发现的需要整改的事项形成令该增资投资人满意的整改方案；

　　(e) 自交易文件签署日起至本次交易交割日公司在商业/技术/法律/财务等方面未发生重大不利影响的事件；

　　(f) 本次交易已获得所有法定或约定的第三方的同意（如需）；

　　(g) 艾派克微电子已向该增资投资人书面交付该增资投资人参与本次交易对应的缴款通知书；

　　(h) 艾派克微电子全资子公司Apex Microtech Limited已就收购Apex Semiconductors(USA) Company Limited的100%股权交易与Static Control Components Limited签署完毕格式和内容令该增资投资人满意的股权转让协议，明确收购对价为不超过10,400,000美元，且该等股权转让协议已生效；

　　(i) 艾派克微电子及纳思达已就本次交易取得各自内部必要的批准或授权，包括但不限于(a) 艾派克微电子及纳思达对其签署、交付和履行交易协议及其项下交易的批准，(b)纳思达作出的股东决定，其中载明纳思达就本次增资放弃优先认购权；

　　（2）艾派克微电子及纳思达履行交割义务的先决条件

　　艾派克微电子及纳思达进行本次交易中每一增资投资人的交割应以以下规定的各项前提条件得到满足或被艾派克微电子及纳思达书面豁免为前提：

　　(a) 该增资投资人的陈述与保证在《增资投资协议》签署日和交割日均是真实有效的；

　　(b) 《增资投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；及

　　(c) 该增资投资人为其签署、交付和履行交易文件以及进行交易文件拟议的交易，已取得必要的内部授权和外部审批。

　　3、交割

　　对每一增资投资人而言，本次交易应于适用于该增资投资人的全部交割先决条件得到满足或者被该增资投资人豁免且该增资投资人已收到艾派克微电子提供符合约定的所有文件起七（7）个工作日内（从全部先决条件被满足或被豁免且该投资人已收到公司提供符合约定的所有文件后第二日起算）在艾派克微电子和该增资投资人协商确定的具体日期或该增资投资人和艾派克微电子另行约定的其他日期交割（“交割”，该增资投资人支付增资价款的日期称为“交割日”）。

　　各增资投资人应在交割时向艾派克微电子的账户支付全部增资价款，如某一增资投资人未在上述期限内支付增资价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自应支付增资价款之日起，至该增资投资人实际支付应付未付增资价款之日止。

　　艾派克微电子应且纳思达应促使艾派克微电子于交割日后十五（15）个工作日内办理完成本次交易所涉工商变更登记手续，如未在上述期限内办理完成的，每逾期一日，艾派克微电子及纳思达应连带向每一增资投资人支付该增资投资人已支付的增资价款按照日万分之三（3）单利计算的逾期违约金，直至工商变更登记手续办理完毕之日。

　　4、生效、变更及终止

　　（1）《增资投资协议》于各方或其授权代表签署日生效，并应持续有效，除非根据《增资投资协议》提前终止。

　　（2）《增资投资协议》的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

　　（3）《增资投资协议》在交割日前可根据以下条款终止：

　　(a)增资投资人中的任一投资人作为一方，纳思达或艾派克微电子作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除《增资投资协议》在该方及另一方之间的效力；

　　(b) 若发生不可抗力且导致《增资投资协议》所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；

　　(c) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《增资投资协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；或

　　(d) 经各方书面同意终止《增资投资协议》。

　　（二）《转股投资协议》

　　1、本次交易安排

　　（1）各方同意，在《增资投资协议》项下的增资款20亿元全部交割的提前下，本次转股定价对应的公司投前估值按人民币1,900,000万元确定。

　　（2）纳思达同意将其持有的公司6.315%的股权转让给转股投资人，转股投资人同意以120,000万元的股权转让价款受让纳思达持有的公司6.315%的股权。各转股投资人受让的股权比例与应付的股权转让价款如下表所列：

　　■

　　2、交割的前提条件

　　（1）转股投资人履行交割义务的先决条件

　　(a) 纳思达与公司在交易文件中所作的陈述与保证在《转股投资协议》签署日和交割日均是真实、准确、有效的；

　　(b) 纳思达与公司已履行和遵守交易文件所载的，必须由承诺方于交割日或之前履行或遵守的义务；

　　(c) 《转股投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；

　　(d) 各转股投资人已完成对公司的商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查；

　　(e) 自交易文件签署日起至本次交易交割日公司在商业/技术/法律/财务等方面未发生重大不利影响的事件；

　　(f) 本次交易已获得所有法定或约定的第三方的同意（如需）；

　　(g) 公司已向该转股投资人书面交付该转股投资人参与本次交易对应的缴款通知书；

　　(h) 纳思达和公司已就本次交易取得各自内部必要的批准或授权，包括但不限于(i)公司和纳思达对其签署、交付和履行交易协议及其项下交易的批准，(ii)纳思达作出的股东决定。

　　（2）纳思达及公司履行交割义务的先决条件

　　(a) 该转股投资人的陈述与保证在《转股投资协议》签署日和交割日均是真实有效的；

　　(b) 《转股投资协议》及其他交易文件已由其他各方有效签署并交付；及

　　(c) 转股投资人为其签署、交付和履行交易文件以及进行交易文件拟议的交易，已取得必要的内部授权和外部审批。

　　3、交割

　　对每一转股投资人而言，本次交易应于适用于轮转股投资人的全部交割先决条件得到满足或者被该转股投资人豁免且该转股投资人已收到公司提供符合约定的所有文件起七（7）个工作日内在公司和该转股投资人协商确定的具体日期或该转股投资人和公司另行约定的其他日期由转股投资人向纳思达支付股权转让价款。

　　各转股投资人应在付款日向纳思达的账户支付全部股权转让价款，如某一转股投资人未在上述期限内支付股权转让价款的，每逾期一日，应就其应付未付部分按照日万分之三（3）单利计算逾期违约金，违约金计算期限为自投资人应支付股权转让价款之日起，至该转股投资人实际支付全部股权转让价款之日止。

　　公司应且纳思达应促使公司于付款日后十五（15）个工作日内办理完成本次交易所涉工商变更登记手续，完成工商变更登记的日期称为“交割日”。

　　4、生效、变更及终止

　　（1）《转股投资协议》于各方或其授权代表签署日生效，并应持续有效，除非根据《转股投资协议》提前终止。

　　（2）《转股投资协议》的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

　　（3）《转股投资协议》在交割日前可根据以下条款终止：

　　(a) 转股投资人中的任一投资人作为一方，纳思达或艾派克微电子作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除《转股投资协议》在该方及另一方之间的效力；

　　(b) 若发生不可抗力且导致《转股投资协议》所拟议之交易无法完成，则任何一方可以终止《转股投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；

　　(c) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《转股投资协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止《增资投资协议》。如某一增资投资人主张终止的，则该等终止仅在该增资投资人及纳思达和艾派克微电子之间生效；或

　　(d) 经各方书面同意终止《转股投资协议》。

　　（三）《股东协议》

　　1、股权转让、优先购买权、共同出售权

　　（1）未经全体投资人事先书面同意，纳思达不得直接或间接出售、转让、赠与、质押、设置其他权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或者部分公司股权。

　　（2）若纳思达经每一投资人同意转让其所持公司股权，在同等条件下，各投资人有权优先于任何第三方购买纳思达拟转让的全部或部分股权。

　　（3）如果纳思达作为转让方拟转让其在公司的股权，且某一或某些投资人没有行使优先购买权，则未行使优先购买权的投资人（“共同出售权权利人”）有权在优先购买权要约期内向纳思达发出一份书面通知（“共同出售权通知”），要求按照与纳思达向受让方进行股权转让相同的条件和条款向受让方出售其所持有的股权（“共同出售权”），并在共同出售权通知中列明拟转让的股权对应的注册资本金额。

　　2、优先认购权

　　若艾派克微电子以任何形式发行新发股权，则艾派克微电子股东有权按其届时在艾派克微电子的实缴出资比例以同等条件及价格优先认购艾派克微电子的新发股权，即各股东有权优先认缴的新增注册资本金额为艾派克微电子拟新增注册资本总额乘以届时该股东实缴的注册资本金额除以届时艾派克微电子注册资本总额。

　　3、反稀释

　　若艾派克微电子发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价或增资对应的每一元注册资本的购买价格（“新发行价”）低于每股原价格（如有资本公积金转增注册资本、送红股等导致公司股本/注册资本变化，每股原价格应相应调整），则各投资人有权要求艾派克微电子及/或纳思达采取反稀释措施，以使得该投资人为其所持的艾派克微电子所有股权权益（包括公司资本公积金转增注册资本、送红股后调整股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新发价格。

　　4、公司治理

　　（1）艾派克微电子的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序由《股东协议》及公司章程按照《中华人民共和国公司法》进行规定，但对于保护性事项中所列事项，必须经过大基金二期同意方可通过。

　　（2）交割后，艾派克微电子的董事会应由4名董事组成，其中，纳思达有权委派3名董事，华芯投资管理有限责任公司有权代表大基金二期委派1名董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经全体董事过半数同意，方可通过，但对于保护性事项中所列事项，必须经过大基金二期董事同意方可通过。

　　5、保护性事项

　　在艾派克微电子董事会或股东会就以下事项进行审议时，须经过大基金二期董事或大基金（作为股东）同意方可形成有效的董事会决议或股东会决议：

　　（1）增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式，修改公司章程，公司分立、合并、解散、申请破产；

　　（2）制定或更改公司的年度财务预算方案、决算方案，预算方案中应包括关联交易的年度预算额度及定价机制；

　　（3）对于超出预算方案的单笔或通过一系列交易累积金额达到人民币4,000万元或公司最近一期经审计净资产2%（孰低值）的交易进行逐一审批；就关联交易而言，包括在实际发生的关联交易金额超过经批准的关联交易年度预算额度后对每一笔新增关联交易进行审批；

　　（4）制定或更改公司的利润分配和亏损弥补方案；

　　（5）除对艾派克微电子的子公司外，公司或子公司向任何个人或实体提供单笔人民币500万元以上或连续12个月累计达到人民币1,000万元的贷款或预付款、对外担保，公司正常业务经营过程中的预付款除外；

　　（6）除日常业务经营需要向银行金融机构贷款外，艾派克微电子或子公司自第三方取得单笔超过人民币1,000万元或连续12个月累计达到人民币2,000万元的借款；

　　（7）修改和批准艾派克微电子及子公司任何基于股权的员工激励或持股计划；

　　（8）艾派克微电子或子公司进行的单笔超过人民币1,000万元或连续12个月累计达到人民币2,000万元的任何资产购买、出售、转让、赠与、抵押、质押、租赁、典当、出借或以其他方式处置；

　　（9）艾派克微电子或子公司进行的任何对重大知识产权的购买、出售、转让、赠与、抵押、质押、租赁、典当、出借或以其他方式处置；

　　（10）艾派克微电子的上市计划，包括但不限于首次公开发行股票并上市和由已在境内的证券交易所挂牌的上市公司以现金或股权为对价收购公司或其控股企业的全部资产或股份而实现上市；

　　（11）终止或改变公司的主营业务；及

　　（12）艾派克微电子或子公司进行的单笔或连续12个月累计交易金额超过人民币4,000万元或公司最近一期经审计净资产2%（孰低值）的股权投资、收购、兼并或重组等交易。

　　6、合格上市

　　公司及纳思达应尽最大努力促使公司在2023年4月30日之前向有权的审核机构递交合格上市的申请。合格上市计划一旦实施，各方应尽一切合理努力配合公司上市，包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对公司架构、交易文件、公司章程进行修改等。

　　7、回购权

　　（1）若满足下述条件的任意一项，各投资人可向纳思达发出书面通知要求纳思达按照《股东协议》约定的程序和回购对价回购该投资人所拥有的全部或部分公司股权，且各投资人同意纳思达将仅通过发行股份的方式进行回购：

　　(a) 公司未能在2023年4月30日之前向有权的审核机构递交合格上市的申请；

　　(b) 公司未能在2023年12月31日之前完成合格上市；

　　(c) 艾派克微电子、纳思达严重违反交易文件项下的条款；或

　　(d) 艾派克微电子或纳思达违反诚实信用原则，向该投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害该投资人合法权益的。

　　（2） 回购对价应为以下两者中的孰高者加上自交割日起至纳思达就收购该投资人所持公司股权发布发行股份购买资产报告书之日止的已宣布未支付股利（如有）：

　　(a) 行使回购权的投资人支付的增资价款或股权转让价款加上按照6%年复利计算的利息（利息应从该投资人实际缴付增资价款或股权转让价款之日起计算，直至纳思达就收购该投资人所持艾派克微电子股权发布发行股份购买资产报告书之日止）；或

　　(b) 纳思达与该投资人双方委托的评估机构一致认可的公平市场价值。

　　8、信息获得权

　　在合理的提前通知并符合法律法规及相关规则的情形下，各投资人应被允许在工作时间内接触艾派克微电子的设施与人员。公司应于每一会计年度结束日的一百二十（120）日内、半年度结束日后的六十（60）日内、季度结束日后的三十（30）日内向各投资人提交公司年度、半年度和季度的合并财务报表（该等报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表及现金结余）、运营管理报告。公司的下一年度合并预算应于每一会计年度结束日的至少一个月前向各投资人提供。公司应于每一会计年度结束后的120日内向各投资人提交全年的经各投资人认可的会计师事务所审计的合并财务报告。公司所有的财务报告均应按照中国普遍接受的会计准则来进行准备。

　　9、生效

　　《股东协议》自各方或其授权代表签署日起成立，并于《投资协议》项下的交割日生效。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　2019年10月23日公司发布《第六届董事会第三次会议决议公告》，披露公司董事会审议通过的《关于授权董事长办理珠海艾派克微电子有限公司引入战略投资者相关事宜的议案》，自此艾派克微电子引入战略投资者项目吸引了众多投资者，考虑到未来艾派克微电子的业务资源整合及合作，公司决定为艾派克微电子引入大基金二期等战略投资者。

　　通过本次交易，艾派克微电子将进一步扩充其资本实力，加速业务发展，全方位加强其人才竞争力和产品研发能力。同时，受益于我国对国产半导体自主可控的战略规划，半导体行业发展预计未来将继续保持良好态势，作为国内自主可控的打印机主控SoC芯片和打印耗材SoC芯片产品供应商，以及工业级通用MCU芯片和工业物联网安全芯片供应商，艾派克微电子将充分结合自身及各战略投资者的资源优势，精准把握我国半导体行业发展机遇，充分发挥行业政策红利的积极作用，与各战略投资者共同促进行业创新链及产业链的双向融合，共同加速推进半导体行业国产化进程。

　　本次交易完成后，公司仍持有艾派克微电子83.159%的股权，艾派克微电子仍纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、2020年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初截至本公告披露日，公司与君联晟源累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0亿元。本次交易中，公司与君联晟源的关联交易金额为人民币1.5亿元。

　　2020年年初截至本公告披露日，公司与金桥集芯累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0亿元。本次交易中，公司与金桥集芯的关联交易金额为人民币2,500万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事审阅了公司提交的《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》、《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让全资子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》，并向公司询问了投资者的相关情况，审阅了本次交易定价等相关材料，我们认为本次艾派克微电子引入战略投资者，有利于促进艾派克微电子搭建起更为灵活的资本运作平台，增强资本实力，提升市场竞争力，定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将本次交易议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意本次交易议案内容，同意将本次交易议案需提交公司股东大会审议。

　　十、授权事项

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次交易的有关事宜，具体授权范围如下：

　　1、根据本次交易的实施情况，在本次股东大会审议通过的本次增资与股权转让的总金额及总增资比例与股权转让比例内，就艾派克微电子内部审议决策事项作出必要的决定；

　　2、在本次股东大会审议通过的本次增资与股权转让的总金额及总增资比例与股权转让比例内，决定具体的投资人（包括本公告披露的投资人退出时，确定新的投资人）及其增资或受让股权的金额与比例，以及决定公司是否行使艾派克微电子股东权利、交易协议项下权利以及具体方式，决定履行艾派克微电子股东义务、交易协议项下义务的具体方式；

　　3、决定及授权人员签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件（包括但不限于本次交易相关的补充协议等），配合艾派克微电子向有关政府主管部门或机构申请办理与本次交易相关的一切工作；

　　4、办理其他与本次交易有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

　　上述授权的有效期自公司股东大会审议通过相关议案之日起至本次交易完成（包括艾派克微电子完成有关本次交易的工商变更登记手续）之日止。

　　十一、其他

　　本次交易待其先决条件达成或获豁免（如适用），并待交易相关交割手续完成后方告完成，因此，本次交易仍存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、 第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、 第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、 增资投资协议；

　　6、 转股投资协议；

　　7、 股东协议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月八日

　　证券代码：002180    证券简称：纳思达           公告编号：2020-126

　　纳思达股份有限公司关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“受托方”）于2020年12月7日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》。为解决公司与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争情况，整合公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，公司拟与奔图电子的股东签署新的《托管协议》（以下简称“新《托管协议》”），继续受托对奔图电子进行统一经营管理，现将有关事项公告如下：

　　（下转B074版）