证券代码：603995      证券简称：甬金股份     公告编号：2020-074

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江兰溪经济开发区创业大道99号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长虞纪群先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，部分董事以通讯的形式出席了本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事会主席单朝晖以通讯的形式出席了本次会议；

　　3、 公司董事会秘书申素贞出席了本次会议，其他高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案均属特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

　　2、根据公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），公司独立董事受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第二次临时股东大会审议的1-3项议案向全体股东征集投票权。截至征集结束时间，共有0名股东委托独立董事行使投票权；

　　3、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；

　　4、关联股东周德勇、朱惠芳、王丽红、申素贞、杨美英回避1、2、3议案的表决，其所持有的有表决权的股份数4,902,000股不计入有效表决股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所

　　律师：王骁奕、顾明珠

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市天元（深圳）律师事务所认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　2020年12月8日

　　证券代码:603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2020-076

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●限制性股票授予日：2020年12月7日●

　　●限制性股票授予数量：234.74万股●

　　●限制性股票授予价格：14.44元/股

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意向101名激励对象授予234.74万股限制性股票，授予日期为2020年12月7日，授予价格为14.44元/股。现对相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。

　　2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案》及其摘要等相关公告。

　　2、 2020年11月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、 2020年11月18日至2020年11月29日期间，公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020年12月1日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-067）。

　　4、2020年12月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未发现核查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年12月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划的授予条件已成就。因参与本次激励计划的公司高级管理人员王丽红女士之配偶在授予日2020年12月7日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，对王丽红女士限制性股票的授予须在其最后一笔卖出行为发生之日起推迟6个月，故董事会决定暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。

　　除王丽红女士暂缓授予外，公司董事会同意向符合授予条件的101名首次授予激励对象授予234.74万股限制性股票，授予日为2020年12月7日，授予价格为人民币14.44元/股。

　　（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

　　除暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票的安排外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月7日

　　2、授予数量：234.74万股

　　3、授予人数：101人

　　4、授予价格：14.44元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的时间安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）解除限售安排

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次实际授予激励对象共计101人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），涉及首次授予限制性股票共计234.74万股。暂缓授予1人，涉及暂缓授予限制性股票6万股。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的公司高级管理人员王丽红女士之配偶在授予日2020年12月7日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。除王丽红女士外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　三、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2020年12月7日，根据授予日的公允价值总额确认首次授予限制性股票（不含暂缓授予部分）的激励成本，则本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　六、监事会关于本次授予事项的核查意见

　　公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　1、因参与本激励计划的公司高级管理人员王丽红女士之配偶在授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定对王丽红女士6万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　除王丽红女士暂缓授予外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。

　　2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2020年12月7日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予234.74万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年12月7日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、经核查，公司不存在《管理办法》、《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、经自查，参与本次股权激励计划的高级管理人员王丽红女士之配偶在本次限制性股票授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为。根据《证券法》及《激励计划》的有关规定，公司决定暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票。公司确定的其余首次授予限制性股票的激励对象，符合《管理办法》、《激励计划》中关于激励对象相关资格的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，稳定人才队伍，保证公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　6、董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，我们同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月7日，同意以人民币14.44元/股的价格向101名激励对象授予234.74万股限制性股票，并同意暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，甬金股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；

　　5、北京市天元（深圳）律师事务所关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；

　　6、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码:603995         证券简称：甬金股份         公告编号：2020-075

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年12月7日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席单朝晖先生主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。因参与本次股权激励计划的高级管理人员王丽红女士之配偶在授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》及公司《激励计划》，公司决定暂缓授予王丽红女士6万股限制性股票。其余激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意以2020年12月7日为授予日，以14.44元/股的价格向101名激励对象授予234.74万股限制性股票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-076）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司监事会

　　2020年12月8日