证券代码：002645          证券简称：华宏科技       公告编号：2020-082

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2020年12月3日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知，会议于2020年12月6日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：在关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决的情况下，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了明确同意意见，律师发表了《关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，具体内容及《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：在关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决的情况下，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了明确同意意见，具体内容及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为确保公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及标的的股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜；

　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议（包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》等）；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：在关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决的情况下，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（四）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，由于上述第（一）、（二）、（三）项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，提议于2020年12月23日召开公司2020年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-086）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月七日

　　证券代码：002645          证券简称：华宏科技         公告编号：2020-083

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2020年12月3日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知，会议于2020年12月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会成员一致认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　2、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会成员一致认为：为保证《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，同意董事会制定的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　3、审议通过了《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案。

　　表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象核查及公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月七日

　　证券代码：002645          证券简称：华宏科技        公告编号：2020-084

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年十二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

　　2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、全体激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。

　　4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票；标的股票的来源为公司向激励对象定向发行普通股。

　　5、本激励计划授予的激励对象共计94人，主要为公司及下属分支机构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本激励计划所涉及的标的股票数量为1,500.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额56,772.1698万股的2.64%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　7、本激励计划限制性股票的授予价格为4.66元/股。

　　8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事宜，将对限制性股票的授予数量及价格作相应的调整。

　　9、本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　10、本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　12、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　14、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一节 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第二节 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。

　　四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三节 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司及下属分支机构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　（一）授予激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计94人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干。

　　上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或劳务关系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（二）授予激励对象范围的说明

　　本次获授限制性股票的激励对象是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对本次激励对象实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强骨干的责任感、使命感，有效提高其创造性，保证公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第四节 标的股票的种类、来源、数量和分配

　　一、标的股票的种类及来源

　　本激励计划涉及的标的股票为华宏科技限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划限制性股票的数量为1,500.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额56,772.1698万股的2.64%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　三、标的股票的分配情况

　　本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　第五节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、

　　解除限售安排和禁售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票将分两次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

　　五、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　第六节 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、 限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为4.66元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。

　　二、 限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.3143元的50%，为每股4.66元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.9953元的50%，为每股4.50元。

　　第七节 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　（一）解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标具体如下：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　公司未满足以下业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销：

　　■

　　注：上述净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+政府补助收益税后金额+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额，下同。

　　（2）子公司层面业绩考核要求

　　子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（3）个人绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会根据《股权激励计划考核管理办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，具体如下表所示：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×子公司层面解锁系数（M）×个人层面解锁系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

　　公司未满足上述第1种任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格统一回购注销；某一激励对象未满足上述第2种任一情形的，该激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格统一回购注销。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因上述第3种约定的考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和统一回购注销。

　　（二）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，子公司激励对象所属子公司整体获授限制性股票方可按设定的比例（M）解除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

　　除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第八节 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　第九节 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响

　　公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。假定公司于2020年12月底授予激励对象限制性股票，则2021年至2023年股份支付费用摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十节 本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，履行公示、公告程序，并将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。

　　3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。

　　二、限制性股票的授予程序

　　1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项的召开日期，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　2、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　1、在进入每个解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　四、本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　第十一节 本激励计划的变更和终止

　　一、公司情况发生变化的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分支机构及由公司派出任职未降职的，其获授的限制性股票不作变更。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、因聘用合同或劳动合同到期不续约的、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　3、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　7、激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；

　　（2）激励对象因过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。

　　8、激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　9、其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。

　　三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止

　　1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

　　2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　第十二节 限制性股票回购注销原则及程序

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的每股回购价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股回购价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　三、回购调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三节 附则

　　1、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　2、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　3、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　2020年12月6日

　　证券代码：002645         证券简称：华宏科技        公告编号：2020-085

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事杨文浩先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人杨文浩作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2020年第二次临时股东大会中限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：江苏华宏科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：华宏科技

　　证券代码：002645

　　法定代表人：胡士勇

　　董事会秘书：朱大勇

　　联系地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号

　　邮政编码：214423

　　联系电话：0510-80629685

　　联系传真：0510-80629683

　　电子信箱：hhkj@hhyyjx.com

　　公司网址：www.hhyyjx.net

　　（二）征集事项

　　由征集人针对公司2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　1、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2020年12月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨文浩，基本情况如下：

　　杨文浩，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。曾在白银有色金属公司工作，历任技术员、助理工程师、技术组组长、车间副主任、工程师、车间主任、副厂长、高级工程师、厂长、副总经理、总工程师等职；曾在甘肃稀土集团有限责任公司工作，历任教授级高级工程师、董事长、党委书记，曾任甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司董事长。

　　现任中国稀土行业协会秘书长兼副会长；盛和资源控股股份有限公司独立董事；包头天和磁材科技股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，参加了公司于2020年12月6日召开的第六届董事会第四次会议，对《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年12月17日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2020年12月18日至2020年12月22日期间（每个工作日上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来点确认：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件人：江苏华宏科技股份有限公司证券投资部；

　　联系地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号

　　邮政编码：214423

　　联系电话：0510-80629685

　　联系传真：0510-80629683

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票对公司2020年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人：杨文浩

　　2020年12月6日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏华宏科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏华宏科技股份有限公司独立董事杨文浩先生作为本人/本公司的代理人出席江苏华宏科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注： 此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或签章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002645          证券简称：华宏科技        公告编号：2020-086

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于召开公司2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会四次会议审议通过，公司决定于2020年12月23日（星期三）召开2020年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场召开时间：2020年12月23日（星期三）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月23日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年12月23日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准

　　6、股权登记日时间：2020年12月17日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年12月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议现场召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　1、审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　2、审议《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　上述议案1、议案2、议案3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案1、议案2、议案3为特别决议事项，同时关联股东回避表决，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（二）上述议案的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》于2020年12月7日的刊登的相关内容。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　（一）登记时间：2020年12月22日（星期二）（8：00-11：00，13：00-16：30）。

　　（二）登记地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2020年12月22日16:30前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：周晨磊

　　电 话：0510-80629685

　　传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　地 址：江阴市澄杨路1118号公司。

　　2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　3、参会回执

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码： “362645”。

　　2、投票简称：“华宏投票”。

　　3、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见： 同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年12 月 23 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 12 月 23 日9:15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

　　受托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：

　　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　附件3：

　　参会回执

　　致：江苏华宏科技股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2020年12月23日（星期三）下午2:30举行的2020年第二次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：         股

　　签署日期：   年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件2）及提供受托人身份证复印件。