本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●履约的重大风险及不确定性：细胞临床研究项目受政策调整、备案审批、研发水平等多种因素影响，鉴于科研项目的复杂性和不确定性，存在研发进度或进入院内临床收费项目不及预期的风险。

　　●根据科研合作项目进展及需求，公司将分期投入设备及科研合作费用，分别计入长期资产和研发费用，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　随着全球范围内细胞产业的快速发展，“细胞治疗及临床转化”已成为我国“十三五”健康保障发展的重大课题。为满足日益增长的细胞临床应用需求，公司决定与北京大学第三医院（以下简称“北医三院”）签订《科研合作协议》，公司将分期投入科研合作费用5,000万元，在整合双方优势的基础上，开展细胞研发、细胞存储、细胞应用等全面战略性合作，实现干细胞与免疫细胞从规模化储存到规模化应用，共同推进干细胞临床研究备案，建立京津冀临床级细胞存储与应用示范基地，实现细胞产品临床研究、药物研发、临床转化一体化对接。具体内容如下：

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议对方基本情况

　　名称：北京大学第三医院

　　性质：非营利性医疗机构

　　院长：乔杰

　　北医三院是一家集医疗、教学、科研、预防、康复与保健为一体的综合性三甲医院，拥有20个国家临床重点专科，在脊柱外科、运动医学科、消化科、心血管内科、妇产科等领域具备显著特色。同时作为北京大学临床医学院，在岗博士生导师70人，中国科学院院士1人、中国工程院院士2人，是北京市住院医师规范化培训专业基地、国家卫生健康委员会专科医师规范化培训基地。十多年来北医三院门、急诊量始终居于北京市前列，各项主要管理指标在北京市DRGs（疾病诊断相关组）综合评价中均达先进水平。

　　北医三院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司不存在关联关系。

　　（二）《科研合作协议》待公司董事会审议通过后生效。

　　（三）决策程序

　　公司十届六次临时董事会会议于2020年12月7日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与北京大学第三医院签订科研合作协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、科研合作协议的主要内容

　　协议由以下各方签署：

　　甲方：北京大学第三医院

　　乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　第二条 科研合作内容

　　1、甲乙双方同意在细胞研发、细胞存储、细胞应用等方面进行全方位科研合作，包括但不限于：细胞基础研究及临床研究等科研项目共同申报、细胞资源存储及细胞制剂应用、细胞资源存储与转化应用平台建设、细胞技术服务合作等。

　　2、在本协议约定合作期内，甲乙双方将以临床干细胞研究中心GMP实验室(以下简称“GMP实验室”)为联合实验室科研合作平台，共同实施细胞相关科研项目合作，包括但不限于：

　　A、临床级细胞存储库，包括：子宫内膜间充质干细胞存储；脐带间充质干细胞存储；胎盘间充质干细胞存储；牙源间充质干细胞存储；骨髓间充质干细胞存储；外周血间充质干细胞存储；诱导多能性干细胞细胞存储；胚胎干细胞存储；免疫细胞存储；

　　B、干细胞临床研究项目备案、应用、开发与转化

　　C、免疫细胞临床研究项目备案、应用、开发与转化

　　D、北京大学第三医院创新研究院其他细胞治疗相关项目

　　3、在本协议约定合作期内，甲乙双方主要围绕如下科研课题开展具体、深入的合作，完成细胞治疗合作项目的临床研究备案及临床转化，主要包括但不限于：

　　A、干细胞治疗骨关节炎

　　B、干细胞治疗类风湿关节炎

　　C、干细胞治疗皮肤损伤

　　D、间充质干细胞治疗葡萄膜炎及年龄相关性黄斑变性

　　E、干细胞治疗卵巢早衰

　　F、免疫细胞治疗消化道肿瘤

　　G、免疫细胞治疗肺部肿瘤

　　H、其他

　　根据课题实施要求，将由乙方下属公司与甲方签署具体的课题合作协议。

　　第四条 科研合作费用及权益

　　2、根据科研合作项目进展及需求，乙方将分期投入科研合作费用5000万元。科研合作费用投入进度如下：

　　第一个合作年度：乙方依照约定投入实验室装修及设备采购，预计经费为1500万元；

　　第二个合作年度：乙方根据科研合作项目备案进度及项目开展的实际资金需求，预计投入经费500万；

　　第三至第五个合作年度，根据科研合作项目开展实际资金需求，乙方每年度投入科研经费1000万元，主要用于创新研究院细胞治疗相关项目。

　　5、在科研合作项目批准进入院内临床收费项目前，如因乙方提供细胞存储、检测、制备、转化应用等服务需要使用实验室的，乙方可接受终端客户委托提供相应的技术服务并收取费用，但该行为需要符合我国相应的法律法规。

　　6、在科研合作项目批准进入院内临床收费项目后，由甲方通过院内收费收取患者费用，并委托乙方提供细胞技术服务，技术服务费由双方签署补充协议，另行规定。

　　第五条 合作期限

　　1、甲乙双方同意本协议约定事项的首个合作期为五年，自GMP实验室及细胞存储库装修完毕、验收合格并投入运营之日起算。

　　2、考虑到乙方科研合作费用投入，在首个合作期内，甲方须确保乙方（或中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司）享有本协议约定科研合作项目及相应技术服务的独家合作权，且依照本协议约定持续享有本协议约定的合作权益。否则，须退还乙方全部已投入费用。

　　3、在首个合作期满后，甲方同意就本协议约定事项及具体科研合作项目优先与乙方进行合作且合作期限不少于五年。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　根据科研合作项目进展及需求，公司将分期投入设备及科研合作费用，分别计入长期资产和研发费用，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（二）对上市公司经营的影响

　　本次与北医三院签订科研合作协议，是为满足日益增长的细胞临床应用需求，通过整合双方优势，进一步推动公司细胞产品临床研究、药物研发、临床转化以及干细胞临床研究备案，有助于提高公司在细胞研发和应用等领域的核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司的长远可持续发展。

　　四、风险提示

　　细胞临床研究项目受政策调整、备案审批、研发水平等多种因素影响，鉴于科研项目的复杂性和不确定性，存在研发进度或进入院内临床收费项目不及预期的风险，公司和合作方将充分评估项目风险，加强项目管理，积极推进细胞临床研究的开展，防范上述风险。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月八日