证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-045
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2020年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或子公司提供关联担保。
本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
同意将《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》
同意公司根据年度实际情况增加2020年度的日常关联交易预计金额。
本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，本次新增预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
同意公司根据实际情况增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易预计金额。
本议案涉及关联交易，关联董事张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，本次新增预计关联交易金额以及本次董事会审议新增的关联交易累计金额，均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于子公司内蒙古黑猫规划建设“880 万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100 万吨甲醇、20 万吨苯加氢、40 万吨焦油加氢装置项目”的议案》
同意子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司将原拟建设的二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，变更为规划建设“年产880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”。
项目总建设周期 60 个月，一、二、三期工程各为 20 个月。项目建设资金为公司自筹资金和银行贷款等。
本项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。项目立项及前期手续办理等相关事宜，拟提请股东大会审议授权董事长、内蒙古黑猫法定代表人具体办理并签署相关文件。
根据公司现行《投资管理制度》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，对现行《公司章程》部分条款进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《股东大会议事规则》进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《监事会议事规则》进行的修改。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合现行《公司章程》部分条款修改情况，对公司《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》进行的修改。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年12月23日（星期三）召开2020年第二次临时股东大会会议，审议下列议案：
■
其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-053
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2020年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月23日14点30分
召开地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月23日
至2020年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2020年12月7日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于2020年12月8日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案1、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、张林兴、吉红丽、李光平、李博。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间
2020年12月23日（星期三）上午11:00之前。
（三）登记地点
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼三楼证券事务部办公室。
六、
其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-046
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2020年12月7日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
经对公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案进行详尽审核，形成审核意见如下：
同意公司2021年度信贷融资预算和担保安排方案。方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。
本议案关联监事范小艺已回避表决。
表决情况：有效表决票总数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》
公司向关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司采购中煤、煤泥，公司接受关联方韩城市西昝工业园区污水处理有限公司提供污水处理劳务，公司向关联方韩城汇金物流贸易有限公司销售焦炭等三项关联交易的实际发生金额均已超过初始预计。同意追认上述关联交易中已发生且超出初始预计的部分金额，以及公司根据实际生产需要预计的新增关联交易金额。
本议案关联监事范小艺已回避表决。
表决情况：有效表决票总数4票，4票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》
2018年12月，内蒙古黑猫与汇金物流签订《货物采购框架协议》，预计合同发生金额为160,000万元。现公司根据已发生的设备采购金额以及设备材料的市场价格，遵循诚实信用原则，预计需增加设备采购金额10,000万元，即设备采购预计总金额为170,000万元。同意内蒙古黑猫向汇金物流购买设备材料的预计增加金额。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
同意《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
同意将《关于修订公司监事会议事规则的议案》提交公司股东大会审议。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-048
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于关联方为公司2021年
融资预算提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过75.88亿元人民币。
●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
●本次2021年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
2020年12月7日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案。关联董事李保平、张林兴已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保如下：
单位：人民币亿元
■
【注】以上担保方为关联方的如下：1、黄河矿业，指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。2、李保平，系公司实际控制人。
二、关联方介绍和关联关系
（一）根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的比例为43.52%。黄河矿业的控股股东韩城四平旭升实业有限公司持有黄河矿业81.9444%的股权，而李保平持有韩城四平旭升实业有限公司93.9%的股权，李保平为黄河矿业的实际控制人。李保平亦为公司的实际控制人。
截至本公告日，实际控制人李保平直接持有公司股份36,400,000股（3,640万股），占公司总股本1,629,789,473股的比例为2.23%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花茹。
（二）履约能力分析：
1、截至2019年12月31日，黄河矿业主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
■
2、截至2018年9月30日主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
■
截至本公告日，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司的担保余额为533,688.02万元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2021年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2021年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。
五、独立董事意见
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-050
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司增加内蒙古黑猫与
汇金物流关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易事项无需提交股东大会审议。
●内蒙古黑猫与汇金物流关联交易为正常生产经营行为，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，采取招议标定标的方式，以设备材料的市场价格为准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、内蒙古黑猫与汇金物流关联交易基本情况
（一）增加关联交易履行的审议程序
2020年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴已回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2020年12月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次增加关联交易金额1亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议；同时，本次董事会审议增加日常关联交易金额11,364.57万元，合计约2.14亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本次董事会审议的增加日常关联交易议案和本议案经董事会审议通过后，均无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经2018年12月26日股东大会审议批准，子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）与关联方韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）于2019年1月签署《货物采购框架协议》，向其采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备，合同金额160,000万元，由于预计不充分，截至2020年10月31日，内蒙古黑猫向汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需追加确认。
（三）本次增加关联交易预计情况
截至2020年 10 月 31 日，由于预计不充分，内蒙古黑猫与汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需增加金额。具体情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
2、关联关系说明
汇金物流原股权结构如下：
■
经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，2020年6月9日，已完成股权转让全部手续；公司持有汇金物流股权期间，公司董事张林兴担任汇金物流监事一职，汇金物流为公司关联方。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。
三、关联交易定价政策
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定,本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，采取招议标定标的方式，以设备材料的市场价格为准，因政府政策调整等原因引起的价格变动，对价格按政府政策性调整幅度进行调整。双方就内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所用的设备、材料等货物采购事宜协商一致，订立协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
内蒙古黑猫与汇金物流之间的关联交易确保了项目建设需要，遵循了自愿、平等、公平、诚实信用的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-047
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司为子公司2021年
融资预算提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）
2、韩城市黑猫化工有限责任公司（简称“黑猫化工”）
3、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）
4、内蒙古久运春煤炭有限公司（简称“内蒙古久运春）
5、内蒙古捷禄信煤炭有限公司（简称“内蒙古捷禄信”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次2021年度预计担保金额合计不超过62.8亿元人民币（以下均为人民币）。截至2020年12月7日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为21.68亿元，为黑猫化工实际提供的担保余额为0元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为 4.25亿元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
2020年12月7日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案。根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、黑猫化工、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信2021年度信贷融资预算提供担保如下：
单位：人民币亿元
■
以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。
公司2021年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、根据被担保人龙门煤化最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有龙门煤化55%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例45%）未提供同比例担保。
2、根据被担保人黑猫化工最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有黑猫化工100%股权，黑猫化工为公司全资子公司。
3、根据被担保人内蒙古黑猫最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古黑猫82.68%股权，内蒙古黑猫为公司控股子公司。内蒙古黑猫其他股东陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（持股17.32%）未提供同比例担保。
4、根据被担保人内蒙古久运春最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古久运春100%股权，内蒙古久运春为公司全资子公司。
5、根据被担保人内蒙古捷禄信最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
目前公司持有内蒙古捷禄信100%股权，内蒙古捷禄信为公司全资子公司。
三、被担保人主要财务数据
1、截至2019年12月31日主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
■
2、截至2020年10月31日主要财务数据（未审计）：
单位：人民币元
■
注：截至目前，内蒙古久运春、内蒙古捷禄信尚未实际注资，尚未编制财务报表。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人龙门煤化、黑猫化工、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币25.93亿元，均是为子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的46.03 %。
公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-049
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于公司增加2020年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●本次增加日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、增加2020年度日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
2020年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》，关联董事李保平、张林兴已回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2020年12月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次新增预计关联交易金额11,364.57万元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会审议批准，同意公司同关联方的日常关联交易，具体内容详见公司2020年3月26日发布的《陕西黑猫：关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2020-011）。
（三）本次增加关联交易预计情况
截至2020年10月31日，由于公司生产经营需要，公司与以下关联方关联交易金额超出预计金额，需追认，并增加预计发生金额。具体情况如下：
■
上述金额为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的比例为43.52%。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日黄河矿业主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
2.截至2020年10月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
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截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
(二)韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
汇金物流原股权结构如下：
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经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，2020年6月9日，公司已完成股权转让全部手续。公司持有汇金物流股权期间，公司董事张林兴担任汇金物流监事一职，汇金物流为公司关联方。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
2.截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
（三）韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理厂最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
目前污水处理厂的股权结构如下：
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污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与污水处理厂受黄河矿业的统一控制。
履约能力分析：
1.截至2019年12月31日污水处理厂主要财务数据（已审计）：
单位：元
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2.截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
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截至目前污水处理厂经营正常，污水处理厂与公司2020年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、关联交易定价政策
公司与关联方之间关联交易以公开、公平、公正的市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-051
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于子公司内蒙古黑猫规划
建设“880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”） 将原拟建设的二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，变更为规划建设 “年产880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目” （以下简称“本项目”）。
●本项目已履行董事会审议程序。
●本项目尚需提交股东大会审议批准。
●本项目未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
●本项目建设资金为公司自筹资金和银行贷款。
●特别风险提示：本项目建设及未来经营情况受到政治环境、外贸政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。
一、本项目规划概述
（一）本项目名称
“年产880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”。
（二）基本情况
内蒙古黑猫注册资本（实收资本）28.87亿元，其中公司占股82.68%，陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）占股17.32%。内蒙古黑猫正在建设的 “年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”计划总投资55.24亿元，设计建设洗精煤600万吨/年，冶金焦260万吨/年，利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨；项目1?焦炉已经于2020年10月15日点火装煤，化产及醇氨装置已开始进行调试运行，2?焦炉装置已开始烘炉，项目整体计划于2021年一季度投入试生产。
2018年12月7日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，并经2018年12月25日召开的2018年第三次临时股东大会批准，同意拟由内蒙古黑猫在乌拉特后旗青山工业园区投资49.44亿元，建设二期项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目”，综合利用260万吨焦化所产的焦炉煤气年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目，配套3×130t的中温中压循环流化床锅炉。截止目前，二期项目未立项备案，也未建设。
为了谋求更大公司发展需要，内蒙古黑猫拟将二期项目变更为，在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区规划建设“年产880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”，项目总投资161.61亿元，建设年产880万吨焦炭、100万吨甲醇、20万吨合成氨、20万吨粗苯加氢、40万吨焦油加氢、10万吨针状焦装置。
（三）审批情况
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司内蒙古黑猫规划建设“880万吨焦炭及利用焦炉煤气联产100万吨甲醇、20万吨苯加氢、40万吨焦油加氢装置项目”的议案》。
根据公司现行《投资管理制度》有关规定，“对于股东大会批准的年度投资计划之外的主营业务投资事项，在连续12个月内单笔或累计发生额预计超过公司最近一期经审计净资产30%的，应提交股东大会审议批准。”按公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算 ，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本项目规划不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、本项目建设基本规划：
本项目焦化炉采用两组2座（2*88孔）炭化室高7.3m、宽600mm的焦化炉。本项目拟分三期建设，一期30万吨/年甲醇，一组焦炉（2*88）260万吨/年焦炭及配套化产，10万吨/年苯加氢装置；二期30万吨/年甲醇，一组焦炉（2*88）260万吨/年焦炭及配套化产回收，10万吨/年苯加氢装置；三期40万吨/年甲醇，两组焦炉（2*68）360万吨/年焦炭及配套化产，2*20万吨/年焦油加氢装置，2*5万吨/年针状焦装置及配套的公用及辅助生产设施。本项目总建设周期 60 个月，一、二、三期工程各为 20 个月，建设内容分为前期准备工作阶段和项目实施阶段，具体包括可行性研究报告编制、初步设计编制、详细工程设计、土建工程施工、设备材料定货、安装工程施工、验收试车、试生产。
三、本项目竞争优势及可行性分析
本项目主要利用当地及蒙古国的煤炭资源优势，有便利的交通运输条件，完善的水、电力、通讯等基础设施。本项目主要产品是焦炭、甲醇、合成氨、苯加氢产品、焦油加氢产品、针状焦等化工产品，拟建工程的产品、品种、规模及技术方案符合国家及内蒙古自治区产业政策、能源和环境保护政策的要求。本项目采用先进工艺设备，技术成熟可靠，公司多年积累的煤化工的管理经验和技术水平，培养了一大批高素质强技术的人才后备力量，为本项目的顺利开展奠定了良好的基础。
四、本项目可实现良好的经济效益
本项目产品焦炭以含税价 1700 元/吨、甲醇以含税价2000元/吨、氢气价格以含税价0.8元/Nm3、针状焦以含税价25000元/吨的基础上，财务评价表明，本工程投资利润率为 32.72%，投资利税率为 39.14%，税后投资回收期为 8.96 年，税后全投资内部收益率为 19.12%，有较好的经济效益。本项目全部投产以后，年销售收入198.19亿元，年创利润52.87亿元，年上交所得税金13.22亿元。
五、本项目资金筹措计划
本项目从建设到正式投产所需筹措资金 1,616,093.24 万元（包括生产经营期所需流动资金），资金为公司自筹资金和银行贷款等。
六、本项目对公司经营管理和财务状况的影响与风险
本项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现扩大发展打开良好的局面。本项目有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
目前，国民经济“十三五”规划提出了经济与能源发展的总体目标，提出转变经济增长方式和可持续发展的战略，合理利用资源、节能减排、环境保护已作为国家的一项基本国策，本项目利用焦炉剩余煤气生产甲醇，扩大了焦炉煤气的利用途径，提高了产品附加值。本项目遵循的是循环经济发展模式，本项目的实施，有利于公司合理利用资源，保护环境，对提高公司的产品质量，提高企业的知名度和市场占有率，提高经济效益具有重要作用；对增加地方财政收入，发展区域经济，提高人民生活水平，促进当地煤炭、选煤、炼焦、冶金、运输等行业的发展具有重要的促进作用，同时也可改善区域环境；为区域地方经济繁荣稳定，经济、社会可持续发展提供优越条件和有力保障。
本项目的未来建设和经营情况受到政治环境、外贸政策、经济环境、市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年12月8日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-052
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理、运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，公司于2020年12月7日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
■
公司章程根据以上修改内容形成《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2020年12月修订），与本公告同时在上海证券交易所官方网站披露。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2020年12月8日
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