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　　二〇二〇年十二月

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股份。具体情况如下表所示：

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　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（四）交易对方和发行数量

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　（五）锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（六）业绩承诺和补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（七）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（八）过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　（九）滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。

　　本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。

　　因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　八、本次交易的决策程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；

　　2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

　　3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；

　　2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；

　　6、中国证监会核准本次交易方案；

　　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。

　　(下转A62版）