修订后的章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施，上市后未来三年的利润分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、现金股利分配的条件

　　（1）现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。

　　（2）现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序

　　董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、不予分红或扣减分红的特殊情况

　　（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（2）公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

　　8、利润分配政策的变更

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

　　十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并报表范围的其他企业基本情况

　　至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有24家全资子公司，基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天健所审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概述

　　（一）募集资金拟投资项目及项目备案情况

　　经公司第五届董事会第十一次会议、第十八次会议、2019年第一次临时股东大会决议及第六届董事会第四次会议，公司拟首次公开发行6,100万股人民币普通股（A股）股票，新股发行数量占发行后总股本的比例不低于10%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行募集资金不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自筹资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资金或偿还银行贷款。

　　公司本次募集资金投资项目均已完成项目主管机构投资备案，取得了环境保护主管部门的批复，以及部分项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续的意见；同时，上述项目将在已建成的房屋建筑内实施，或在公司已取得土地使用权的用地上建设。保荐机构与发行人律师认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

　　（二）本次募集资金专户存储安排及投资管理

　　发行人已经根据相关法律法规制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下称《募集资金管理制度》），根据公司该项制度规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。发行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。

　　（三）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系

　　公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务、产品研发与生产工艺核心技术以及发展规划展开。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于本次募集资金投资项目可行性的议案，认为本次募集资金投资项目切实可行，募集资金数额和投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　（四）募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目均以公司及子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形。募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

　　二、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响

　　（一）对公司持续经营的影响

　　本次发行股票所募集的资金将全部用于公司主营业务。项目建成后，公司经营模式不会发生变化，研发能力、经营规模和资金实力将得到大幅增强，整体竞争优势更加明显，并将为公司持续经营、业务快速发展提供坚实基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　1、对资产负债结构的影响

　　募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司的流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率明显下降，融资能力和抗风险能力将大幅增强，有效降低财务风险。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。考虑到项目存在一定时间的建设达产周期，在此过程中，公司盈利能力短期内可能会受到一定程度的影响；但从长远发展来看，公司主营业务收入与利润水平将有较大幅度的增长，公司盈利能力将得到全面提升。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）行业风险

　　1、行业食品安全及其影响的风险

　　新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。

　　2、负面不实报道不利影响的风险

　　食品行业经常发生的负面新闻报道，即使最终被权威机构认定为谣言或不实报道，但往往也会给行业企业带来一定程度直接或间接的不利影响。尤其是微博、朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展，一些会引起大众广为关注的不实报道或谣言，其扩散速度和范围更加迅速、广泛及不可控。

　　若未来，乳品与烘焙食品行业或公司受到了媒体的负面不实报道、片面不利认识或解释，相关报道或认识及其扩散情况未能得及时有效的澄清、理解或控制，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

　　3、经济波动致消费需求下降风险

　　乳品与烘焙食品在我国居民的传统饮食结构中属于可选改善型消费，其重要性低于米面、油盐、蔬菜等基础饮食的刚性需求。同时，对于我国部分人群，乳品、烘焙食品在其整个消费结构中的占比相对较低，消费需求的收入弹性较大。

　　近年来，我国GDP增速有所放缓，经济转型与供给侧改革处关键时期，未来经济发展若出现较为持续的低靡不振，乳品与烘焙食品作为可选改善型消费品，产品消费需求可能会出现更加明显的增长放缓、停滞甚至减少等情况，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩将产生不利影响。

　　4、奶源采购竞争与价格波动风险

　　生鲜乳是公司乳品业务的主要原材料，并主要采用合作第三方采购、自有牧场生产的供应方式，其中的合作第三方采购占比较高。虽然公司与合作奶源供应商建立了长期的深度合作关系，对其奶牛数量、健康状况、产能产量及设施设备进行持续考察，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧，公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况。

　　同时，公司与合作供应商的生鲜乳采购价格系参照上海奶业行业协会所发布的生鲜乳收购基础价进行定价。如果该市场价格受行业竞争加剧、供需失衡或者进口商品等影响而发生大幅波动，公司经营业绩也将因此面临大幅波动的风险。

　　5、奶牛养殖发生规模化疫病风险

　　公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至2020年6月末，公司自有牧场于2011年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超过2,200头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。

　　奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、产品质量管控与食品安全的风险

　　产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。

　　在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。

　　2、环境保护未持续有效实施的风险

　　公司业务覆盖了奶牛畜牧业、食品制造业以及食品零售业，生产过程会产生牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规及相关标准，在奶牛饲养、乳品加工、食品制造、过期处置等环节，对各类潜在污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。

　　公司已采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高与改进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3、倚重单一品牌与主力产品的风险

　　公司作为食品消费企业，品牌知名度、美誉度及消费忠诚度对公司发展至关重要。自创立以来，公司始终以自有品牌“一鸣”进行产品销售、市场推广，并以统一、鲜明的“一鸣真鲜奶吧”门店形象被广大消费者所熟悉与认可。如果“一鸣”品牌因不利负面报道、食品安全事件或者重大法律纠纷等影响，失去品牌影响力、顾客信任度，公司销售业绩将会受到重大不利影响。

　　同时，报告期内，低温鲜奶、酸奶及短保面包作为公司的主力产品，销售收入占比较高。若该等产品的市场环境、消费偏好等发生重大不利变化，产品销售收入因创新乏力、竞品冲击而出现增长停滞、需求下滑的情况，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　4、门店租金与人员成本上涨的风险

　　“一鸣真鲜奶吧”是公司相对于传统批零、商超渠道的一项销售渠道创新，已成为公司营业收入的主要来源。作为专业的乳品与烘焙食品连锁经营渠道， “一鸣真鲜奶吧”主要以租赁形式取得经营门店或场地的使用权，并聘请门店员工开展现场运营与产品销售，门店租金与店员薪酬是奶吧门店运营的主要费用支出与运营成本。如果未来门店租金、人员薪酬出现较大幅度与范围的上涨，将压缩门店渠道端的经营利润，甚至导致奶吧门店出现较大范围的亏损或关停；或者，为维持加盟门店渠道的必要盈利空间，公司将会下调对加盟渠道的批发价格，降低公司的盈利水平。由此，如果公司无法通过门店业绩与零售价格的提升，化解门店租金、人员薪酬上涨的不利影响，公司将面临奶吧门店租金与人员薪酬的渠道成本上涨风险。

　　5、加盟与经销渠道的运营管理风险

　　公司的“一鸣真鲜奶吧”销售渠道主要通过加盟与直营相结合的运营模式。同时，公司在温州、台州、宁波等区域市场亦建立了面向早餐店、学校等零售终端的经销商渠道，并已将该经销模式拓展至杭州地区，以与门店渠道形成互补。随着加盟店和经销商数量的增加，公司的渠道管理与支持机构及人员规模将相应扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。

　　公司始终注重对加盟商、经销商的规范化管理，通过建立加盟门店员工培训上岗、零售终端日常巡检等制度，规范与提高加盟商、经销商的运营服务水平，但作为公司的外部合作主体，加盟商、经销商在贯彻与执行公司管理制度、运营标准等方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商或经销商未按照公司统一规则进行运营，出现销售过期产品、瑕疵产品等违规情况或者食品安全问题、产品质量纠纷，都将对公司在当地市场的经营发展、品牌声誉等构成不利影响。

　　6、信息系统与物流体系的运营风险

　　为有效管理奶吧门店的运营销售，确保零售环节的食品安全，公司建立了门店POS系统和ERP信息管理系统等信息系统，将公司与各直营和加盟奶吧门店进行连接，为公司门店管理、财务核算和经营决策提供准确、及时的信息化支持。信息系统的安全、稳定运行，对公司经营管理至关重要。如果公司信息管理系统和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使公司的正常业务受到干扰，或出现数据丢失、错乱等问题，对公司生产经营将产生不利影响。

　　同时，公司产品定位于短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，为确保产品品质、实现快速周转，公司建立了干线运输、支线配送等一体化冷链物流体系，并通过持续壮大和完善支持了奶吧门店销售模式的长期平稳运行与区域复制拓展。如果公司产品物流体系出现运输交货延误、产品保管不善甚至运行意外瘫痪等问题，将会影响公司产品的正常销售，对公司经营业绩产生不利影响。

　　7、奶吧平均单店经营业绩下滑风险

　　奶吧门店渠道是公司主要的收入来源，其平均单店销售业绩受整体经济环境、行业竞争、产品开发、门店运营及气候变化等多重因素的共同影响。上述因素的单独作用或者叠加作用，可能导致公司单店销售业绩出现较大波动，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　8、推进跨区域经营的市场扩张风险

　　公司业务发展始于温州，随着公司业务的发展，报告期内，公司奶吧门店已经全面覆盖浙江各主要市县，并在浙江省多个主要行政镇有相当数量的奶吧门店。除浙江地区以外，公司还在南京、苏州、常州、上海等地逐步开设奶吧门店。截至报告期末，公司在江苏省、上海市、福建省共建立了奶吧门店271家。

　　未来，公司将继续深入开拓包括江苏、上海在内的华东地区市场。公司推进业务区域扩张将对公司在市场开拓能力、项目质量管理、人力资源配备及资源整合等方面提出更高要求。公司在区域开拓过程中，可能会对当地的消费习惯、消费能力等出现误判，则存在一定的区域扩张风险。

　　9、销售环节现金收款情况管控风险

　　公司产品主要通过加盟门店、直营门店以及非门店渠道的经销与直销模式进行销售，报告期内存在直营门店收取零售现金营业款，以及公司收取加盟门店、区域经销商现金缴存回款的情况。2017年至2020年1-6月，公司现金收款占营业收入的比重分别为14.63%、10.10%、4.91%和3.64%，呈逐年下降趋势。其中，公司制定了《门店收银及现金管理作业手册》以及《销售中心应收账款管理办法》等制度对现金交易进行管理，通过建立加盟商门店专用银行账户制度逐步规范了加盟门店的现金缴存回款，并要求经销商执行银行转账回款制度，已基本杜绝了现金缴款回款的情况。由于公司直营门店的现金收银系受消费者支付习惯所影响，预计将持续存在现金收款的情况。如果公司上述资金管理内控制度不能严格、有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。

　　（三）市场风险

　　1、新冠疫情对经营情况的影响风险

　　2019年末至2020年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以及门店即食的消费限制等，使得公司2020年一季度产品销售及经营业绩出现同比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　2、产品未适应消费需求变化的风险

　　公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。

　　但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。

　　3、奶吧经营模式被竞争模仿的风险

　　报告期内，公司门店渠道销售增长较快，明显大于传统渠道实现的销售增长。该种结合了便利商店、预包装食品销售的连锁门店销售模式现为商业蓝海。未来随着公司业务规模的持续扩大，更多具有深厚资本实力、食品零售行业背景甚至乳业、烘焙行业背景的竞争对手将可能模仿抄袭该种销售模式。

　　虽然该种商业模式是包括生产销售信息一体化、物流配送体系、加盟管理体系等多方面的综合业务模式，存在较高的管理和技术壁垒，但是若有竞争对手成功模仿并建立竞争性销售渠道，将对公司的业务造成不利影响。

　　4、公司现有区域市场较集中的风险

　　公司连锁经营门店“一鸣真鲜奶吧”创立于浙江省温州市，已广泛覆盖浙江省各主要城市。公司从2006年开始逐步向浙江市场以外的区域扩展，目前已进入江苏、上海和福建等地。随着后续江苏常州生产基地的建设并投入使用，公司将会进一步加大江苏及周边地区的市场覆盖。但由于公司目前生产基地仍主要在浙江温州，受限于新鲜、短保食品的销售半径，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月来源于浙江市场的收入占比始终处于较高水平，分别为90.84%、89.75%、87.97%和89.26%。因此，公司目前依然存在着营业收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。

　　目前,公司在江苏南部、上海市及福建北部等现阶段目标市场的门店分布数量相对较少，该等区域仍具有较大发展空间。未来，如公司省外市场拓展措施无法有效实施，则将继续面临业务收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。

　　5、经营与技术人才流失不足的风险

　　经过多年的发展和积累，公司在乳品和烘焙制品的开发和市场拓展方面拥有一支高效、稳定的技术与业务团队，该等团队具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，为公司持续推进产品创新、市场拓展提供了有力支持。公司亦通过提高人才薪酬待遇、加强绩效考核等方式，促进了人员积极性和创造性，保证了核心技术团队、经营管理团队的稳定性。但不排除未来随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，导致核心技术人员与经营人才的流失，对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。

　　6、产品销售与经营业绩季节性风险

　　公司低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比重较大，该等产品具有一定程度的销售季节性。例如，在上半年度由于各地气温较低，消费者对于低温乳品的消费需求通常较低，另一方面，五一、元旦和春节等节假日也主要集中在上半年度，节假日期间消费者尤其是学生群体对于乳品和烘焙食品的消费会有所减少。因此，公司在销售上存在一定季节性，季节性影响导致公司在下半年度销售收入占比较高，而上半年度销售收入占比较低，公司业绩存在季节性波动的风险。

　　7、品牌、商标被侵权与损害的风险

　　经过十多年的经营和发展，公司的“一鸣真鲜奶吧”品牌、“inm”商标已经形成了一定的市场认可度和美誉度，对公司扩大产品销售、提升市场占有率及经营业绩的持续增长发挥了重要作用。未来，随着经营规模的不断扩大，公司自主品牌、商标存在被他人仿制、仿冒的风险，从而可能对公司品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。

　　（四）财务风险

　　1、税收优惠政策未持续享受的风险

　　2014年10月，公司取得《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%；2017年11月，公司通过高新技术企业认定，自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%，故公司在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

　　同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免缴增值税。根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免征企业所得税。

　　未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业认定并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。

　　2、本次发行股票摊薄即期回报风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　3、产品周转放缓致存货报损的风险

　　公司产品以低温保鲜或短保质期食品为主。其中，低温鲜奶保质期通常不超过15天，烘焙食品也新鲜、短保为特点，其保质期通常也不超过4天。报告期各期，公司低温乳品与烘焙食品的收入占比均超过70%。目前，公司以奶吧门店为主体的销售体系运行良好，存货周转率基本保持在24次左右，与产品定位相符；同时，公司建立了一套完整的临保（临近保质期）食品处理制度，避免出现超过保质期的产品流入市场的情况，从而对公司的品牌声誉产生负面影响。若未来出现公司产品滞销、周转放缓等问题，营业收入在出现下降的同时，产品也将会出现较大规模的存货跌价损失，对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、业绩下降超50%甚至亏损的风险

　　如行业食品安全事件风险、公司食品安全事故风险以及奶牛养殖发生大规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈利。

　　除上述风险外，公司经营还面临招股意向书所述诸多风险因素，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下降50%以上，甚至出现亏损。

　　（五）其他风险

　　1、募集资金投资项目的实施风险

　　公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。

　　2、控制人家族成员不当控制风险

　　本次股票发行前，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳合计控制公司93.38%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。

　　3、盈利预测风险

　　为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元，较2019年度降低3.15%，预测归属于公司普通股股东的净利润15,214.24万元，较2019年度降低12.56%，预测扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13,876.22万元，较2019年度下降13.65%。尽管公司2020年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。

　　公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本节所指重要合同是指本公司已签署、正在履行或将要履行的，对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。本公司已签署、正在履行、或将要履行的重要合同主要包括以下内容：

　　1、借款合同

　　截至2020年6月30日，公司正在履行的借款合同如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、担保合同

　　截至2020年6月30日，公司正在履行的担保合同如下：

　　■

　　3、采购合同截至2020年6月30日，公司及子公司与2020年1-6月的前五名供应商正在履行的框架合同如下：

　　■

　　4、销售合同

　　截至2020年6月30日，公司及子公司与2020年1-6月的前五名客户正在履行的合同如下：

　　■

　　注：上表前五名客户中，孙玲俐、汤礼闯、陈秀娥、郑英才均为公司加盟商，与公司签署的《商业特许经营合同》均为模板式的标准格式合同。上表中仅为其设立的多家加盟店中的一家加盟店的《商业特许经营合同》内容列示。

　　公司“一鸣真鲜奶吧”连锁门店的经营采取加盟与直营相结合的经营模式，通过与加盟商签订《商业特许经营合同》，以合同形式将公司拥有的“inm”品牌注册商标及相关经营资源，许可加盟商在授权区域与特许经营期限内使用。加盟特许经营合同采用标准格式条款，对特许经营商标与经营资料的使用规则、货品供应、货款结算、经营指导与业务培训等作出统一规定；同时，根据各加盟商的具体情况，双方在加盟特许经营合同中，对特许经营的门店范围、特许经营期限等内容做出约定。公司与加盟商通常以3年为周期签订和更新特许经营合同。

　　5、重大捐赠合同

　　2019年4月12日，公司与温州市教育局签署《战略合作协议》，约定公司自合同签署生效之日3年内捐助1,200万元，用于温州市范围内小规模学校的学习空间优化提升项目。

　　2019年5月9日，公司与浙江大学教育基金会签署《浙江一鸣食品股份有限公司向浙江大学教育基金会捐赠协议书》，约定公司于2019年至2022年每年向浙江大学教育基金会捐赠180万元，2023年向浙江大学教育基金会捐赠150万元，5年共计捐赠870万元，设立“浙江大学教育基金会一鸣教育发展基金”，专项支持浙江大学学科建设、人才培养、教育教学等事业。

　　6、其他重大合同

　　（1）重大施工合同

　　2018年6月8日，公司子公司嘉兴一鸣与浙江鸿翔建设集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》，浙江鸿翔建设集团股份有限公司负责实施“年产30,000吨烘焙制品新建项目”的单体建筑、结构、水电、消防、弱点以及室外工程。该项目地上总建筑面积约43,155.52平方米；签约合同价（暂定价）为7,934.58万元。

　　2018年7月20日，公司与浙江辉腾建设有限公司签订《建设工程施工合同》，浙江辉腾建设有限公司负责实施“公司年产560吨塑料制品及3,600吨米制品建设项目”的厂房及室外附属工程。该项目签约合同价（暂定价）为1,702.40万元。

　　2018年8月30日，公司子公司江苏一鸣与江苏金坛第一建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，江苏金坛第一建筑安装工程有限公司负责实施“江苏一鸣食品生产基地项目”的土建、安装及附属工程。该项目建筑面积约为92,000平方米；合同价约为14,521.58万元。

　　2019年9月27日，发行人子公司嘉兴一鸣与苏州永昊净化科技有限公司签订《净化工程承揽合同书》，由苏州永昊净化科技有限公司承包食品生产车间净化工程，工程期限为90个工作日，合同总价款为人民币2,110万元。

　　2019年12月30日，嘉兴一鸣与上海莱奥制冷设备有限公司签署《冷库工程合同》，由上海莱奥制冷设备有限公司承揽嘉兴一鸣冷库工程，工程总工期为90个日历日，合同总价款709.11万元。

　　2020年1月11日，江苏一鸣与江苏一环集团有限公司签订《合同书》，由江苏一环集团有限公司承揽江苏一鸣3,600吨一期废水处理工程，总工期5个月，承包方式为固定总价，工程造价990万元。

　　2020年4月5日，江苏一鸣与常州金坛金能电力有限公司签订《项目设备管理合同》，由常州金坛金能电力有限公司承揽江苏一鸣35kv变电所工程，合同总价为769.05万元。

　　（2）重大资产购买合同

　　2019年7月25日，公司子公司杭州鸣优与杭州丰强电气科技有限公司签署了两份《杭州市房屋转让合同》，杭州鸣优向杭州丰强电气科技有限公司购买其坐落于杭州市余杭区五常街道的711.73平方米、708.07平方米的两处房屋，购买价格分别为1,921.67万元、1,911.79万元。该房屋已办理完成交割手续。

　　2019年9月18日，公司子公司聚农投资与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，聚农投资向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市松江区九亭镇沪亭北路的1,416.72平方米的一处房屋，购买价格为4,094.32万元。该房屋已办理完成交割手续。

　　2019年9月29日，一鸣股份与上海旭亭置业有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，一鸣股份向上海旭亭置业有限公司购买其坐落于上海市松江区九亭镇沪亭北路的1,399.64平方米的一处房屋，购买价格为4,059.94万元。该房屋已办理完成交割手续。

　　2019年10月25日，江苏一鸣与斯必克（上海）流体技术有限公司签署《成套设备采购合同》，由江苏一鸣向斯必克（上海）流体技术有限公司购买常州乳品厂前处理系统项目建设投产所需的成套设备（包括配套用于本合同目的使用的软件），并由其承担合同设备的设计工作、负责合同设备在约定范围内的安装、调试、培训工作。合同总价款（含13%增值税）为11,600万元。

　　2019年11月18日，嘉兴一鸣与广州莱因智能装备股份有限公司签署《设备采购合同》，由嘉兴一鸣向广州莱因智能装备股份有限公司采购车间生产线自动化系统，包括1#吐司生产线、2#吐司生产线、3#餐包生产线、4#丹麦面包生产线、5#丹麦面包生产线及安装、调试、提供技术援助、培训等服务。合同总价款（含税）999万元。

　　2020年1月10日，泰顺一鸣与泰顺县自然资源和规划局于签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定由泰顺一鸣取得位于泰顺县柳峰乡墩头村现代工业园区A-01地块72,000平方米土地的国有建设用地使用权，出让年期为50年，出让价款为1,336.00万元。该块土地的不动产权证书已完成办理。

　　2020年6月22日，江苏一鸣与杭州中亚机械股份有限公司签订《产品/设备买卖及安装合同》，由江苏一鸣向杭州中亚机械股份有限公司采购杯装酸奶罐装生产线一套、大瓶装罐装生产线两套、直线式瓶装罐装生产线一套、PET含汽饮料灌装生产线一套，并由其安装进行安装调试，合同总价款2,389.00万元。

　　（3）重大投资合同

　　2020年3月，公司与平阳县人民政府签署《投资协议书》，拟在地温州市平阳县新建年产12万吨乳制品、2万吨烘焙产品生产基地即一鸣生态健康谷项目。该项目内容包括生产与办公设施、联合创新中心、电子商务园及相关配套设施等在内的计划总投资约20.02亿元，其中计划使用银行贷款约12亿元。该项目目前处于框架性规划阶段，尚未取得相关土地使用权，项目未来建设实施及投入进度将根据土地使用权出让取得及公司业务发展情况做进一步计划。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在为合并报表范围外的主体进行对外担保的情况。

　　（三）重大诉讼与仲裁

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。

　　（四）关联方的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行的有关当事人

　　一、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人：浙江一鸣食品股份有限公司

　　法定代表人：朱立科

　　住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园

　　电话：0577-88350180

　　传真：0577-88350090

　　联系人：林益雷

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：010-60836948

　　传真：010-60836960

　　保荐代表人：庄玲峰、高若阳

　　项目协办人：胡涛

　　经办人：马齐玮、王金姣、方嘉晟

　　（三）律师事务所：北京市康达律师事务所

　　负责人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层

　　电话：010-50867666

　　传真：010-50867998

　　经办律师：江华、楼建锋、张小燕

　　（四）审计机构、验资机构、验资复核：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座31楼

　　电话：0571-88216701

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：程志刚、张林

　　（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

　　负责人：俞华开

　　住所：杭州市西溪路128号901室

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　经办资产评估师：柴山、潘华锋

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　电话：021-68870587

　　（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　二、有关本次发行并上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、时间

　　在本次股票发行期间每周一至周五上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、发行人：浙江一鸣食品股份有限公司

　　地点：浙江省温州市平阳县一鸣工业园

　　电话：0577-88350180

　　传真：0577-88350090

　　联系人：林益雷

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地点：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　电话：010-60836948

　　传真：010-60836960

　　联系人：庄玲峰、高若阳

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　2020年12月8日