报告期内，公司主要原材料采购及占比变化情况如下：

　　单位：万元、元/千克

　　■

　　注：上述原材料采购金额为含税采购金额。为充分反映公司的原材料构成占比，上述生鲜乳采购金额中列示了公司自产生鲜乳的金额。2019年度，公司生鲜乳采购比例有所下降、奶粉的采购比例有所上升。导致该变化主要系生鲜乳价格上升及区域性生鲜乳供需不平衡所致。2020年1-6月，生鲜乳采购占总材料采购占比有较大幅度的上涨，主要系受新冠疫情影响，公司产销受到较大影响，减少了材料的采购，公司考虑为了保持与奶户稳定合作关系，在疫情期间仍向其采购产出的生鲜乳，并对未投产的生鲜乳进行喷粉保存，故采购占比相较以前年度有明显上升。

　　（2）主要原材料的生产消耗匹配情况

　　报告期内，公司生鲜乳、果酱、肉制品、奶粉、白糖等主要原材料的采购与相关产品产量的匹配情况如下：

　　1）生鲜乳和奶粉

　　报告期内，公司生鲜乳、奶粉采购量与乳品生产量的采购产出比保持相对稳定，符合公司乳品产品的原材料构成情况，具体如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：公司生鲜乳采购量包括向子公司泰顺一鸣的自产采购量；奶粉的蛋白质系数为24、生鲜乳的蛋白质系数为3.3，从奶粉折合到生鲜乳的折合系数为24/3.3。

　　公司采购乳粉主要用于生产复原乳作为部分酸奶等产品的原材料，与生鲜乳存在一定替代关系。由此，公司生鲜乳、奶粉的采购规模与乳品产量的匹配关系，需合并折算生鲜乳与奶粉的综合采购规模。由上表可知，公司生鲜乳、奶粉采购量与乳品生产量的采购产出比保持在稳定区间波动，符合公司乳品产品的原材料构成情况。

　　2）果酱

　　公司采购与使用果酱的品种较多，包括草莓酱、芒果酱、豆沙、紫薯沙等多种果蔬类果酱，广泛使用在各类风味酸奶、烘焙等多类产品中。报告期内，公司果酱采购用量与乳品类、烘焙类产品的匹配情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　如上表所示，公司乳品的果酱采购产出比有所波动，主要是公司产品结构变化所致；烘焙的果酱采购产出比持续下降，主要是添加了各类果酱的产品销售比例下降所致。

　　3）肉制品

　　公司肉制品主要用于三明治等烘焙食品的生产。报告期内，公司肉制品采购量与烘焙食品生产量的配比情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　如上表所示，公司肉制品采购量与烘焙肉制品生产量的投入产出比基本稳定在10%左右，与公司各类烘焙食品生产销售结构相对平稳情况相符。2019年度，随着公司夹肉饭团产品的产销量上升，肉制品的采购产出比有所上升。

　　4）白糖

　　公司白糖原材料广泛使用在各类乳品与烘焙食品中。报告期内，公司白糖采购用量与乳品类、烘焙类产品的匹配情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　报告期内，公司白糖与乳品、烘焙的产出比均逐步有所下降，主要系在健康饮食消费理念的影响下，为迎合消费者低糖或不含糖饮食偏好，公司不含糖产品的生产与销售占比逐步提升，符合公司产品结构变动情况。

　　5）面粉类

　　公司面粉类原材料主要包括小麦粉、面包粉和面粉等。报告期内，公司面粉类原材料的采购用量与烘焙产品的匹配情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　报告期内，公司面粉类原材料作为烘焙食品中重量占比最高的组成成分，占烘焙的产出比总体较为稳定。

　　2、主要能源的消耗情况

　　报告期内，公司生产用水、用电、用煤等主要能源的使用情况、期间均价及占当期主营业务成本的比重如下：

　　均价单位：元/吨、元/度

　　■

　　报告期内，公司水电能源耗用较营业成本的比例较低，能源供应能够充分满足生产办公需求。

　　3、主要供应商及其合作情况

　　报告期内，公司各期主要供应的交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述采购金额和比例已根据供应商的实际控制情况进行合计。其中，中粮食品包括了中粮国际（北京）有限公司浙江分公司、中粮肉食（山东）有限公司等，浙江商业工业包括浙江省商业工业有限公司和金华浙糖酒业有限公司，益海嘉里包括益海嘉里（昆山）食品工业有限公司、益海嘉里食品营销有限公司等。报告期内各期，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的20%左右，不存在依赖于少数供应商的情况。上述供应商与公司不存在关联关系。

　　（四）行业竞争情况

　　公司主营产品包括各式乳品与烘焙食品，在食品制造销售领域，同时涉及乳品与烘焙两大食品细分行业，通过创新型的“一鸣真鲜奶吧”销售模式，较好地实现了两类产品的整合经营、兼营销售。

　　1、乳品行业的竞争情况

　　目前，乳品行业市场程度较高，竞争较为激烈，存在基地型乳企与城市型乳企两类主要企业。

　　基地型乳企背靠奶源基地，产品以长保质期的UHT灭菌乳为主。该类典型企业有内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。基地型乳品企业一般均拥有从奶牛养殖到产品批发的一体化产业链，并通过多层经销体系，将产品销售给终端消费者。基地型乳企通常面向全国性市场，拥有覆盖全国范围的市场营销体系，其产业布局完整，在技术上引导行业标准，并且引领着行业整体的发展。

　　城市型乳企更加接近消费市场，产品以冷链短保的巴氏杀菌乳为主。城市型乳企一般将“新鲜健康”作为产品的策略定位，生鲜乳从奶牛场收集到销售上架最短可以在24个小时内实现。在现今注重健康营养的消费时代，城市型乳企更能够发挥其产品竞争力。城市型乳企通常面向区域性市场，对本地客户的消费习惯、消费能力有更好的认知，可以推出更符合当地口味的产品，并且通过一定区域内的规模效应，做到较高的本地市场占有率。

　　2、烘焙行业的竞争情况

　　由于地区饮食习惯存在较大差异，烘焙连锁行业主要呈现出较分散的区域性市场特征。随着行业发展逐步成熟，烘焙行业主要形成了“连锁门店+现场制作”、“中央工厂+批发经销”及“中央工厂+连锁门店”等主要经营模式。

　　经过二十余年的市场竞争，我国烘焙行业形成了以徐福记、桃李面包等优秀企业为代表的“中央工厂+批发经销”型烘焙企业，以面包新语、85度C为代表的“连锁门店+现场制作”型烘焙企业，市场竞争较为充分。公司采用“中央工厂+连锁门店”经营模式，综合了上述两类传统经营模式的运营优势，通过规模化、标准化生产降低产品成本、提高产品品质，并通过广泛覆盖的连锁门店直接面向消费者进行产品销售，实现了短保质期食品的规模化生产经营。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司及乳品行业上市公司的业务特征、营业收入情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：由于皇氏集团存在较大比例的广告传媒、信息服务等与食品制造无关的业务收入，因此表格中2019年度以后营业收入主要列示与食品制造相关的业务收入金额。麦趣尔乳品收入低于营业收入是由于其有较大比例的烘焙食品业务。

　　上述乳品行业上市公司的主要产品涵盖包括杀菌奶、常温酸奶、低温酸奶、调制乳和乳饮品、奶粉等产品，在产品类型方面与公司的乳品业务较为相近。但在销售渠道方面，公司主要通过门店渠道进行销售，而上述乳品行业上市公司主要通过商超、便利店进行产品销售。

　　公司生鲜乳原料的供应主要依托分散在浙江中南部具有一定规模的奶牛合作社，并依靠自建冷链物流体系、奶吧门店将产品快速销往市场。公司乳品业务规模虽低于一些乳品行业上市公司，但公司以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为基础，充分利用了“乳品+烘焙”饮食组合的消费特征，突破了乳品业务经营品类的单一性，综合食品业务规模已显著高于多家乳品行业上市公司。

　　在烘焙行业，国内主要上市公司包括桃李面包、元祖股份、麦趣尔，各公司的业务特征、营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的奶吧销售模式与上述竞争对手在销售渠道方面形成了一定程度的差异化竞争，“一鸣真鲜奶吧”的新鲜乳品与烘焙食品兼售模式，促进了公司两类产品的协同销售。

　　五、发行人主要固定资产及无形资产情况

　　（一）固定资产

　　截至2020年6月30日，公司的主要生产设备如下：

　　单位：万元

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　　（二）房屋所有权

　　公司所取得房屋所有权证书为房地合一的不动产权登记证书，权证同时登记国有建设用地使用权与房屋所有权。截至招股意向书摘要签署日，公司主要的房屋所有权清单如下：

　　■

　　注：上述不动产权证中的房屋所有权包括餐厅、1号厂房、2号厂房、3号厂房及通道、发货站、锅炉房、配电房、清洗间、洗衣房、1号宿舍楼、5号宿舍楼、6号宿舍楼。

　　（三）租赁房产

　　公司的租赁房产主要用途为三类：租赁办公楼和厂房作为办公、仓储使用，租赁店铺作为直营门店经营场所使用，以及租赁住宅作为直营门店员工宿舍使用。

　　1、生产办公租赁情况

　　截至2020年6月30日，发行人及其子公司共计租赁了37处房屋作为办公场所。

　　2、连锁直营门店与员工宿舍租赁情况

　　截至2020年6月30日，公司及其子公司共计租赁了419处房屋、场地作为直营门店的经营场所。其中，42项瑕疵租赁房产存在的瑕疵问题主要为出租方未取得房产不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意转租或出租的说明。

　　为方便门店员工的工作生活，截至2020年6月30日，公司租赁了共计274处房屋作为员工宿舍。其中，存在瑕疵的员工宿舍租赁房产共计44处，主要为出租方未取得不动产权证、出租方未取得房屋共有权人同意出租的说明、出租方未取得同意转租说明等原因。前述均为员工宿舍租赁房产，不是公司的主要生产经营场所，且周边住宅较多，可替代租赁场所较多，不会影响公司的生产经营。

　　（四）生产性生物资产

　　公司生产性生物资产系公司所养殖的奶牛，其中的未成熟性生物资产为犊牛、育成牛和青年牛，成熟性生物资产则为成母牛。报告期内，公司生产性生物资产的主要构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）土地使用权

　　1、自有土地使用权

　　截至2020年6月30日，公司土地使用权均以出让方式取得，主要情况如下：

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　　其中，公司第1-3项、5-6项土地使用权已设置抵押，用于公司信用授信银行贷款的抵押保证。

　　2、租赁土地使用权

　　截至2020年6月30日，子公司泰顺一鸣所租用的集体土地用于规模化奶牛养殖配套设施，已取得了设施农用地批复；子公司鸣源牧业所租用的集体土地尚未投入建设使用，已取得了设施农用地批复，具体情况如下：

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　　（六）其他无形资产

　　1、商标

　　截至本2020年6月30日，公司共取得了344项注册商标。其中，公司主营业务直接相关的主要商标注册情况如下：

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　　■

　　2、专利

　　截至2020年6月30日，公司共有发明专利6项，实用新型专利10项及外观专利32项，各项注册专利基本情况如下：

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　　报告期内，公司于2018年3月14日受让浙江工商大学一项发明专利，为专利号为ZL201510311918.2的一种高产叶酸的乳酸菌菌株制作豆浆发酵乳的制作方法，专利有效期限为自2015年6月8日起20年内有效。出让方浙江工商大学为浙江省重点建设高校，该校下设食品与生物工程学院等学院，从事食品相关的研究，浙江工商大学与公司无关联关系。截至目前，该项专利尚未完成商业转化。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。

　　公司于2019年9月12日受让上海诚宇包装集团有限公司的一项外观设计专利，为专利号为ZL201930284314.2的杯子（螺旋CY-550），专利有效期限为自2019年6月4日起10年内有效。出让方上海诚宇包装集团有限公司主要从事包装材料、塑料制品的生产，其关联公司安徽诚宇新材料科技有限公司为公司包装材料供应商。上海诚宇包装集团有限公司与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。

　　公司于2019年11月28日受让自然人张振的一项实用新型专利，为专利号为ZL201921410048.4的一种防漏塑料杯，专利有效期限为自2019年8月28日起10年内有效。出让方张振与公司无关联关系。前述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。

　　3、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司软件著作权均为原始取得，主要情况如下：

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　　4、公司域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司注册主要互联网域名情况如下：

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　　（七）发行人特许经营权情况截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在他人授权特许经营授权的情况。

　　公司及其子公司浙江舒活与加盟商签署了统一格式的《商业特许经营合同》，授权加盟商在指定区域、指定期限内经营“一鸣”品牌各系列产品。公司及其全资子公司浙江舒活已在商务主管部门就其拥有的特许经营权进行了商业特许经营备案，发行人的备案号为0330302011200022，浙江舒活的备案号为0330300111700032。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）关于同业竞争情况的说明

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人均未持有其他任何与公司经营相同或相似业务的企业股权，未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为保护公司及公司其他股东利益，公司控股股东、实际控制人已签署《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：

　　（1）本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　（2）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　（3）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

　　（4）本企业/本人承诺，如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本企业/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　（三）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）关键管理人员薪酬

　　2017年至2020年1-6月，公司董事、监事及高级管理人员的各期薪酬总额分别为399.10万元、566.74万元、588.03万元和202.85万元。该关联交易系公司向董事、监事及高级管理人员支付的相关薪酬，随公司经营规模的扩大而逐步有所提升。

　　（2）采购商品、接受劳务

　　2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联采购总额较小，占公司当年营业成本比例低于1%，公司对上述关联方不具有重大依赖，不影响公司的独立性。上述关联方中，沁璞茶叶、欣望农业已分别于2018年9月、2017年11月注销。

　　（3）出售商品、提供劳务

　　2017年至2020年1-6月，公司存在向关联方出售商品、提供服务的具体情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实控人奶吧门店指在朱明春、朱立科等实际控制人所投资的奶吧门店中未被公司于2016年所收购的剩余门店，该等门店因计划决定关闭而未被公司所收购。

　　注2：加盟费用指加盟费和特许金。

　　为减少关联交易，公司实际控制人前期所投资的奶吧门店除转让给公司外，公司剩余门店均已关闭；公司实际控制人朱明春之胞妹朱海英所投资的2家加盟奶吧门店先后于2017年12月、11月已转让给无关联第三方。

　　（4）关联租赁

　　报告期内，公司向关联方租赁房屋情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要生产基地及经营总部位于温州市平阳县，距离温州市中心近50公里。为了满足营销管理部门对交通便利性的经营需求，公司在温州市区设立了营销分部，并向控股股东租赁了位于温州市瓯海区娄桥街道的办公室用于日常办公；同时，公司还向控股股东租赁了位于温州市南白象街道的部分房屋，用作仓储和物流分仓。除此之外，公司向朱明春承租了其名下两处房产分别用于公司1家直营奶吧门店的经营及员工宿舍，该门店设立于报告期外，虽符合公司奶吧门店选址条件，但对公司正常运营及经营业绩影响很小，故未终止该项交易。

　　上述租赁物业均非公司核心的办公与生产经营场所，占公司营业收入的比重较低，相互之间不存在依赖关系。公司已在上海、杭州购买了办公房产，未来营销中心将逐步迁往上海、杭州，公司关联租赁将会逐步减少。

　　综上，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，且定价公允，对公司经营业绩的影响很小。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联方无偿为公司融资提供担保，系为公司正常经营的资金需求提供担保支持。

　　（2）关联方资金拆借

　　公司对关联方的资金拆入系子公司惠农奶牛、浩正贸易（以下简称“该两家企业”）因运营资金需要，向关联方明春投资、李红艳的资金拆借。主要是在2017年公司收购惠农奶牛、浩正贸易之前，该两家企业系明春投资的全资控股子公司，因运营资金需要，遂于2016年度、2017年度分别合计向明春投资、李红艳拆入资金61万元、136万元。2017年11月和12月，公司先后完成了对惠农奶牛、浩正贸易的全资收购，并在收购前归还了上述拆入资金。该等资金拆借已经于2017年收购前由该两家企业归还。

　　由于公司对该两家公司的收购为同一控制下企业合并，故该两家企业视同自报告期期初即纳入公司合并报表范围，从而该借入款项在公司合并报表范围内视为对关联方的资金拆入。2017年度相关关联交易情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）平阳村镇银行为公司提供的存款服务

　　平阳村镇银行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为公司提供存款服务，按照市场费率标准计算存款利息，属于正常的商业行为。

　　本公司及子公司在平阳村镇银行的存款资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）其他关联交易

　　1）全资收购惠农奶牛、浩正贸易

　　2017年9月，公司分别以33.19万元和0.03万元向控股股东明春投资收购了惠农奶牛100%股权和浩正贸易100%股权，转让价格分别以天健所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7842号）、《审计报告》（天健审〔2017〕8237号）相关账面净资产为定价依据。该等收购主要系为解决关联方与公司存在同业竞争，并减少关联交易，具有合理性和必要性。

　　2）受让商标

　　2018年12月16日，公司与控股股东明春投资签订注册商标转让合同，约定明春投资将其拥有的注册号为3326397、1646934等9项注册商标无偿转让给公司。前述商标转让事项已办理完毕。涉及的相关商标具体如下：

　　(下转A16版）