证券代码：000616             证券简称：海航投资         公告编号：2020-055

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司(以下简称“天津亿城山水”)于2017年6月23日与北京星彩房地产经纪有限公司(以下简称“北京星彩”)签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》（以下简称“原协议”），具体详见公司于2017年6月27日披露的《关于子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的重大合同公告》（    公告编号:2017-052）。

　　2018年12月21日，天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致并正式签署补充协议，具体详见公司于2018年12月22日披露的《关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议的公告》（    公告编号:2018-111）。

　　现本着严谨、严格的原则，鉴于天津亿城山水与北京星彩关于酒店式公寓的销售已基本完成，经双方协商一致，对剩余未签约房源的处置、保证金退还、已签约未回款客户的后续工作、乙方代垫维修费支付等事宜达成一致，并于2020年12月3日签订《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）》（以下简称“本协议”），明确约定自2020年11月15日起，除个别房源，北京星彩不再负责亿城堂庭项目的销售和签约，亦不再履行原协议和补充协议中的权利和义务。现将有关事项公告如下：

　　一、协议风险提示

　　1、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　2、协议的重大风险及重大不确定性:在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、协议履行对公司经营成果影响的说明:天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售已近尾盘，本次补充协议涉及剩余房源共计28套，本协议的签署不会对公司造成重大影响。

　　二、合同当事人基本介绍

　　㈠基本介绍

　　公司名称：北京星彩房地产经纪有限公司

　　法定代表人：赵康斌

　　注册资本：200万元

　　注册地址：北京市通州区经纪开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-299

　　主营业务：房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；企业管理咨询；零售电子产品、日用品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、箱包、工艺品（不含文物）。

　　北京星彩房地产经纪有限公司与公司不存在关联关系。

　　㈡最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

　　北京星彩于2017年6月23日与天津亿城山水签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，于2018年签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》。自2017年起上市公司与北京星彩发生的购销金额具体如下：

　　2017年回款金额：42,241,943元；

　　2018年回款金额：219,757,783元；

　　2019年回款金额：176,458,154元；

　　2020年回款金额：13,649,368元；

　　合计452,107,248元。

　　㈢履约能力分析

　　截止2020年11月15日，天津亿城山水仍持有北京星彩的保证金7,408,305.97元，北京星彩房地产经纪公司经营状况正常，信用良好，具备履行合同的能力。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司

　　乙方：北京星彩房地产经纪有限公司

　　㈠关于剩余公寓销售工作的约定：

　　1、关于全部剩余未签约房源处置的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目剩余28套房源未签约。其中24套房源（除2-504、2-512、1-613、1-816外），自2020年11月15日起，乙方不再负责销售和签约工作，亦不再履行《销售合作协议》及《补充协议》（以下统称为“原协议”）中的权利和义务；甲方不再就该部分房源的签约回款工作对乙方进行要求，并有权自行销售或自行委托第三方进行销售。

　　2、关于已签约未回清全款房源的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目剩余的20套房源已签订《商品房买卖合同》但尚未回清全款。该部分房源自本协议签订之日起，乙方仍将按原协议要求继续履行催款及销售服务工作，直至全款回清且完成交房手续，但甲方有权随时向该部分客户发送《催款函》、《律师函》等。

　　3、关于已交部分房款未签订《商品房买卖合同》房源的约定：

　　甲乙双方确认，截止2020年11月15日，本项目共剩余2套房源已交部分款项但未签订《商品房买卖合同》。该部分房源自本协议签订之日起，由乙方负责催促客户交齐全款并完成签订《商品房买卖合同》或与客户完成退房手续。如自本协议签订之日起30日内，该客户仍未完成签约和缴款手续或未完成办理退房的，则甲方可将该两套房源对应的剩余房款合计880,000元作为保证金在甲方依据本协议第三条第2款第（2）项约定的待退保证金金额中予以扣减。如该客户选择退房的，该部分房源销售的后续工作按照第一条第5款的约定执行。

　　如甲方对上述2套房源剩余房款从保证金中扣除后，最终签约客户实际付款方式为贷款的，甲方应自实际收到房屋贷款之日起30日内，向乙方退还该已收到的贷款额度对应的保证金。

　　如甲方对上述2套房源剩余房款从保证金中扣除后，上述房源的客户申请退房，则甲方应自客户签订《退房申请单》之日起30日内，将该退房房源对应的已扣减的保证金向乙方退还，该房源销售的后续工作按照第一条第5款的约定执行，但房款须由甲方收取。如甲方不向乙方退还对应的保证金，则根据后续计划购买的新客户情况，甲乙双方协商确定，由乙方向新客户直接收取对应额度房款用于抵扣甲方应向乙方退还的保证金，甲方配合开具发票并办理签约手续。

　　4、关于1-816房源的约定：

　　该房源面积57.37平米，总房款866,287元。此套房源乙方负责催促客户交齐全款及签订《商品房买卖合同》，如在本协议第三条第2款第（2）项约定的剩余保证金退还时间节点前，该房源仍未交齐全部房款并签订《商品房买卖合同》，则甲方可将对应房款在该应退保证金中予以扣除。扣除后，乙方拥有收取该套房源房款的权利，并可随时办理网签至第三人或乙方。

　　5、关于房源销售的后续工作：

　　针对乙方或乙方委托的第三方销售的房屋（包括但不限于已签约、已向乙方或第三方付款等）出现任何纠纷，乙方负责协调解决并妥善处理。本协议签订后，如产生任何客户已签署《商品房买卖合同》后退房的（仅限于判决解除或甲乙均同意解除协议办理退房的客户）情况，则退出的房源，乙方须在原客户完成《商品房卖买合同》退网签手续之日起3天内，向甲方书面提供由乙方继续销售该房源的书面确认文件后，乙方才可以继续销售，但销售周期为书面文件提供之日起45天内；超过该期限未能与甲方签订《商品房买卖合同》的，则甲方也有权销售该房屋，但最终销售方应自实际销售之日起书面告知对方，对应房屋已经实际出售。自销售周期为书面文件提供之日起90天起，甲方有权取消乙方的销售权，由甲方自行销售。

　　㈡关于回款约定：

　　乙方承诺在2021年3月31日前完成全部回款工作，即需回款8,650,000元（不含28套不再由乙方负责销售的房源的对应金额及4套本协议单独约定的房款）。

　　自本协议签订之日起至2021年3月31日期间，乙方根据未回清全部房款客户的实际情况，需在此期间内向甲方书面告知应向哪些客户发送《催款通知书》、《律师函》或对哪些客户进行起诉。甲方收到乙方书面告知后，该客户的未回款不再作为回款任务，但乙方须继续对对应房源进行销售服务工作，直至该房源付清全款或完成退房手续。

　　如本协议签订之日起至2021年 3月31日之间发生退房的客户（仅限于判决解除或甲乙均同意解除协议办理退房的客户）情况，该客户的对应房款不在回款范围内，但自原客户退房手续完成之日起，该房源的销售工作按照第一条第5款执行。

　　㈢关于退还保证金的约定：

　　截止2020年11月15日，保证金待退总额 7,408,305.97 元，按如下方式由甲方分期向乙方退还，现双方约定如下：

　　1、房款抵扣保证金1,690,279元

　　保证金1,690,279元采取房款抵扣保证金的方式予以退还，自本协议签订之日起，涉及特定房源对应的房款可以用于抵扣保证金。乙方指定第三方与甲方签订《商品房买卖合同》，但付款方式仅限于一次性付款，否则甲方有权拒绝签约，由此产生的纠纷由乙方负责解决。乙方可以全额收取该部分房源的房款抵扣保证金1,690,279元，房款抵扣保证金后如有差额房款，需由客户直接支付至甲方指定账户，乙方不得收取。

　　2、剩余保证金5,718,026.97元的退还方式

　　⑴3,120,960.74元保证金暂缓退还

　　截止2020年11月15日，甲方累计涉及因乙方或乙方委托第三方销售公司原因造成的诉讼共计6起。其中3起案件涉及甲方资金冻结1320960.74元(法院实际冻结甲方资金1941377.57元，该数据已扣除甲方实际收取并在法院如判决合同解除时需向客户退还的款项620416.83元)。该部分被冻结资金对应待退保证金1,941,377.57元，须自诉讼纠纷解决且甲方账户（或资产）解除司法冻结次日起，即待所涉及的资金冻结款项解除及对应案件办理完结之次日起，甲方启动退还手续，并于30日内向乙方退还保证金1320960.74元。其余3起案件虽然未涉及资金冻结，但涉及甲方潜在赔付风险的涉案资金约1,744,721.23元（暂为第三方收取款项之和）。甲乙双方确认，此部分涉案资金按1,800,000元作为甲方暂缓向乙方退还保证金金额，须自案件妥善解决之次日起（按照每一单独案件解决后，其对应的保证金金额启动退还手续），甲方启动退还手续，并于30日内向乙方退还相应保证金金额。

　　上述保证金金额为根据目前案件情况所作出的预估，如法院作出的生效裁判文书确定甲方需承担的责任超过上述金额，则甲方暂缓退还保证金金额将相应调整，乙方对此无异议。

　　本条款所约定的“妥善解决”的标准需同时满足以下情形：①相关案件取得生效裁判文书；②若生效裁判文书确定，甲方需要承担退还责任或连带责任的，退还金额超过甲方实际收到的款项金额的，甲方实际收到的款项金额由甲方负责退还，超过甲方实际收到的款项金额部分由乙方负责。若乙方未能按照裁判文书确定的期限及时退还超过甲方实际收到的款项金额部分的，甲方直接退还给客户，退还后，甲方可直接从应退还乙方保证金中扣除该部分款项金额，在甲方扣除保证金时，甲方应向乙方出具支付凭证及书面说明。

　　甲方扣除该部分保证金后，乙方可向第三方追索该部分款项，甲方予以必要的配合。

　　⑵剩余保证金2,597,066.23元的退还时间安排

　　待退保证金为2,597,066.23元，自本协议签订之日起，甲方启动退还手续，并承诺于本协议签订之日起30日内向乙方退还完毕，但出现本协议第一条第3款、第4款约定的情形除外。

　　3、乙方以保证金签约的客户，如本协议签订后产生退房，则由乙方根据实际收取保证的款项向客户退款，甲方收取的房款差额部分由甲方直接退还客户，退房手续完成后乙方仍拥有该部分房源销售权及收取新客户房款用作保证金抵扣的权利。或甲乙双方可以协商，由甲方以现金方式直接向乙方退还该部分保证金，该部分房源由甲方自行销售或自行委托第三方进行销售。

　　㈣甲乙双方责任：

　　1、若甲方未能按照本协议约定足额及时向乙方退还保证金及支付维修费的，自逾期次日起，甲方应向乙方支付违约金，违约金以应退未退部分金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率的四倍计算，直至付清所有款项为止。

　　2、因乙方原因未能在本协议约定的时间内完成全部回款额的，乙方每日按所差额度为基数，按照全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率的四倍向甲方支付违约金，直至所有回款回清为止。

　　3、因乙方原因或乙方委托的第三方销售公司原因，导致甲方被起诉（包括但不限于乙方未及时向客户退款导致的诉讼纠纷、乙方委托的第三方销售公司未及时向客户退款导致的诉讼纠纷），乙方应积极应诉。乙方除按生效裁判文书承担乙方的责任外，如该判决结果导致甲方所需承担的责任超过甲方实际收取客户的款项金额，超出部分金额甲方有权向乙方追索。

　　㈤甲乙双方就本协议的履行发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方有权向不动产所在地的人民法院起诉。

　　㈥本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本协议为天津亿城山水与北京星彩前期签署的原协议及补充协议的补充，明确约定自2020年11月15日起，除个别房源，北京星彩不再负责亿城堂庭项目的销售和签约，亦不再履行原协议和补充协议中的权利和义务。天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售已基本完成，公司后续将尽快完成剩余房源的销售。本协议的签署不会对公司造成重大影响。

　　五、备查文件

　　1、亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：000616        证券简称：海航投资    公告编号：2020-056

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2020年12月4日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2020年11月27日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》

　　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》（    公告编号：2020-057）。

　　董事会认为：根据公司聘请的国浩律师（上海）事务所出具的核查及法律意见，本次交易对手具备签署及履行合同的相关资质。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议；

　　3、关于天津亿城山水房地产开发有限公司签署《亿城堂庭项目（虹都中心虹都名苑）不动产销售协议》之法律意见书。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月五日

　　证券代码：000616          证券简称：海航投资          公告编号：2020-057

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于签订日常经营重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同生效条件：合同在双方签字盖章后生效，目前该合同已经生效。

　　2、合同履行对公司经营成果影响的说明：本次合同的签订将对公司本年度现金流状况及经营业绩将产生积极的影响。本次合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　3、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。

　　一、合同签署情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）于2020年12月4日共同签订了《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买亿城山水开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积102,964.89平米及车位1149个，合同总金额1,272,743,160元人民币。其中，除13套酒店式公寓及1149个车位外，其余各类物业前期均已抵押给百年人寿。而本次出售签署资产予百年人寿，对方会根据合同条款，对已抵押部分物业实施无条件解押，无需我方提前以实际现金支付去解押。

　　公司控股子公司亿城山水于2017年6月23日与北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称“北京星彩”）签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，由北京星彩代销亿城堂庭酒店式公寓（即虹都中心1、2号楼），目前已基本完成相关房源的销售工作，因此公司于2020年12月3日与北京星彩签署《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议（2020）》，将剩余少量房源一并在此次销售合同中转让百年人寿。

　　百年人寿保险股份有限公司未持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系。百年人寿与天津亿城山水存在债权债务关系。本次销售协议总金额12.73亿元人民币，超过公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币，对本公司构成签订日常经营重大合同。

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于签订日常经营重大合同的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。公司已事前聘请律师就此项交易内容进行核查并出具明确的法律意见。

　　二、交易对手情况

　　名称：百年人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：何勇生

　　注册资本：779,480万元人民币

　　主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦22层

　　1、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额：最近三个会计年度百年人寿保险股份有限公司及其全资子公司与本公司未发生交易。

　　3、履约能力分析：截止2019年12月31日，百年人寿经审计资产总额为1,272.39亿元,保险业务收入456.41亿元，净利润2.23亿元。结合百年人寿的经营、信用状况及支付能力，我公司认为百年人寿具备相应的履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司

　　乙方：百年人寿保险股份有限公司

　　㈠项目概况

　　亿城堂庭项目（虹都名苑/虹都中心）为甲方合法开发建设之项目，坐落于天津市红桥区勤俭道与光荣道交口西南侧，总规划用地面积9.3万平方米，总建筑面积102,964.89平米（写字楼20,798.38平米、地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米、商铺4,532.97平米、酒店式公寓1,390.49平米），车位1149个。项目建设用地规划用途为住宅、商业用地，建设用地使用权出让年限为住宅、居住式公寓70年；商业、酒店式公寓及办公楼40年。

　　㈡合约标的

　　1、本次涉及全部剩余资产之土地使用年限为2010年3月22日至2050年3月21日。

　　2、经甲、乙双方协商一致，乙方同意购买甲方开发建设的该项目剩余房屋，包括写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，总可售面积102,964.89平米及车位1149个，上述房屋实际可售建筑面积以实测测量报告为准。

　　㈢房屋售价

　　1、收购价格

　　收购价格整体打包价1,272,743,160元，大写人民币壹拾贰亿柒仟贰佰柒拾肆万叁仟壹佰陆拾元整。

　　2、乙方需要承担的房屋契税、公共维修基金明细如下所示。如政策允许乙方自行向相关部门缴纳契税、公共维修基金的，乙方需按照甲方指定的时间自行向相关部门缴纳；乙方不能直接缴纳的，应将相关款项按照本协议约定另行支付给甲方并由甲方代缴。

　　各项税费凭单涉及内容，由甲乙方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的2.5%，其比例中1%部分由乙方承担，即1,957,264元由乙方承担。甲方通过其他方式向乙方提供甲方经营范围内可以开具的对应金额发票。

　　⑴收购部分的单套价格不因房屋楼层、位置、朝向的不同而发生变动。

　　⑵如因本协议项下车位交易产生任何税费，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。其余房屋交易所产生的税费，如本协议有约定，以本协议约定为准；如未约定的，甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费。

　　⑶乙方应于本协议签订且甲乙双方开立共管账户之日起五个工作日内，向甲方名下甲乙方共管银行账户支付182,546,867.81元作为本次交易的首付款。

　　账户由甲乙双方共同监管，共管账户中的资金优先用于支付甲方为履行本协议项下不动产交易所需承担的税费，缴纳甲方所需承担的相关税费后剩余资金由甲方自由支配，乙方需无条件配合甲方解付共管账户中剩余资金。

　　剩余交易款1,090,196,292.19元按本协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。

　　㈣收购流程

　　为完成本协议项下房屋及车位收购，甲乙双方须签订《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》及《车位使用权转让合同》，具体分类如下：

　　⑴写字楼、主力店、次主力店、剩余酒店式公寓、剩余商铺部分，甲乙双方以《商品房买卖合同》记载房屋名称为准。

　　⑵地下商业部分，甲乙双方以《天津市存量房屋买卖协议》内容为准（该协议最终名称及内容以天津市市区不动产登记事务中心标准为准）。

　　⑶车位部分，甲乙双方以《车位使用权转让合同》为准（乙方确认，甲方已在本协议签订前向乙方告知车位的产权现状，乙方已充分知悉甲方拟向乙方转让的车位无法进行产权变更登记。乙方同意，甲方以使用权转让方式将车位移转至乙方使用，如在车位使用权转让之后出现任何争议问题，均与甲方无关）。

　　本协议项下房屋中，写字楼、集中商业（含主力店商业、次主力店商业、地下商业）及剩余酒店式公寓均处于抵押状态，乙方须按照约定时间完成解押手续。

　　1、关于《商品房买卖合同》的签订：

　　⑴本协议签订后15日内，乙方须启动涉及房屋（写字楼、主力店商业、次主力店商业、商铺及剩余公寓）的解押工作；乙方可一次性或分批对甲方抵押房源办理解押手续。

　　⑵对已经完成解押手续的房屋，甲方应于当日立即办理完成网签《商品房买卖合同》，在完成网签《商品房买卖合同》当日，乙方针对已完成《商品房买卖合同》网签的房源，向天津市红桥区税务局和天津市房屋维修基金管理中心自行缴纳契税和公共维修金。

　　⑶签订《商品房买卖合同》后3日内，甲方负责办理完成该批次房源备案、缴纳契税公共维修基金等手续，乙方予以配合。甲方应于《商品房买卖合同》签订之日起3日内为乙方开具增值税普通发票，房款发票以及代缴费用的缴款凭证提交给乙方的时间不晚于甲方向乙方移交《不动产权证》及其资料的时间。

　　⑷完成备案及取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲乙双方应完成缴税手续。取得缴纳契税公共维修基金凭证后3日内，甲方负责办理“不动产预告登记证”，出证时间以天津市市区不动产事务登记中心回单为准。不动产预告登记证取得3日内，甲方向乙方转移本协议约定房源之《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照，甲方配合乙方办理产权变更手续。

　　⑸乙方在全部签约、备案、办证手续中，须按套提供加盖乙方公章的营业执照复印件、按套提供加盖公章的《委托办理申请书》、按套加盖公章的《申请书》，用于办理合同备案及办理“预告登记证”使用。如需甲方人员办理《产权证》，则再须按套提供上述三种材料。

　　2、关于《天津市存量房屋买卖协议》的签订：

　　⑴甲乙双方一致同意，由甲方协调天津市市区不动产登记事务中心，在取得天津市市区不动产登记事务中心同意的情况下，甲乙双方对本条款项下所涉及的房源（即地下商业部分）按照未解押的状态办理产权变更登记，但在《天津市存量房屋买卖协议》签订前，乙方应提供《关于同意办理抵押房屋“自有用房”及交易手续的同意函》。

　　⑵如本条款项下所涉及的房源不能按照未解押的状态办理产权变更登记，则甲乙双方按照以下流程办理产权变更登记：

　　a.本协议签订后15日内，乙方须启动地下商业部分的解押工作。完成后，由甲方根据《资产评估报告》内容或房屋备案价格在天津市市区不动产登记事务中心缴纳公共维修基金，办理地下商业变更为甲方“自有房屋”的手续。其中，公共维修基金缴费比例为天津市市区不动产登记事务中心确定价值的2.5%，其比例中1%部分由乙方承担。

　　b.解押完成当日，甲乙双方至天津市市区不动产登记事务中心签署地下商业的《天津市存量房屋买卖协议》。

　　c.完成前述手续后3日内，乙方一次性缴纳地下商业的全部房款，具体付款方式双方另行协商确定。根据《天津市存量房屋买卖协议》签订产生的各项税费凭单涉及内容，由甲乙双方根据法律规定各自承担应由其缴纳的税费并缴纳。

　　d.甲乙双方按照《天津市存量房屋买卖协议》签订后涉及的各项税费自行缴纳，并由天津市市区不动产登记事务中心相关收款部门开具发票或行政收据。房款发票如为甲方开具，则应自《天津市存量房屋买卖协议》签订之日起5日内，向乙方提供；如为天津市市区不动产登记事务中心代开，则按其规定执行。

　　f.完成前述缴税手续当日，甲方需备齐全部房屋变更登记所需全部材料、证照并向乙方移交后，乙方自行至天津市市区不动产登记事务中心办理产权转移手续，甲方予以协助配合。

　　3、关于《车位使用权转让合同》的签订：

　　⑴本协议签订之日起15日内，乙方一次性全额缴纳全部车位收购款项，并同时签订完成《车位使用权转让合同》。

　　⑵甲方应于《车位使用权转让合同》签订完成之日起15日内向乙方开具车位款发票（发票形式为增值税普通发票），开票内容为“车位款”，每张发票按50个车位进行开具，每张票面金额为8,831,054元。

　　㈤甲方权利义务

　　1、本协议项下全部资产涉及的文件、证件均真实有效，包括甲方的营业执照、开发资质、立项批复、建设用地许可证、建设工程许可证、国有土地使用证、建设工程施工证、商品房销售许可证、面积预测报告等。

　　2、负责进行《商品房买卖合同》签署、备案及涉及的契税公共维修基金缴纳等事务工作。

　　3、收取本协议项下房屋对应的房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓甲方代垫税费以及相关税费等，并应向乙方开具购房发票，以及提供代缴收费凭证。

　　4、本协议内包括但不限于套内、公区、屋面以及涉及的各项配套设备等均以现状进行交付，且不再履行维修义务。

　　5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。

　　㈥乙方权利义务

　　1、在确保房屋安全、符合国家相关法律、法规及设计规范的前提下，有权对项目进行调整，包括但不限于内部装修，外立面调整，户外logo变更等，如以上调整需甲方协助则甲方需予以配合。

　　2、乙方有权对本协议项下的车位部分对业主进行使用权转移工作，并收取相应租金，但对应住宅（即居住式公寓）部分车位仅可对该住宅（即居住式公寓）业主使用。则自甲方交付车位当日，车位租金归乙方所有。

　　3、乙方应足额缴纳按照法律规定和合同约定己方所应承担的本项目对应房款、契税、公共维修基金、酒店式公寓代垫水费等及相关税费，否则甲方有权拒绝为其办理后续手续。

　　4、如在交易过程中，根据市场政策产生的税费超过本协议约定的，则乙方须向税务部门补缴，由甲方代收代缴的乙方须付至甲方。

　　5、按本协议之约定享有其它权利、履行其它义务。

　　㈦违约责任

　　1、本协议签订后，乙方未能按时向甲方支付相应房款（包括但不限于未按时向共管账户支付首付款的），则甲方有权自本协议生效届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向乙方收取房源资产占用费，但因甲方原因导致的上述情形除外。

　　2、甲方收到乙方相应房款（含首付款）、契税、公共维修基金及相关税费后30日内，甲方不办理《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》、《车位使用权转让合同》的签订手续且无正当理由的，则乙方有权自甲方收到首付款项届满30日起，每日按乙方已支付的首付款的万分之一向甲方收取资金利息，但非因甲方原因造成的情形（包括但不限于乙方未能及时办理解押、乙方选择自行向税务机关/房屋登记机关缴纳契税/公共维修基金及相关税费但未及时缴费等）除外。

　　3、甲、乙双方不得无故解除本协议，如任何一方单方面解除本协议，则需向对方进行赔偿，赔偿金额为首付款的5%。

　　四、定价依据

　　本次交易定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为参考，双方友好谈判决策结果而定。LOFT公寓部分（1,390.49平米），销售均价比前期打包销售给北京星彩的销售价格高出0.64%；商业（地下商业27,960.92平米、主力店38,946.58平米、次主力店9,335.55平米）、写字楼部分（20,798.38平米），因公司前期持续整售或整租状态，无法对比；车位部分（1149个）高出项目原销售均价3.53%；商业部分中除地下商业、主力店、次力店外，尚有少部分商铺约4,532.97平米（绝大部分为二层）低于前期销售均价（绝大部分为一层且临街），该部分商铺大部分为连通主力店和次主力店的通道，与主力店商铺具有一定关联性，因此作为商业部分本次整体出售。

　　■

　　五、合同对上市公司的影响

　　1、上述合同总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　2、公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目，2019年公司房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，本次交易完成后亿城堂庭项目剩余资产为2套住宅、641个车位。

　　自项目2016年竣工以来，公司持续进行散售。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　3、本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　六、风险提示

　　1、上述销售协议总金额为12.73亿元（含税），后续具体收入确认情况将根据合同履行的进度及会计准则标准确认。

　　2、在合同履行过程中如果遇到市场、政策、经济等不可预见的或其它不可抗力等因素的影响，有可能会导致本合同无法全部履行。如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响。

　　在合同履行过程中如发生重大变化，公司将根据相关规定及时披露，并将在定期报告中披露合同履行情况，请广大投资者注意投资风险。

　　七、合同的审议程序

　　上述合同属于公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不涉及关联交易，已提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　董事会认为：根据公司聘请的国浩律师（上海）事务所出具的核查及法律意见，本次交易对手具备签署及履行合同的相关资质。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，如本月度内履行顺利，将对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　八、律师核查及法律意见

　　《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》项下亿城山水与合同相对方百年人寿真实存在，具有签署合同的合法资格，并且《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于天津亿城山水房地产开发有限公司签署《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》之法律意见书。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月五日

　　证券代码：000616    证券简称：海航投资    公告编号：2020-058

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于与中融人寿签署战略合作意向书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的合作意向书仅为投资意向性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。本协议所涉投资事项，双方后续将另行签订具体的合同进行约定。

　　2、本协议为双方合作的指导性文件，属于明确现阶段双方合作模式构想的意向性协议，具体的合作内容、合作规模或金额、结算模式等存在不确定性。

　　3、本合作意向书的签订对公司2020年度业绩暂不构成重大影响。

　　一、合作意向书签署概况

　　2020年12月4日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）签署《战略合作意向书》，基于双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，双方将利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。

　　二、合作意向书当事人

　　1、签约方基本情况：

　　名称：中融人寿保险股份有限公司

　　注册资本：130000万人民币

　　主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　注册地址：北京市西城区新华里16号院2号楼商业104、203、303号

　　中融人寿保险股份有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　2、类似合作意向书情况：最近三年公司未与合作意向书当事人发生类似交易情况。

　　三、合同主要内容

　　㈠合作背景

　　甲方中融人寿保险股份有限公司是2010年3月18日经中国保险监督管理委员会批准成立的一家全国性人寿保险公司，总部位于北京。股东贵阳金融控股有限公司、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳市力元资产管理有限公司等多家股东均资金实力雄厚、经营稳健，可为中融人寿的快速持续发展提供有力的保障，中融人寿严格按照现代企业制度规范经营，专注于人寿保险市场的全面拓展。

　　公司与中融人寿共同认为养老行业在中国是一个具有广大的市场需求和巨大发展潜力的行业，深度认同保险与养老服务的结合方向，同时双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，基于此，双方愿意共同紧密合作，利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。

　　㈡合作方式

　　1、双方将在养老、大健康领域基金的募集、管理进行紧密合作，共同寻求市场机会，利用双方优势协同发展。

　　2、双方将在养老、大健康领域建立密切合作，共同拓展潜在项目，对于包括但不限于养老机构的运营与管理、培训、咨询管理、中国大陆境内养老上下游产业链的投资及运营等相关业务保持开放的合作态度，在未来条件成熟时合作拓展相关业务。以及为了保证战略的可持续，在双方签署意向的合作项目内，甲方将作为乙方独家保险合作伙伴，共同推动养老、大健康领域保险产品的设计、开发、销售与运营服务等相关事宜。

　　3、双方将在与养老服务、大健康相关的保险产品的设计、销售等不同领域进行紧密合作，优势互补，全面提升高端康养度假社区的服务质量，拓展双方获客渠道及客户数量，为购买双方产品的广大客户做好深度服务。

　　㈢首期合作项目

　　1、在养老健康领域双方拟共同设立康养基金，密切合作共同确定优质康养项目并进行投资。甲方负责筛选确定符合监管要求的基金投资管理机构。在双方完成可行性研究等前期工作后，将以基金为主体共同推进决策拟投康养项目的设计、施工建设、开业准备、机构运营管理等各项工作；项目落地后，双方共同参与项目运营管理，制定项目运营规划及经营目标，资源优势互补，提升项目价值。

　　2、双方就养老社区与保险产品进行结合，探讨产品组合销售的策略，共同推动产品的市场销售。

　　3、双方将在首期基金之外的其他项目及领域亦同步展开密切的市场调研及可行性研究等前期工作。

　　㈣业务拓展

　　双方一致同意，在合作项目的基础上，甲乙双方将共同在本意向书所述的领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。

　　㈤其他

　　1、本意向书在双方签订之后的一年内有效（以下简称“有效期”）。在该有效期内，双方需根据本意向书完成前置工作及其他合同的签署。

　　2、在本意向书的有效期内，甲方也不得与其他投资者进行与本意向书提及的标的项目相关内容的谈判。若一方违反该约定，则需对另一方因此造成的任何及所有损失承担赔偿责任。

　　3、双方同意本意向书为无法律约束力的意向书，不作为法律文件性质的协议或代表本合作完成。

　　四、合同对上市公司的影响

　　公司与中融人寿签订《战略合作意向书》，旨在按照互惠互利和共同发展的原则，发挥双方的比较优势，促进双方共同发展，提高双方股东回报。本次合作如能成功，有利于提高公司资源整合能力，拓展公司新业务，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

　　本协议的签订对公司2020年度业绩不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，并依据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的合作意向书仅为初步接触意向性文件，公司将在具体合作事项明确后，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　2、本协议约定的合作事项的合作进度存在不确定性。

　　3、本协议不涉及具体项目和金额，双方具体合作项目与金额以日后实际合作中签署的各项正式合同为准，暂时无法预计本协议对公司经营业绩的影响。

　　六、合同的审议程序

　　本协议为意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、备查文件目录

　　1、《战略合作意向书》。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月五日