股票代码：002354         股票简称：*ST天娱       编号：2020—114

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、因执行公司《重整计划》导致公司股东权益变动的情况

　　2020年7月31日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）收到大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

　　2020年11月5日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　2020年11月6日，公司收到大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。

　　根据《重整计划》，公司本次重整以总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即730,871,061股）。上述资本公积金转增股份不向公司原股东分配，由管理人根据《重整计划》规定进行处置以及向债权人分配抵偿债务。

　　2020年12月2日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》。

　　上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致如下公司股东发生权益变动：

　　（一）公司股东朱晔的权益变动情况

　　1、公司股东朱晔权益变动的基本情况

　　本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致朱晔持有的公司股份比例由14.01%减少至7.85%；北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（系朱晔的一致行动人，以下简称“华晔宝春”）持有的公司股份比例由1.27%减少至0.71%；导致朱晔、华晔宝春合计持有的公司股份比例由15.28%减少至8.56%。

　　2、公司股东朱晔拥有权益的具体情况

　　本次权益变动前，朱晔持有公司股份130,603,964股，其中限售股122,492,720股，高管锁定股 999,333股，占公司已发行股份的14.01%，朱晔已不可撤销地承诺放弃持有130,603,964股公司股份对应的表决权，其持有的公司股份表决权比例为0%；华晔宝春持有公司股份11,807,618股，均为非限售流通股，占公司已发行股份的1.27 %；朱晔、华晔宝春合计持有公司股份142,411,582股，占公司已发行股份的15.28%。

　　朱晔为公司第一大股东，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　本次权益变动后，朱晔持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份比例由14.01%减少至7.85%，其持有的公司股份表决权比例仍为0%；华晔宝春持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份比例由1.27 %减少至0.71%；朱晔、华晔宝春合计持有公司股份的数量不变，其持有的公司股份比例由15.28%减少至8.56%。

　　公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　（二）公司股东NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）的权益变动情况

　　1、公司股东为新有限公司权益变动的基本情况

　　本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股，导致为新有限公司持有的公司股份比例由7.20%减少至4.03%。

　　2、公司股东为新有限公司拥有权益的具体情况

　　本次权益变动前，为新有限公司持有公司股份67,069,178股，均为非限售流通股，占公司已发行股份的7.20%；

　　本次权益变动完成后，为新有限公司持有公司股份的数量不变，仍为非限售流通股，其持有的公司股份比例由7.20%减少至4.03%。

　　（三）公司股东芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）的权益变动情况

　　1、公司股东芜湖歌斐权益变动的基本情况

　　上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至1,663,013,961股。根据《重整计划》，芜湖歌斐将受领124,399,371股公司股份，用于抵偿其对公司享有的债权，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金受领95,533,944股公司股份，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金受领28,865,427股公司股份。该等股份划转完成后，芜湖歌斐持有公司股份数量由0股增加至124,399,371股，持股比例由0%增加至7.48%。

　　2、公司股东芜湖歌斐拥有权益的具体情况

　　本次权益变动前，芜湖歌斐未持有公司股份。

　　本次权益变动完成后，芜湖歌斐持有公司股份124,399,371股，占上市公司已发行股份的7.48%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神娱一号私募基金持有上市公司股份95,533,944股，占上市公司已发行股份的5.74%，信息披露义务人管理的创世神娱二号私募基金持有上市公司股份28,865,427股，占上市公司已发行股份的1.74%。

　　二、其它事项导致公司股东权益变动的情况

　　公司股东石波涛的权益变动情况

　　1、公司股东石波涛权益变动的基本情况

　　2020年12月2日，因执行法院裁定，石波涛持有的公司股份被司法划转16,249,999股，导致石波涛持有的公司股份比例由6.36%减少至4.62%。

　　2、公司股东石波涛拥有权益的具体情况

　　本次权益变动前，石波涛持有公司股份59,299,434股，均为非限售流通股，其中高管锁定股45,496,562股，占公司已发行股份的6.36%。

　　本次权益变动完成后，石波涛持有公司股份43,049,435股，均为非限售流通股，其中高管锁定股35,093,177股，占公司已发行股份的4.62%。

　　本次权益变动完成后，因执行《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》，公司总股本由932,142,900股增加至1,663,013,961股，导致石波涛持有的上市公司股份比例再由4.62%减少至2.59%。

　　三、风险提示

　　上述权益变动的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司股东《简式权益变动报告书》。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、简式权益变动报告书（朱晔）；

　　2、简式权益变动报告书（为新有限公司）；

　　3、简式权益变动报告书（芜湖歌斐）；

　　4、简式权益变动报告书（石波涛）。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱      编号：2020—115

　　债券代码：112496        债券简称：17天神01

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于重整计划执行进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月6日，辽宁省大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的重整程序。目前公司已进入《重整计划》执行阶段，各项执行工作正有序推进。现将有关情况公告如下：

　　一、公司重整进展情况

　　1、辽宁省大连市中级人民法院已于2020年7月31日在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布《公告》，公告法院受理重整、指定管理人、债权申报等相关事项。

　　2、辽宁省大连市中级人民法院已于2020年8月5日作出公司在重整期间继续营业的批复，并于2020年8月6日作出准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的决定书。

　　3、公司第一次债权人会议于2020年9月10日上午9时30分以网络在线视频方式召开，具体召开情况详见公司于2020年9月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一次债权人会议召开情况的公告》。

　　4、公司第二次债权人会议于2020年11月5日上午9:30召开，审议并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》，具体情况详见公司于2020年11月5日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二次债权人会议召开情况的公告》。

　　5、公司于2020年11月5日下午15:00召开出资人组会议，表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体情况详见公司于2020年11月5日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于出资人组会议召开情况的公告》。

　　6、根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司管理人向辽宁省大连市中级人民法院提交了《裁定批准重整计划的申请书》。辽宁省大连市中级人民法院于2020年11月6日作出了（2020）辽02破5-2号《民事裁定书》，裁定批准重整计划。具体情况详见公司于2020年11月7日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于法院裁定批准重整计划的公告》。

　　二、《重整计划》执行进展

　　因《重整计划》已获法院裁定批准，公司已进入《重整计划》执行阶段，正在法院、管理人的监督、指导下，根据《重整计划》等相关规定执行《重整计划》。

　　根据《重整计划》的规定，公司将实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本将由932,142,900股增加至1,663,013,961股。

　　2020年11月24日，公司披露了《关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》，公司本次实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整。

　　2020年12月2日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，根据《重整计划》及辽宁省大连市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份将直接登记至债权人指定的证券账户或提存至管理人证券账户。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2020年12月7日，转增股份计入日期为2020年12月8日。

　　三、风险提示

　　法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。具体情况详见公司于2020年8月3日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。

　　法院已裁定公司进入重整程序，且裁定批准了《重整计划》。若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于公司化解巨额债务，改善资产负债结构，补充流动性，维持上市地位，提升可持续经营能力和盈利能力。若公司不能执行或者不执行《重整计划》，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月4日