证券代码：002694               证券简称：顾地科技    公告编号：2020-061

　　顾地科技股份有限公司

　　关于董事长以及部分董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日收到公司非独立董事张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士以及独立董事兰亮先生、何宝宽先生的辞职函。张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士因个人原因辞去公司非独立董事职务，并均相应辞去其在公司董事会各专门委员会中担任的职务，其中张鹏先生同时辞去公司董事长及在各子公司担任的职务。辞职后张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士不再担任公司任何职务。兰亮先生、何宝宽先生因个人原因辞去公司独立董事职务，并均相应辞去其在公司董事会各专门委员会中担任的职务，辞职后兰亮先生、何宝宽先生不再担任公司任何职务。

　　张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士辞职去非独立董事职务后，导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任非独立董事后生效。在此之前，张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士继续履行相关职责。

　　兰亮先生、何宝宽先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，兰亮先生、何宝宽先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，兰亮先生、何宝宽先生将继续按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行相关职责。

　　张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士、兰亮先生、何宝宽先生勤勉尽责，积极工作，公司对其在公司任职期间的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月4日

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技        公告编号：2020-062

　　顾地科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第543号）（以下简称《关注函》），本公司结合山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）对相关问题之回复，对《关注函》相关问题回复如下：

　　1、山西盛农于今年5月提名张鹏等人担任公司董事，短期内提议罢免上述董事的具体原因，是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请制定并说明可行的应对措施。

　　一、罢免张鹏等人董事职务的原因

　　山西盛农回复：

　　“2020年5月29日顾地科技完成董事会换届工作，选举张鹏、张岭、郭晓梅、伍淑平、兰亮、何宝宽等六人为顾地科技董事，与张振国、许新华、熊毅等连任董事组成顾地科技第四届董事会。根据公司经营管理、业务发展以及未来发展模式转变的需要，作为持有顾地科技26.02%股权的股东，本公司慎重决定，提出罢免及补选董事提案。

　　鉴于伍淑平女士已于2020年12月1日辞职，本公司同日提出撤回《关于罢免公司第四届独立董事伍淑平的提案》；鉴于张鹏、张岭、郭晓梅、兰亮、何宝宽已于2020年12月4日辞职，本公司同日提出撤回《关于罢免公司第四届董事会非独立董事张鹏的提案》《关于罢免公司第四届董事会非独立董事张岭的提案》《关于罢免公司第四届董事会非独立董事郭晓梅的提案》《关于罢免公司第四届董事会独立董事兰亮的提案》《关于罢免公司第四届董事会独立董事何宝宽的提案》，保留提请补选董事的提案。”

　　二、是否对公司生产经营产生重大不利影响

　　本公司回复：

　　本次董事会成员变更，不会导致公司存在董事履职的空档期，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　2、请你公司核查相关协议、公司章程等，说明罢免张鹏等六位董事是否存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　山西盛农回复：

　　“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。

　　根据《公司法》第一百零二条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　根据《上市公司股东大会规则》第九条和《顾地科技股份有限公司章程》第五十二条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　本公司作为持有顾地科技26.02%股权的股东，有权向董事会提议召开临时股东大会，并提出关于罢免张鹏等六名董事的议案。本公司提出罢免董事议案符合上述法律法规以及《顾地科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。但鉴于张鹏、张岭、郭晓梅、伍淑平、兰亮、何宝宽等六名董事已辞职，本公司已撤回相关提案仅保留补选董事提案。”

　　本公司回复：

　　根据《上市公司股东大会规则》和本公司章程等的相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　截至本回复出具日，山西盛农持有公司26.02%的股权。山西盛农作为单独持有公司10%以上股份的股东，有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并提出关于罢免董事的议案。基于张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士、伍淑平女士、兰亮先生、何宝宽先生等六名董事已辞职的实际情况，山西盛农已撤回相关提案仅保留补选董事提案。鉴于公司董事会未在收到请求后10日内作出书面反馈，山西盛农于2020年12月4日向公司监事会发出提议召开临时股东大会的书面请求。山西盛农提出罢免董事议案符合相关法律法规以及本公司章程的规定，不存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　3、请你公司核查武校生等六人的任职资格，说明其是否符合《公司法》、《股票上市规则》、公司章程等规定的任职条件。

　　山西盛农回复：

　　“经逐项对比《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《顾地科技股份有限公司章程》有关董事和独立董事的任职条件的规定，武校生等六人不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《顾地科技股份有限公司章程》等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，符合有关任职条件的规定。”

　　本公司回复：

　　经逐项对比《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、本公司章程有关董事和独立董事的任职条件的规定，武校生等六人不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、公司章程等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，符合有关任职条件的规定。

　　4、你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复：

　　除上述事项外，本公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月4日

　　证券代码：002694        证券简称：顾地科技     公告编号：2020-063

　　顾地科技股份有限公司

　　关于收到控股股东撤回部分提案并提请召开顾地科技股份有限公司临时股东大会的函件的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日收到控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）发来的《关于撤回部分提案并提请顾地科技股份有限公司监事会召开临时股东大会的函件》，主要内容如下：

　　“致：顾地科技股份有限公司

　　顾地科技股份有限公司监事会

　　顾地科技股份有限公司监事会主席徐月玲

　　本公司分别于2020年11月23日、2020年12月1日向顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）及董事会、董事长发出《关于提议召开顾地科技股份有限公司临时股东大会的函件》以下简称《函件1》、《关于撤回部分提案并提请及时召开顾地科技股份有限公司临时股东大会的函件》（以下简称《函件2》），提请召开临时股东大会审议关于罢免张鹏、张岭、郭晓梅、兰亮、何宝宽等五名董事的提案，并要求顾地科技董事会按照《上市公司股东大会规则》《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定在接到《函件1》后10日内对此作出书面反馈意见。

　　鉴于：

　　1．截至本函出具日，顾地科技董事会未在规定的时间内出具关于同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

　　2．张鹏、张岭、郭晓梅、兰亮、何宝宽等五名董事已于2020年12月4日出具《辞职函》并提出辞去公司董事职务，关于罢免该五名董事的议案无需再行审议；

　　根据《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第五十二条的规定，并基于股东大会审议议案严谨性考虑，本公司决定：

　　1．撤回部分议案：撤回《函件2》中《关于罢免公司第四届董事会非独立董事张鹏的提案》《关于罢免公司第四届董事会非独立董事张岭的提案》《关于罢免公司第四届董事会非独立董事郭晓梅的提案》《关于罢免公司第四届董事会独立董事兰亮的提案》《关于罢免公司第四届董事会独立董事何宝宽的提案》，保留《函件2》中关于提请补选董事的提案；

　　2．向顾地科技监事会提请召开临时股东大会：本公司特此向顾地科技监事会提议召开临时股东大会审议如下关于提请补选董事的提案（具体详见附件）：

　　■

　　本公司特此提醒顾地科技监事会应当在接到本函后5日内作出书面反馈意见。如顾地科技监事会在收到本函之日起5日内未作出关于同意召开临时股东大会审议附件提案的决议，为行使本公司作为顾地科技股东的权利，本公司将自行召集和主持公司临时股东大会。

　　特此函告。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年12月4日

　　提案一

　　关于补选公司第四届董事会非独立董事的提案

　　鉴于公司第四届董事会非独立董事张鹏、张岭、郭晓梅已辞职，特此提请补选公司第四届董事会非独立董事；根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，拟选举武校生、邵守富、王可辉担任公司第四届董事会非独立董事，任期期限自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期限届满之日止。如附件所示系武校生、邵守富、王可辉简历，武校生、邵守富、王可辉不存在下列情形：

　　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网，武校生、邵守富、王可辉不存在被证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《顾地科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年12月4日提案一附件 非独立董事候选人简历：

　　1．武校生

　　武校生，男，1965年4月出生，本科学历。现任晋中长城房地产开发有限公司总经理。曾任职于山西孝义劳动局、太原市轻工局财务处、山西省医药管理局审计处、山西妇女报社；曾任山西亚通煤焦有限公司财务总监、山西三川药业总经理、晋中市龙湖房地产开发有限公司副总经理、山西盛农投资有限公司副总裁。

　　2．邵守富

　　邵守富，男，1972年7月出生，本科学历。现任顾地科技股份有限公司总裁助理。曾任煤炭部鸡西矿务局职员；青岛高宇锅炉有限公司销售中心副总经理；青岛风云精工科技有限公司总经理；顾地科技股份有限公司新产品事业部总经理、市场中心总监。

　　3．王可辉

　　王可辉，男，1973年4月出生，大专学历。现任重庆顾地塑胶电器有限公司董事、总经理。曾任重庆仙峰锶盐化有限公司财务部职员、重庆金联陶瓷有限公司财务内勤、重庆顾地塑胶电器有限公司财务经理。

　　提案二

　　关于补选公司第四届董事会独立董事的提案

　　鉴于公司第四届董事会独立董事伍淑平、兰亮、何宝宽已辞职，特此提请补选公司第四届董事会独立董事；根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，拟选举苗应建、杨中硕、张桃华担任公司第四届董事会独立董事，任期期限自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期限届满之日止。如附件所示系苗应建、杨中硕、张桃华简历，苗应建、杨中硕、张桃华不存在下列情形：

　　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（7）《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第八条规定的不良记录。

　　经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网，苗应建、杨中硕、张桃华不存在被证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》《顾地科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　山西盛农投资有限公司

　　2020年12月4日

　　提案二附件 独立董事候选人简历：

　　1．苗应建

　　苗应建，男，1968年10月出生，硕士学历，注册会计师。现任职于大信会计师事务所安徽分所、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。曾任深圳中华会计师事务所审计经理；深圳市金海马实业股份有限公司财务经理；深圳市千色店百货用品有限公司副总经理；波司登国际控股深圳杰西服装有限责任公司副总经理；深圳市穗晶光电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　2．杨中硕

　　杨中硕，男，中国国籍，1988年8月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任广东万诺律师事务所任律师、合伙人；Jia Yao Holdings Limited 嘉耀控股有限公司高级法律顾问；广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事；广东炬申物流股份有限公司、广东通力定造股份有限公司独立董事；并曾任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师；国泰君安证券股份有限公司高级经理；深圳嘉耀投资集团有限公司法务总监。

　　3．张桃华

　　张桃华，男，中国公民，无境外永久居留权，1987年9月出生，本科学历，法学专业。现任广东雪莱特光电科技股份有限公司副总裁、董事会秘书，佛山市开林照明有限公司监事，深圳市卓誉自动化科技有限公司董事；曾任广东雪莱特光电科技股份有限公司办公室主任、证券投资部副部长、证券事务代表。”

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月4日