证券代码：002640        证券简称：跨境通         公告编号：2020-110

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月3日以电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第三十五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2020年12月4日以通讯会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》

　　《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对全资下属公司香港南星有限公司提供担保的议案》

　　《关于对下属公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日

　　证券代码：002640        证券简称：跨境通          公告编号：2020-111

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）因业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）为该笔授信提供连带责任保证担保。具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、公司全资下属公司香港南星有限公司（Southstar (HONG KONG) Limited）（以下简称“香港南星”）因业务发展需要，拟向PAG ASIA CAPITAL (HK) LIMITED（以下简称“PAG”）借款不超过1,000万美元，借款期限最长不超过自首个提款日起24个月（其中第一笔贷款500万美元的借款期限为首个提款日起3个月，但发生贷款延期到期情形的可以延期至首个提款日起24个月），公司及其全资子公司帕拓逊就上述借款向PAG提供连带责任保证担保，公司全资子公司深圳市飒腾电子商务有限公司以其持有的深圳飒芙商业有限公司100%股权、公司全资附属子公司LOMEWAY E-COMMERCE (HONGKONG) LIMITED以其持有的香港南星100%股权就上述借款向PAG提供质押担保。具体以最终签署的担保协议为准。

　　2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》《关于对全资下属公司香港南星有限公司提供担保的议案》。

　　根据2020年6月16日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过50亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司担保总额度不超过35亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保总额度不超过15亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-044）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币29.75亿元（包含上述担保），上述担保事项在公司2019年年度股东大会决议授权范围内，故无需提交股东大会审议。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）帕拓逊

　　1、概况

　　公司名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

　　成立日期：2015年1月23日

　　注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：邓少炜

　　注册资本：1221.7197 万元

　　主营业务：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　公司持有帕拓逊100%股权。帕拓逊为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2019年12 月31日，帕拓逊总资产107,231.63万元，总负债35,516.10万元。净资产71,715.54万元，2019年度营业收入343,850.95万 元，利润总额21,556.75万元，净利润17,832.99万元。（经会计师事务所审计）

　　截止2020年9月30日，帕拓逊总资产157,357.10万元，总负债69,325.56万元，净资产88,031.55万元，2020年1-9月营业收入335,581.03万元，利润总额27,520.98万元，净利润22,844.42万元。（未经会计师事务所审计）

　　（二）香港南星

　　1、概况

　　公司名称：香港南星有限公司（Southstar (HONG KONG) Limited）

　　成立日期：2019年12月4日

　　注册地点： ROOM 20 4/F MEECO IND BLDG 53-55 AU PUI WAN ST FOTAN SHATIN NT HONGKONG

　　法定代表人：林绪超

　　注册资本：50万港币

　　主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务

　　公司全资三级子公司香港洛美薇电子商务有限公司持有香港南星100%股权。香港南星为公司全资下属公司。

　　2、财务情况

　　截止2020年9月30日，香港南星总资产41,037.91元，总负债41,015.58元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产22.33元。2020年1-9月营业收入0元，利润总额22.9元，净利润22.9元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、公司全资子公司帕拓逊因业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及公司全资子公司环球易购为该笔授信提供连带责任保证担保。具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、公司全资下属公司香港南星因业务发展需要，拟向PAG借款不超过1,000万美元，借款期限最长不超过自首个提款日起24个月（其中第一笔贷款500万美元的借款期限为首个提款日起3个月，但发生贷款延期到期情形的可以延期至首个提款日起24个月），公司及其全资子公司帕拓逊就上述借款向PAG提供连带责任保证担保，公司全资子公司深圳市飒腾电子商务有限公司以其持有的深圳飒芙商业有限公司100%股权、公司全资附属子公司LOMEWAY E-COMMERCE (HONGKONG) LIMITED以其持有的香港南星100%股权就上述借款向PAG提供质押担保。具体以最终签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次对全资下属公司提供担保事项，系公司下属公司开展经营活动所需，有助于下属公司业务开展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的2.19%、1.44%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币326,489.30万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为71.34%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月五日