证券代码：000488  200488       证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B      公告编号：2020-100

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次临时会议通知于2020年11月28日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年12月4日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》

　　为更好地推进公司整合现有资源，聚焦制浆造纸主业，提升管理效率和质量，进一步增强公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）以自有资金收购控股子公司武汉晨鸣少数股东Aberdeen Industrial Limited（以下简称“Aberdeen”）和VNN Holdings Limited （以下简称“VNN”）100%股权，以此实现对Aberdeen所持武汉晨鸣26.41%股权和VNN所持武汉晨鸣8.23%股权的收购，对应收购价款分别为人民币31,260万元、9,740万元。收购完成后，Aberdeen和VNN成为公司的全资下属公司，公司将直接及间接持有武汉晨鸣共计99.85%的股权。

　　本次交易前，Aberdeen、VNN分别以其持有的武汉晨鸣26.41%股权、8.23%股权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币16,000万元的银行贷款提供了质押担保，质押期限至2022年4月25日。本次交易完成后，将相应产生公司对外质押担保情形。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会以特别决议案审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于受让股权以抵偿债权的议案》

　　为解决融资租赁客户上海和睿投资有限公司（以下简称“上海和睿”）欠款问题，提升公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）资产管理效率，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，经各方协商一致，上海水岚物业管理有限公司自愿将其持有的上海和睿100%股权转让给青岛晨鸣租赁，以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁人民币61,956.759万元的债务，本次股权转让价款为人民币17,680万元。交易完成后，上海和睿将成为公司的全资下属公司。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于受让股权涉及对外担保的议案》

　　公司全资下属公司青岛晨鸣租赁为解决上海和睿的欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障公司及全体股东的利益，拟受让上海和睿100%股权以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁的债务。

　　本次交易前，上海和睿以其拥有的部分办公房产及车位为公司子公司寿光美伦纸业有限公司（以下简称“寿光美伦”）与非银行金融机构开展融资业务提供了抵押担保，担保金额为人民币20,000万元，担保期限至2022年6月27日；为公司子公司寿光美伦、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、黄冈晨鸣浆纸有限公司在非银行金融机构合计金额人民币 65,400万元的债务偿还提供质押担保，担保期限至2023年10月30日；为湛江定进商贸有限公司金额为人民币13,558.19万元的银行贷款提供了抵押担保，抵押期限至2022年11月22日。本次交易完成后，将相应产生公司对外抵押担保情形。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会以特别决议案审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　四、审议通过了《关于子公司发行美元债券暨提供担保的议案》

　　为进一步拓宽公司海外融资渠道，建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外债券市场情况和公司经营需求，公司拟通过境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited在境外发行总金额不超过10亿美元（含10亿美元）的债券，并由公司为本次发行提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过10亿美元（含10亿美元）。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会以特别决议案审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月四日

　　证券代码：000488  200488        证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B        公告编号：2020-105

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次临时会议决议，公司定于2020年12月21日（星期一）召开公司2020年第五次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月21日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2020年12月21日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2020年12月21日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2020年12月11日（星期五）。B 股股东应在2020年12月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2020年12月11日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案；

　　2、关于受让股权涉及对外担保的议案；

　　3、关于子公司发行美元债券暨提供担保的议案。

　　上述议案均经公司于2020年12月4日召开的第九届董事会第十五次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在 2020年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2020年12月4日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　上述议案均为特别决议案。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2020年第五次临时股东大会回执进行登记。

　　②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2020年第五次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2020年第五次临时股东大会回执办理登记手续。

　　③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2020年第五次临时股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：拟出席公司2020年第五次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号  邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008    传 真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　4、联系人：陈琳

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会回执

　　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月四日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2020年第五次临时股东大会。投票指示如下：

　　■

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月21日（星期一）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月21日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。