公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股（以下简称“本次回购”），用于实施公司股权激励或员工持股。本次回购资金总额为不低于人民币1.05亿元且不超过人民币2.1亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币2.1亿元、回购A股股份价格上限人民币3.5元/股测算，公司本次回购股份数量约为6000万股，约占公司目前总股本的0.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2.公司于2020年11月26日召开了第八届第三十二次董事会会议，审议通过了《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。

　　3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。

　　4.风险提示

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（3）存在因股权激励/员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励/员工持股对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（4）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司于2020年11月26日召开了第八届第三十二次董事会会议，审议通过了《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划，具体如下：

　　一、回购股份的目的及用途

　　基于公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司长期投资的信心，结合公司经营情况、财务状况等基础上，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股。回购部分A股完成后，该部分A股股票将用于实施股权激励或员工持股计划，以进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展。

　　二、本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　三、回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　本次回购A股股份价格不超过人民币3.5元/股，该回购价格不高于董事会通过本次回购的决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司在深圳证券交易所发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币1.05亿元且不超过人民币2.1亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币1.05亿元、回购价格上限人民币3.5元/股进行测算，预计回购A股股份总数约为3000万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币2.1亿元、回购价格上限人民币3.5元/股进行测算，预计回购A股股份总数约为6000万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；

　　（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司在以下窗口期不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）在得悉内幕信息后不得回购股份，直到有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内回购股份：（a）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期；（b）公司根据适用上市规则规定公布任何年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩公告的期限；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　七、预计回购后公司股本结构变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限3000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.32%；按预计回购数量上限6000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.64%。

　　按照回购数量6000万股测算，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：

　　■

　　按照回购数量3000万股测算，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：

　　■

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　在董事会作出本次回购决议前六个月内，经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至2020年11月26日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间，暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无减持公司股票的计划，后续如有，公司将按照相关规定及时进行披露。

　　十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　基于本次回购的股份如未来用于股权激励或员工持股，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行实施股权激励或员工持股所需之审议程序。基于本次回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给股权激励对象、员工持股计划）的情况，则公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。

　　若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　十一、回购股份的审议程序

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司收购其发行在外的股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因此，本次回购经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。

　　十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　4、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

　　5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、独立董事意见

　　1、公司本次回购A股部分社会公众股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《鞍钢股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励或员工出股计划，以此进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过2.1亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次股份回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上理由，我们认为，公司本次回购A股部分社会公众股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司价值的提升，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，同意《关于回购公司A股部分社会公众股的议案》。

　　十四、风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励/员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励/员工持股对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　十五、回购专用证券帐户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　证券账户名称：鞍钢股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：0899991183

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　十六、备查文件

　　1、鞍钢股份有限公司第八届第三十二次董事会会议决议；

　　2、鞍钢股份有限公司第八届第三十二次董事会独立董事意见。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月4日