证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2020－057

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届董事会第十六次临时会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议通知于2020 年11月30日以书面或电子邮件送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。 本次会议于2020年12月4日召开，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。 本次会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　1.5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与中国铁路物资哈尔滨物流有限公司发生关联交易的议案》，其中关联董事李鸿杰、孙文生、姜少波、杭宇回避表决；

　　公司董事会同意全资子公司天津河海管业有限公司、控股子公司新疆天山管道有限责任公司分别拟向关联方中国铁路物资哈尔滨物流有限公司采购钢塑复合管、PE100供水管，预计采购金额分别不超过1603万元、3413万元，用于2020年度及2021年度销售业务需要。

　　本次交易事项请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于与中国铁路物资哈尔滨物流有限公司发生关联交易的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　2．9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于注销控股子公司的议案》。

　　为了降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，公司董事会同意注销控股子公司福建省泷源投资有限公司，并授权公司管理层按照法定程序办理福建省泷源投资有限公司的注销等相关工作。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：002205          证券简称：国统股份      编号：2020－058

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于与中国铁路物资哈尔滨物流有限公司发生关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.为满足项目施工所需管材备货需要，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）、控股子公司新疆天山管道有限责任公司（以下简称“天山管道”）分别拟向关联方中国铁路物资哈尔滨物流有限公司采购钢塑复合管、PE100供水管，预计采购金额分别不超过1603万元、3413万元，用于2020年度及2021年度销售业务需要。

　　2.该事项已经公司2020年12月4日召开的第六届董事会第十六次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中4名关联董事李鸿杰、孙文生、姜少波、杭宇回避表决。该事项属于董事会审议范围，无需要提交股东大会审议。

　　3. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计本次关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：中国铁路物资哈尔滨物流有限公司（以下简称“中铁物哈”）

　　统一社会信用代码：91230100127045628D

　　类     型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：曾巍

　　成立日期：1955年10月01日

　　注册资本：人民币31,480万元

　　住    所：哈尔滨市道外区东棵街副57号

　　经营范围：道路普通货物运输（有效期至2022年12月20日）；购销：建筑材料、木材、钢材、石材、装饰材料（不含危险化学品）、五金、铁矿石、铁矿粉、橡胶制品、家用电器、日用品（不含危险化学品）、汽车配件、阻燃及防腐产品、化肥、煤炭制品（禁燃区内不含高污染燃料）；木材制品加工；钢材剪切加工；通用仓储（不含危险化学品、易燃易爆品、剧毒品）；装卸搬运；摊位出租；办公房屋出租；场地出租；复印、打字、牌匾安装；铁路运输代理；提供停车服务；计算机网络系统集成；人才中介服务（人力资源招聘业务）、（人力资源管理咨询）、（猎头（高级人才巡防）服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年9月30日(未经审计)，中铁物哈总资产322,186.23万元，净资产111,070.83万元，报告期内实现营业收入488.21万元，净利润-1,786.15万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　中铁物哈与本公司是同一控制人下的子公司，本次关联交易属于天津河海、天山管道拟向关联方分别采购钢塑复合管、PE100供水管。

　　（三）履约能力分析

　　中铁物哈依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询交易标的及交易对手方均非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、 公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

　　（二）交易协议的主要内容

　　1.采购钢塑复合管

　　（1）合同主体

　　甲方：天津河海管业有限公司

　　乙方：中国铁路物资哈尔滨物流有限公司

　　（2）合同金额：不超过1603万元；

　　（3）付款方式：电汇或银行承兑汇票，银行承兑汇票比例不高于结算总金额的40%；

　　（4）甲方在收到乙方发票后90天内向乙方支付该批物资100%的货款；

　　（5）甲方承担银行承兑汇票贴息费用:承兑汇票采用中国工商银行承兑汇票，承兑周期为三个月、六个月。承兑贴息率采用同期中国工商银行公布的对外贴息率。

　　（6）结算周期：每月21日至次月20日为一个结算周期；

　　（7）违约责任：①乙方应按合同约定数量将货物交付给甲方,若乙方不能按照合同约定的时间和数量向甲方交付货物，则乙方需按照未交付货物金额万分之五每日的比例向甲方支付逾期交货的违约金，直至乙方按合同约定交货为止。②甲方保证在乙方履行完合同义务后及时向乙方付款，若甲方不能按照合同约定的时间和金额向乙方全额支付货款，则甲方需要按照未支付金额万分之五每日的比例向乙方支付逾期付款的违约金。

　　2.PE100供水管

　　（1）合同主体

　　甲方：新疆天山管道有限责任公司

　　乙方：中国铁路物资哈尔滨物流有限公司

　　（2）合同金额：不超过为3413万元；

　　（3）甲方在收到乙方发票后90天内以电汇的方式向乙方支付该批物资100%的货款；

　　（4）在合同签订后,发货前15日，甲方书面向乙方提出《物资需求计划单》；

　　（6）违约责任：①乙方应按合同约定数量将货物交付给甲方,若乙方不能按照合同约定的时间和数量向甲方交付货物，则乙方需按照未交付货物金额每日万分之五的比例向甲方支付逾期交货的违约金。②甲方保证在乙方履行完合同义务后及时向乙方付款，若甲方不能按照合同约定的时间和金额向乙方全额支付货款，则甲方需要按照未支付金额每日万分之五的比例向乙方支付逾期付款的违约金。

　　本次关联交易尚未签订正式合同，具体合同由双方根据实际情况结合业务类型确定与签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了顺利完成施工项目备货任务。本次交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害本公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司未与中铁物哈发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以下事项发表事前认可意见：

　　本次关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次关联交易没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将以上事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，公司独立董事谷秀娟、马洁、董一鸣基于独立判断立场，发表如下意见：

　　经核查，我们认为，本次关联交易是为了顺利完成施工项目备货任务。本次交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害本公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十六次临时会议决议

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月5日