证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2020-63

　　广东电力发展股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2020年11月24日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2020年12月4日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名）。王进董事长、饶苏波董事、文联合董事、陈泽董事、郑云鹏董事、阎明董事、李葆冰董事、沙奇林独立董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事亲自出席了本次会议，李方吉董事委托郑云鹏董事、梁培露董事委托沙奇林独立董事、毛庆汉董事委托马晓茜独立董事、尹中余独立董事委托沈洪涛独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资建设广东粤电南雄朱安村风电场项目的议案》

　　为提高公司清洁能源比重，进一步优化电源结构，董事会同意由公司全资子公司广东省风力发电有限公司（简称“广东风电公司”）作为股东投资广东粤电南雄朱安村风电场项目（4.99万千瓦），项目动态总投资为45,181万元，资本金按总投资的20%设置为9,036万元，所需资本金根据项目实际建设进展及资金需求情况，由本公司向广东风电公司增资解决，其余资金需求以银行贷款等融资方式解决。同时，董事会同意由广东风电公司在南雄市全资设立的韶关市南雄粤风新能源有限公司（最终以工商登记注册为准）作为项目投资主体，负责项目投资、建设和运营管理工作。

　　南雄朱安村风电场项目位于韶关市南雄市百顺镇山区，核准装机容量为4.99万千瓦，计划安装17台单机容量3兆瓦（其中1台限发至1.9兆瓦）的风机，预计年上网电量约1.15亿千瓦时、年等效满负荷小时数2293小时。项目计划在2022年6月30日前实现全部并网投产。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于投资建设广东粤电平远泗水风电场项目的议案》

　　为加快公司新能源开发工作，提高清洁能源比重，董事会同意由公司全资子公司广东省风力发电有限公司（简称“广东风电公司”）作为股东投资广东粤电平远泗水风电场项目（4万千瓦），项目动态总投资为33,948万元，资本金按总投资的20%设置为6,790万元，所需资本金根据项目实际建设进展及资金需求情况，由本公司向广东风电公司增资解决，其余资金需求以银行贷款等融资方式解决。同时，董事会同意由广东风电公司全资子公司广东粤电平远风电有限公司（以下简称“平远风电公司”）作为项目投资主体，负责项目投资、建设和运营管理工作。

　　平远泗水风电场项目位于梅州市平远县东石镇，核准装机容量为4万千瓦，计划安装10台单机容量2.8兆瓦风机和4台单机容量3兆瓦风机。项目年等效满负荷小时数为2100小时，预计年上网电量约0.84亿千瓦时。项目计划在2022年6月30日前实现全部并网投产。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》

　　为进一步深化国有企业混合所有制改革，加快完善国有企业法人治理结构和市场化经营机制，董事会同意公司和广东省能源集团有限公司按照股权比例同步向广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）增资2亿元，用于燃料公司收购广东粤电环保有限公司100%股权，其余收购资金由燃料公司自有资金解决。其中，公司按照50%股权比例增资1亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2020-64）

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易事项进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司的议案》

　　为贯彻落实广东省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神，优化国有资本布局、提升管理效率，董事会同意由贵州粤黔电力有限责任公司（以下简称“粤黔公司”）吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司。吸收合并完成后，本公司持有粤黔公司注册资本约为24,769.04万元（最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为准），所持粤黔公司股比约为13%。详情请见本公司今日公告（公告编号：2020-65）

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易事项进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司，8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于广东省风力发电有限公司收购广东广业南华新能源有限公司等公司股权的议案》

　　为贯彻落实广东省国资委关于省属二三级企业专业化整合的决策部署，推动公司能源转型发展战略布局，董事会审议批准以下事项：

　　（1）同意广东省风力发电有限公司（简称“广东风电公司”）通过非公开协议转让收购广东省广业集团有限公司所持南方海上风电联合开发有限公司10%股权，交易价格以经备案的资产评估结果为依据，10%股权转让款为7,050.087万元，由公司向广东风电公司增资解决；

　　（2）同意广东风电公司通过非公开协议转让收购广东广业投资集团有限公司（简称“广业投资”）所持广东广业南华新能源有限公司（简称“广业南华”）51%股权，交易价格以经备案的资产评估结果为依据，51%股权转让款为9,338.1万元，由公司向广东风电公司增资解决；

　　（3）同意广东风电公司以不高于本公司董事会授权额度通过公开市场交易收购广业投资所持广东粤能大唐新能源有限公司（简称“粤能大唐”）51%股权，所需资金由公司向广东风电公司增资解决。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于广东省风力发电有限公司对外提供担保的议案》

　　为推进实施广东风电公司收购广业投资所持广业南华、粤能大唐股权相关工作，董事会审议批准以下事项：

　　（1）同意广东风电公司收购广业南华51%股权后，在完成相关工商变更后至广业投资解除同其转让给广东风电公司的广业南华股权比例相对应的对外融资担保责任前，由广东风电公司向广业投资提供连带责任保证作为反担保，反担保范围为广业投资集团承担的广业南华对外借款中不超过16,320万元担保责任。

　　（2）同意广东风电公司收购粤能大唐51%股权后，在完成相关工商变更登记后至广东粤能（集团）有限公司（简称“粤能集团”）解除其为粤能大唐的全资子公司粤能风电的欧洲投资银行贷款3,192万美元和国家开发银行贷款15,000万元人民币提供的担保责任前，由广东风电公司以其受让的粤能大唐51%股权向粤能集团提供股权质押作为反担保。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2020-66）

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月21日（周一）下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2020-67）

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2020-64

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于向广东省电力工业燃料有限公司

　　增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月4日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》。为进一步深化国有企业混合所有制改革，加快完善国有企业法人治理结构和市场化经营机制，董事会同意公司和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）按照股权比例同步向广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）增资2亿元，用于燃料公司收购广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）100%股权，其余收购资金由燃料公司自筹解决。其中，公司按照50%股权比例增资1亿元。

　　2、燃料公司于1987年9月17日成立，为本公司与广东能源集团按50%:50%的股权比例设立的合营公司，目前注册资本6.3亿元，主要经营煤炭销售、货物进出口等。公司下属火电厂燃煤采购、供应主要由燃料公司负责，其与国内外大型煤企建立了良好的战略合作关系，在充分发挥规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本方面发挥了关键作用。

　　3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。

　　4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

　　广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年9月30日，广东能源集团总资产为15,182,980.26万元，总负债为7,814,527.73万元，净资产为7,368,452.53万元，营业收入3,556,540.40万元，净利润428,925.26万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给燃料公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：范云滩；注册资本为：人民币63,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼。

　　经营范围为：销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊；仓储（不含危险化学品）；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资，交通运输、水利、基础设施、高新技术、服务业、环保产业的投资、建设和经营；电力技术服务，电力投资、策划及管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　燃料公司产权结构图如下：

　　■

　　2、燃料公司2019年末经审计的总资产为259,333.69万元，总负债为152,434.67万元，净资产为106,899.02万元；2019年度实现营业收入1,854,201.86万元，净利润15,350.28万元。截至2020年9月30日，燃料公司总资产为261,563.48万元，总负债为151,169.51万元，净资产为110,393.97万元，营业总收入1,197,313.48万元，净利润11,211.04万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资是为满足燃料公司对外投资的资金需求。燃料公司拟以经评估及备案的广东粤电环保有限公司股东全部权益市场价值83,817.88万元收购环保公司100%股权，综合考虑国资监管对资产负债率的要求和降低燃料公司流动性风险，本次股权收购资金中2亿元资金由广东能源集团、我公司按照所持股比向燃料公司同步增资解决，其余资金由燃料公司自有资金解决。其中，公司按照50%股权比例增资1亿元。

　　燃料公司增资前后股权结构如下：

　　■

　　本公司以自有资金向燃料公司增资1亿元用于满足燃料公司收购环保公司100%股权资金需求。增资完成后，燃料公司注册资本金从6.3亿元提升至8.3亿元。增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金按股权比例向合营公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

　　六、关联交易的目的和影响

　　1、符合国有企业混合所有制改革政策导向

　　2015年8月中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》以来，国有企业混合所有制改革持续向纵深推进，省国资委在今年初提出省属企业市场竞争类二级及以下企业原则上应混尽混，并进一步明确2020-2022年重点推进59户二级企业混改，其中环保公司纳入混改任务名单。公司作为燃料公司股东，通过增资解决燃料公司收购环保公司100%股权部分资金问题，是深入贯彻省国资委关于混合所有制改革的决策部署，为推动燃料公司完善市场化经营机制、实现高质量发展提供支持。

　　2、有利于整合产业链资源，提高抗风险能力

　　燃料公司的燃煤采购业务与环保公司的发电副产品销售业务高度相关，有利于燃煤发电上下游之间的信息沟通和整合，提升企业的抗风险能力和盈利能力。同时燃料公司作为广东能源集团燃料、航运的调度中心及燃料物流管理的核心企业，有利于进一步发挥供应链协同效应，实现资源的优化配置和国有资产保值增值目标。

　　3、有利于燃料公司业务发展和增强盈利能力

　　燃料公司负责广东能源集团电煤及上下游业务的开发、投资、建设和运营，目前正逐步强化煤炭供应、储存、装运、销售及固废处置的经营能力，向煤炭供应链综合服务业务转型。燃料公司收购环保公司100%股权，有利于进一步统筹集团内燃煤电厂的固体废弃物处置、环保原材料采购和碳资产管理业务，促进业务发展和公司做强做大。

　　根据《可行性研究报告》，环保公司未来收益情况良好，现金流入稳定，燃料公司收购环保公司的平均总投资回报率为10.03%，投资回收期8.3年，总体经济效益可行。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为10,000万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易和关联担保事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为90,784.56万元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司以自有资金向燃料公司增资1亿元用于满足燃料公司收购环保公司100%股权资金需求，符合国有企业混合所有制改革政策导向，有利于整合产业链资源，提升燃料公司的业务发展和盈利能力，进一步服务上市公司发展战略。燃料公司经营稳健、财务状况良好、具有一定的发展空间，公司作为燃料公司股东，积极支持燃料公司利用资源优势通过投资并购拓展业务、做强做大，符合燃料公司的根本利益和上市公司全体股东的利益。

　　本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2020-65

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月4日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司的议案》。为贯彻落实广东省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神，优化国有资本布局、提升管理效率，董事会同意由贵州粤黔电力有限责任公司（以下简称“粤黔公司”）吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西投公司”）。吸收合并完成后，本公司持有粤黔公司注册资本约为24,769.04万元（最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为准），所持粤黔公司股比约为13%。

　　2、西投公司成立于2003年6月，为本公司参股26%的子公司，现有股东还包括广东能源集团及其全资子公司广东省电力开发有限公司，主要资产为持有对粤黔公司的长期股权投资。目前注册资本8.474亿元，经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。

　　3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，粤黔公司现有股东包括广东能源集团全资子公司粤电集团贵州有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，粤黔公司吸收合并西投公司事项构成了公司的关联交易。

　　4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

　　广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元，总负债为7,375,348.95万元，净资产为7,187,146.54万元；2019年度实现营业收入4,969,129.24万元，净利润385,379.25万元。截至2020年9月30日，广东能源集团总资产为15,182,980.26万元，总负债为7,814,527.73万元，净资产为7,368,452.53万元，营业收入3,556,540.40万元，净利润428,925.26万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东省电力开发有限公司

　　1、根据广州市市场监督管理局核发给广东省电力开发有限公司（以下简称“开发公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903211115），开发公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币280,690.378568万元；注册地址为：广东省广州市天河区天河东路2号粤电广场29楼；法定代表人：杨柏；经营范围为：从事能源、电力项目以及能源产品相关的上下游产业、产品的投资、开发建设、经营管理；电力（热力）的生产经营和销售；电力行业相关的研究开发、技术服务、投资策划、工程承包、管理咨询、信息服务等业务。

　　开发公司产权结构图如下：

　　■

　　2、开发公司2019年末经审计的总资产为688,553.26万元，总负债为317,243.83万元，净资产为371,309.42万元；2019年度实现营业总收入70,350.01万元，净利润-14,531.83万元。截至2020年9月30日，开发公司总资产为755,466.35万元，总负债为361,666.04万元，净资产为393,800.31万元，营业总收入60,088.57万元，净利润22,450.93万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为本公司的控股股东，开发公司为广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、开发公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，开发公司不是失信被执行人。

　　（三）粤电集团贵州有限公司

　　1、根据贵阳市观山湖区市场监督管理局核发给粤电集团贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91520115055025336X），贵州公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币233,536.2万元；注册地址为：贵州省贵阳市观山湖区麒龙中央商务大厦二期第B2幢（B2）19层1、2、3号房—20层1、2、3号房；法定代表人：陈旺；经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力（热力）、矿产能源资源项目及产品建设、生产及销售（在取得许可证的分支机构经营）；电力（热力）、矿产能源资源项目的投资、经营管理及产品销售；电力技术及设备研发、销售、转让及咨询服务；电力生产运营管理及技术咨询服务；代理记账；人力资源服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动））。

　　贵州公司产权结构图如下：

　　■

　　注：粤电集团贵州有限公司已于2020年11月16日更名为广东省能源集团贵州有限公司，但为保证与法律意见书及评估报告的一致性，公告中涉及该公司的表述沿用其工商登记变更前的名称，为此带来的不便，敬请投资者谅解。

　　2、贵州公司2019年末经审计的总资产为466,926.21万元，总负债为146,986.04万元，净资产为319,940.17万元；2019年度实现营业总收入15,675.83万元，净利润7,247.94万元。截至2020年9月30日，贵州公司总资产为538,510.11万元，总负债为204,862.16万元，净资产为333,647.95万元，营业总收入16,352.22万元，净利润13,491.50万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，贵州公司为广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、贵州公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，贵州公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东粤电控股西部投资有限公司

　　1、根据广州市市场监督管理局核发给西投公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144000075285691XR），西投公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：林桂荣；注册资本为：人民币84,740万元；注册地址为：广东省广州市天河区天河东路4号1601房自编粤电广场南塔19层。

　　经营范围为：以自有资产对电力及其相关项目、能源项目进行投资。

　　西投公司产权结构图如下：

　　■

　　2、西投公司2019年末经审计的总资产为597,378.62万元，总负债为485,033.24万元，净资产为112,345.38万元；2019年度实现营业总收入257,966.16万元，净利润1,822.64万元。截至2020年9月30日，西投公司总资产为574,929.11万元，总负债为465,296.07万元，净资产为109,633.04万元，营业总收入155,821.36万元，净利润-2,088.39万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，西投公司不是失信被执行人。

　　（二）贵州粤黔电力有限责任公司

　　1、根据盘州市市场监督管理局核发给粤黔公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91520222745718447E），粤黔公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：许新宇；注册资本为：人民币205,000万元；注册地址为：贵州省六盘水市盘州市响水镇。

　　经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（发电项目的投资、开发和经营，能源开发及电力相关业务。）

　　粤黔公司产权结构图如下：

　　■

　　2、粤黔公司2019年末经审计的总资产为596,800.55万元，总负债为468,890.55万元，净资产为127,910.00万元；2019年度实现营业总收入257,966.16万元，净利润2,736.72万元。截至2020年9月30日，粤黔公司总资产为573,773.65万元，总负债为447,799.33万元，净资产为125,974.31万元，营业总收入155,821.36万元，净利润-1,311.74万元（未经审计）。经查询全国企业信用信息公示系统，粤黔公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司继续存在，承继西投公司的全部资产、债权债务和业务，西投公司解散并注销。西投公司股东将成为合并后的粤黔公司的部分股东。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资审计报告（信会师粤报字[2020]第50372号、信会师粤报字[2020]第50373号）和广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2020）第179号、财兴资评字（2020）第180号），经资产基础法测算，截止资产评估基准日2020年6月30日，西投公司净资产账面价值为82,904.02万元，净资产评估价值为71,568.64万元；西投公司的净资产扣除西投公司对粤黔公司的长期投资后的账面价值为-16,095.98万元，评估价值为-16,095.98万元。粤黔公司净资产账面价值为124,271.06万元，净资产评估价值为159,390.22万元。

　　吸收合并后各股东持有粤黔公司的股权比例最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）吸收合并总体方案

　　粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司继续存在，承继西投公司的全部资产、债权债务和业务，西投公司解散并注销。西投公司股东将成为合并后的粤黔公司的部分股东。

　　（二）基准日、交割日和过渡期

　　1、本次吸收合并的清产核资审计、资产评估基准日为2020年6月30日。

　　2、合并后的粤黔公司工商变更登记完成之日为交割日，自交割日起，西投公司的债权债务全部由吸收合并后的粤黔公司享有和承担。

　　3、基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内合并各方公司净资产增减而产生的变动由各方的股东享有和承担。

　　（三）清产核资审计和资产评估结果

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资审计报告和广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，截止2020年6月30日，西投公司净资产账面价值为82,904.02万元，净资产评估价值为71,568.64万元；西投公司的净资产扣除西投公司对粤黔公司的长期投资后的账面价值为-16,095.98万元，评估价值为-16,095.98万元。粤黔公司净资产账面价值为124,271.06万元，净资产评估价值为159,390.22万元。

　　（四）吸收合并后粤黔公司股权比例计算

　　吸收合并后各股东持有粤黔公司的股权比例最终以经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，具体公式如下：

　　1、西投公司原股东持有合并后粤黔公司的股权比例为：（（扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司的净资产评估值加过渡期变动额1）+（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额2）×55%）×该股东持有西投公司的股权比例/(（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额2）+扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司净资产评估值加过渡期变动额1)。即：

　　■

　　2、粤黔公司原股东持有合并后粤黔公司的股权比例为：（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额2）×该股东持有粤黔公司的股权比例/(（粤黔公司净资产评估值加过渡期变动额2）+（扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司净资产评估值加过渡期变动额1）)。即：

　　■

　　（注：过渡期变动额1指扣除对粤黔公司长期股权投资后西投公司的净资产在过渡期账面增减金额；过渡期变动额2指粤黔公司净资产在过渡期账面增减金额。）

　　3、粤黔公司吸收合并后的注册资本确定为190,740万元(粤黔公司原注册资本205,000万元扣除西投公司使用负债进行投资的金额14,260万元）。根据资产评估报告的评估结果计算，合并后的粤黔公司的股东、出资金额及持股比例暂为：

　　■

　　注：以上持股比例和出资额在交割日后需根据过渡期净资产变动进行调整。

　　六、存在的风险和应对措施

　　粤黔公司吸收合并西投公司，主要存在持有粤黔公司3%股权的小股东——贵州送变电工程有限责任公司可能请求粤黔公司按照合理的价格收购其持有的粤黔公司股权、西投公司和粤黔公司的债权人有权要求公司立即清偿债务或提供相应担保、粤黔公司资产负债率升高等风险。西投公司和粤黔公司后续将进一步加强与相关各方的沟通协调，通过加强粤黔公司生产经营管理、优化债务结构等措施，严控债务风险。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易目的

　　根据广东省国资委《关于印发〈关于推进省属企业压缩管理层级减少法人单位的工作方案〉的通知》（粤国资企干〔2017〕15号精神），广东省属企业需贯彻省委、省政府优化国有资本布局的部署，着力解决省属企业管理层级多、法人链条长、二级企业小散弱、管理效率低等突出问题。

　　西投公司成立于2003年，主要宗旨为以投资贵州盘南电厂项目为依托，继续拓展其他项目投资，使股东获得合理投资回报。但由于贵州电力市场形势变化，各股东对后续电力投资导向不一致，西投公司的投资平台和股权杠杆作用已消失。西投公司唯一投资项目粤黔公司因近年来贵州电力市场环境变化存在较大的未弥补亏损，西投公司无法获取投资收益，其运营资金和债务问题亟待解决。粤黔公司吸收合并西投公司，可减少西投公司作为中间管理环节而增加的运营成本和税负成本，是执行省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神、优化资本布局、合理配置资源、切实增强企业抗风险能力的有效举措。

　　2、对上市公司的影响

　　根据吸收合并方案，粤黔公司吸收合并西投公司后，粤黔公司存续并继承西投公司的全部资产和负债，西投公司解散并注销，西投公司的全部股东成为吸收合并后粤黔公司的部分股东。吸收合并的方式及具体安排较为完备，吸收合并后粤黔公司各股东最终持有粤黔公司的股权比例已经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，符合公平合理原则。

　　粤黔公司为本公司托管火电企业。吸收合并后，本公司直接持有粤黔公司股权，作为粤黔公司股东履行管理职能，对调整优化管控流程起到积极的作用。

　　西投公司为我公司参股26%的子公司，不纳入合并报表范围。粤黔公司吸收合并西投公司后，我公司对西投公司的投资权益转为持有粤黔公司约13%的投资权益，对我公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法均不构成重大影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为24,769.04万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易和关联担保事项外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为90,784.56万元人民币。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：粤黔公司吸收合并西投公司，可减少西投公司作为中间管理环节而增加的运营成本和税负成本，是执行省国资委关于“压缩管理层级、减少法人单位”文件精神、优化资本布局、合理配置资源、切实增强企业抗风险能力的有效举措。吸收合并后粤黔公司各股东最终持有粤黔公司的股权比例已经备案的资产评估结果以及经延伸审计确定的合并双方过渡期净资产变动额为基础进行计算，符合公平合理原则。

　　本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十、中介机构意见结论

　　北京市中伦（广州）律师事务所就本次吸收合并事项出具了法律意见书，认为：本次吸收合并的合并双方主体合法适格，本次吸收合并的方式及具体安排不违反法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定。《吸收合并方案》中披露的风险问题不会对本次吸收合并构成障碍。合并双方拟签订的《吸收合并协议》条款较为完备，内容不违反现行法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　十一、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

　　3、独立董事意见；

　　4、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司协议；

　　5、广东粤电控股西部投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（财兴资评字（2020）第179号）；

　　6、贵州粤黔电力有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书（财兴资评字（2020）第180号）；

　　7、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司财务咨询报告；

　　8、贵州粤黔电力有限责任公司吸收合并广东粤电控股西部投资有限公司法律意见书。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2020-66

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于广东省风力发电有限公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　为贯彻落实广东省国资委关于省属二三级企业专业化整合的决策部署，推动能源转型发展战略布局，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）拟收购广东广业投资集团有限公司（简称“广业投资”）所持广东广业南华新能源有限公司（以下简称“广业南华”）51%股权及广东粤能大唐新能源有限公司（以下简称“粤能大唐”）51%股权（详情请见本公司今日公告，公告编号：2020-63）。根据股权转让协议的相关安排，广东风电公司拟为广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜的担保人，在解除同其转让给广东风电公司的股权比例相对应的对外融资担保责任前提供反担保。

　　2、广业南华担保事项

　　2018年4月，中国工商银行股份有限公司湛江分行（简称“工行湛江分行”）与广业南华签订《固定资产借款合同》，借款32,000万元，用于项目建设，借款期限为15年，以广业南华电费收费权作为担保，同时广业投资承担连带责任保证。

　　广东风电公司收购广业南华51%股权后，拟在完成相关工商变更后至广业投资解除同其转让给广东风电公司的广业南华股权比例相对应的对外融资担保责任前，由广东风电公司向广业投资提供连带责任保证作为反担保，反担保范围为广业投资所承担的广业南华借款人民币32,000万元担保责任中的51%，反保金额不超过16,320万元。

　　3、粤能大唐担保事项

　　2011年4月，广东粤能（集团）有限公司（以下简称“粤能集团”）与广东粤能风电有限公司（粤能大唐全资控股广东粤能风电有限公司，以下简称“粤能风电”）签订《关于利用欧洲投资银行气候变化框架贷款实施灯楼角风电场项目的转贷协议》，粤能集团将欧洲投资银行（简称“欧投行”）提供的总额为2,500万欧元等值贷款（3,192万美元）转贷给债务人粤能风电，借款期限为18年，以灯楼角项目形成的全部固定资产、项目收益权作为担保物，粤能集团及其下属企业仍为该融资提供保证担保。

　　2011年5月，粤能风电与国家开发银行股份有限公司（简称“国开行”）签订《人民币资金借款合同》,借款总额15,000万元人民币，借款期限为15年，以灯楼角项目电费收费权及项目建成后形成的机器设备的50%作为担保，粤能集团提供保证担保。

　　广东风电公司收购粤能大唐51%股权后，拟在完成相关工商变更登记后至粤能集团解除其为粤能大唐的全资子公司粤能风电的欧投行贷款3,192万美元和国开行贷款15,000万元人民币提供的担保责任前，由广东风电公司以其受让的粤能大唐51%股权向粤能集团提供股权质押作为反担保。

　　4、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　　2020年12月4日，公司召开了第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于广东省风力发电有限公司对外提供担保的议案》，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次担保事项进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次担保事项还须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东广业南华新能源有限公司

　　1、根据广东省湛江市徐闻县工商行政管理局核发给广业南华的《营业执照》（统一社会信用代码：91440825MA4WC37K51），广业南华企业性质为：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币13,523.49万元；注册地址为：徐闻县下桥镇人民政府大院内旧办公楼1号楼201房；法定代表人：徐晓华；经营范围为：新能源项目的投资、开发、管理，提供电力项目咨询及相关技术服务。

　　2、广业南华2019年末经审计的总资产为42,000.07万元，总负债为30,712.98万元，净资产为11,287.09万元；2019年度实现营业收入328.26万元，净利润287.08万元。截至2020年9月30日，广业南华总资产为42,479.89万元，总负债为30,552.33万元，净资产为11,927.56万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为62,392万元，营业收入3,382.88万元，净利润898.85万元（未经审计）。

　　3、股权收购完成前，广业南华产权结构图如下：

　　■

　　股权收购完成后，广业南华产权结构图如下：■

　　4、广业南华为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广业南华不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。

　　（二）广东粤能大唐新能源有限公司

　　1、根据广州市工商行政管理局核发给粤能大唐的《营业执照》（统一社会信用代码：914401015937354230），粤能大唐企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币14,593.89万元；注册地址为：广州市越秀区东风中路350号1703房；法定代表人：黄开诚；经营范围为：能源技术研究、技术开发服务;企业自有资金投资。

　　2、粤能大唐2019年末经审计的总资产为36,365.93万元，总负债为20,954.46万元，净资产为15,411.47万元；2019年度实现营业收入5,219.52万元，净利润1,034.06万元。截至2020年9月30日，粤能大唐（粤能风电单体报表）总资产为35,808.00万元，总负债为20,848.84万元，净资产为14,959.16万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为15,000万元，营业收入4,095.08万元，净利润1,361.87万元（未经审计）。

　　3、股权收购完成前，粤能大唐产权结构图如下：

　　■

　　股权收购完成后，粤能大唐产权结构图如下：

　　■

　　4、粤能大唐为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，粤能大唐不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。

　　（三）广东广业投资集团有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广业投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190345316C），广业投资企业性质为：有限责任公司(国有独资)；注册资本为：人民币96,237万元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风中路350号27、28、29、30层；法定代表人：曾子敏；经营范围为：对工业、农业、交通、邮电通讯、城建、旅游行业投资、参股，委托金融机构贷款；房地产开发（凭有效许可证经营），自有房产出租；货物、技术进出口贸易、国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；天然气销售（不含储存、运输且不为终端用户供气）；危险化学品的批发（无储存设施，许可经营项目按有效危险化学品经营许可证附页所列经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、广业投资2019年末经审计的总资产为451,905万元，总负债为285,335 万元，净资产为166,570万元；2019年度实现营业收入643,490万元，净利润12,582 万元。截至2020年9月30日，广业投资总资产为492,614万元，总负债为323,094万元，净资产为169,520万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为73,010万元，营业收入400,964万元，净利润3,313万元（未经审计）。

　　3、广业投资产权结构图如下：

　　■

　　4、广业投资为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广业投资不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。

　　（四）广东粤能（集团）有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给粤能集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190349480K），粤能集团企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币31,000万元；注册地址为：广东省广州市天河路45号之六1601；法定代表人：李昱；经营范围为：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、粤能集团（合并）2019年末经审计的总资产为61,111万元，总负债为27,757万元，净资产为33,354万元；2019年度实现营业收入5,592万元，净利润 3,068万元。截至2020年9月30日，粤能集团总资产为33,023万元，总负债为21,240万元，净资产为11,783万元，营业收入373万元，净利润149万元（未经审计）。

　　3、粤能集团产权结构图如下：

　　■

　　4、粤能集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，粤能集团不是失信被执行人，目前暂无最新的信用等级。

　　三、担保承接方案的主要内容

　　1、广业南华担保承接方案

　　2018年4月，工行湛江分行与广业南华签订《固定资产借款合同》，借款32,000万元，用于项目建设，借款期限为15年，以广业南华电费收费权作为担保，同时广业投资承担连带责任保证。

　　广东风电公司收购广业南华51%股权后，拟在完成相关工商变更后至广业投资解除同其转让给广东风电公司的广业南华股权比例相对应的对外融资担保责任前，由广东风电公司向广业投资提供连带责任保证作为反担保，反担保范围为广业投资所承担的广业南华借款人民币32,000万元担保责任中的51%，反担保金额不超过16,320万元。

　　2、粤能大唐担保承接方案

　　2011年4月，粤能集团与粤能风电签订《关于利用欧洲投资银行气候变化框架贷款实施灯楼角风电场项目的转贷协议》，粤能集团将欧投行提供的总额为2,500万欧元等值贷款（3,192万美元）转贷给债务人粤能风电，借款期限为18年，以灯楼角项目形成的全部固定资产、项目收益权作为担保物，粤能集团及其下属企业仍为该融资提供保证担保。

　　2011年5月，粤能风电与国开行签订《人民币资金借款合同》,借款总额15,000万元人民币，借款期限为15年，以灯楼角项目电费收费权及项目建成后形成的机器设备的50%作为担保，粤能集团提供保证担保。

　　广东风电公司收购粤能大唐51%股权后，拟在完成相关工商变更登记后至粤能集团解除其为粤能大唐的全资子公司粤能风电的欧投行贷款3,192万美元和国开行贷款15,000万元人民币提供的担保责任前，由广东风电公司以其受让的粤能大唐51%股权向粤能集团提供股权质押作为反担保。

　　四、董事会意见

　　2020年12月5日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究。董事会认为：广东风电公司为推进实施收购广业投资所持广业南华、粤能大唐股权相关工作，承接广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜担保人的部分担保责任。广业南华和粤能大唐项目融资主要用于风电项目建设，并以相关项目的电费收费权及固定资产作为担保物。截止公告日，广业南华、粤能大唐持有的风电项目资产质量良好，生产运营稳定，具备应有的偿债能力。

　　本次收购工作完成后，广业南华、粤能大唐将成为本公司的间接控股子公司，按照上市公司规范运作要求，对项目运作、日常事务、财务管控等方面进行管理，其经营活动风险及决策能得到有效控制，担保行为风险可控，不存在损害上市公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为241,961.4万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的7.08%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为41,961.40万元人民币（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的1.23%；无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：广东风电公司为推进实施收购广业投资所持广业南华、粤能大唐股权相关工作，承接广业投资等公司作为前述2家标的公司银行融资事宜担保人的部分担保责任。广业南华和粤能大唐项目融资主要用于风电项目建设，并以相关项目的电费收费权及固定资产作为担保物。截止公告日，广业南华、粤能大唐持有的风电项目资产质量良好，生产运营稳定，具备应有的偿债能力，担保风险可控。

　　此外本次收购工作完成后，广业南华、粤能大唐将成为本公司的间接控股子公司，按照上市公司规范运作要求，对项目运作、日常事务、财务管控等方面进行管理，其经营活动风险及决策能得到有效控制。因此本次担保行为风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　本次担保的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于对外担保事项的事前确认书；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月五日

　　证券代码：000539、200539    证券简称：粤电力A、粤电力B    公告编号：2020-67

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2020年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月21日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2020年12月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月21日上午 9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2020年12月11日，B股最后交易日为2020年12月11日，股权登记日为2020年12月16日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2020年12月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司高级管理人员及部门部长；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第九届董事会第十七次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、审议《关于广东省风力发电有限公司对外提供担保的议案》。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2020年12月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第九届十七次董事会决议公告（公告编号：2020-63、2020-66）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次日至股东大会召开日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:30，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2020年12月18日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2020年12月21日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2020年12月18日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2020年12月21日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、黄晓雯

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：qinxiao@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月五日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（1） 股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　（2） 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月21日9:15，结束时间为2020年12月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2020年12月21日